ST甘化：江門市資產(chǎn)管理局與德力西集團有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司股份之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 2011-03-16

1、江門市資產(chǎn)管理局與德力西集團有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓江門甘蔗化工廠(集團股份有限公司股份之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議二一一年三月十二日0023056/WC/sz/ef/D13 01/8/23第一稿 0股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于 2011年 3月 12日在中國廣東江門簽訂:1. 江門市資產(chǎn)管理局 (以下簡稱“甲方” ,一家依據(jù)中國法律設(shè)立的事業(yè)單位法人,其住所為 廣東省江門市華園中路 21號,其負責人為唐宇霖。2. 德力西集團有限公司 (以下簡稱“乙方” ,一家根據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公 司,其住所為浙江省樂清市柳市柳青路 1號(德力西大廈 ,其法定代表人為胡成中。(任何一方當事人以下單稱“一方” ,

2、合稱“雙方” 。 定義:為本協(xié)議表述方便,在本協(xié)議中,除非另有說明,以下左欄所列詞語具有該詞語相應右欄所表述的 涵義:江門資管局、甲方、轉(zhuǎn)讓方 指 江門市資產(chǎn)管理局德力西集團、乙方、受讓方 指 德力西集團有限公司廣東甘化 指 江門市甘蔗化工廠(集團股份有限公司本次重組 指 由廣東甘化股份轉(zhuǎn)讓、 廣東甘化向特定對象發(fā)行股票及特定對 象以現(xiàn)金方式認購廣東甘化向其定向發(fā)行的股票共同組成的 交易本次股份轉(zhuǎn)讓 / 廣東甘化股 份轉(zhuǎn)讓 指 德力西集團以現(xiàn)金收購江門資管局持有的廣東甘化 19.82%股 份,即 64,000,000股廣東甘化 A 股股票的交易擬轉(zhuǎn)讓股份 指 廣東甘化股份轉(zhuǎn)讓交易中,江門資管局

3、將持有之廣東甘化 64,000,000股(占廣東甘化已發(fā)行股本總額的 19.82%轉(zhuǎn)讓 給德力西集團;股份轉(zhuǎn)讓價款 指 以每股 6.59元的轉(zhuǎn)讓價格計 42,176萬元, 德力西集團應向江 門資管局支付的擬轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓價款,總計為 42,176萬元 (大寫:肆億貳仟壹佰柒拾陸萬元 江門資管局關(guān)聯(lián)方 指 江門資管局對其直接或間接擁有控制權(quán)的企業(yè)法人、 事業(yè)單位法人或其他非法人實體江門資管局非關(guān)聯(lián)第三方 指 不屬于上述江門資管局對其直接或間接擁有控制權(quán)范疇的其 他第三方企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或其他非法人實體廣東甘化非公開發(fā)行股票 指 廣東甘化以 6.78元人民幣 /股的價格向德力西集團非公開發(fā)行

4、 股票 12,000萬股, 德力西集團以現(xiàn)金 81,360萬元人民幣認購 本協(xié)議 指 江門資管局、德力西集團為本次股份轉(zhuǎn)讓于 2011年 3月 12日簽署的 江門市資產(chǎn)管理局與德力西集團有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓 江門甘蔗化工廠(集團股份有限公司股份之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會國有資產(chǎn)管理部門 指 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、 廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委 員會或接受其授權(quán)的機構(gòu)交易所 指 深圳證券交易所證券登記結(jié)算機構(gòu) 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司交割日 指 廣東甘化股份轉(zhuǎn)讓交易中, 德力西集團向江門資管局支付完畢 本次股份轉(zhuǎn)讓的全部股份轉(zhuǎn)讓價款的日期本協(xié)議生效日

5、 指 本協(xié)議第 2.1條載明的生效條件實現(xiàn)之日過渡期 指 自本協(xié)議簽署之日起至擬轉(zhuǎn)讓股份于證券登記結(jié)算機構(gòu)過戶 至乙方名下前的期間工作日 指 除星期六、星期日和中國法律規(guī)定的節(jié)假日之外的任何一天 稅費 指 任何及一切應繳納的稅收,包括但不限于征收、收取或攤派的 任何增值稅、 所得稅、 營業(yè)稅、 印花稅、 契稅或其他適用稅種, 或政府有關(guān)部門征收的費用法律 指 中國 (僅為本協(xié)議之目的, 不包括香港特別行政區(qū)、 澳門特別行 政區(qū)及臺灣地區(qū) 現(xiàn)行有效的法律、 法規(guī)、 行政規(guī)章或其它具有 普遍法律約束力的規(guī)范性文件,包括其不時的修改、修正、補 充、解釋或重新制定元 指 中國法定貨幣人民幣元鑒于:1.

6、 廣東甘化系一家股票在深圳證券交易所上市交易的股份有限公司,于本協(xié)議簽署之日,江門 資管局共持有廣東甘化 64,000,000股股份,系廣東甘化控股股東;2. 就廣東甘化股份轉(zhuǎn)讓,江門資管局同意依本協(xié)議之約定將其持有之擬轉(zhuǎn)讓股份,即占廣東甘 化已發(fā)行股本總額 19.82%的廣東甘化 64,000,000股股份轉(zhuǎn)讓予德力西集團, 德力西集團同 意依本協(xié)議之約定從江門資管局處受讓擬轉(zhuǎn)讓股份;3. 為積極推進本次重組,江門資管局、德力西集團雙方均確認,本協(xié)議項下江門資管局出讓和 德力西集團受讓的擬轉(zhuǎn)讓股份包括了與該等擬轉(zhuǎn)讓股份相關(guān)的股份所有權(quán)、 利潤分配權(quán)、 董 事提名權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)、 知情權(quán)以及廣

7、東甘化章程和中國法律規(guī)定的股東應享有的一切權(quán)利 和股東應承擔的一切義務。現(xiàn)雙方同意按本協(xié)議的約定實施本次股份轉(zhuǎn)讓,為此,雙方達成協(xié)議條款如下:第一條 股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜1.1 甲、乙雙方同意:甲方依本協(xié)議之約定將甲方所持有的擬轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓予乙方,乙方依本協(xié) 議之約定受讓甲方持有的擬轉(zhuǎn)讓股份; 前述股份轉(zhuǎn)讓完成后, 乙方持有廣東甘化 64,000,000股股份,占廣東甘化已發(fā)行股本總額的 19.82%。1.2 經(jīng)雙方協(xié)商同意確定擬轉(zhuǎn)讓股份的每股轉(zhuǎn)讓價格為 6.59元,本次股份轉(zhuǎn)讓的總價款為 42,176萬元 (大寫:肆億貳仟壹佰柒拾陸萬元 。在出現(xiàn)本協(xié)議第 1.5款之情形時,前述股份轉(zhuǎn)讓價款的總金

8、額仍舊維持不變;在出現(xiàn)本協(xié)議 第 1.6款之情形時,前述股份轉(zhuǎn)讓價款的總金額將進行相應調(diào)減。1.3 雙方同意, 乙方應于本協(xié)議簽署之日后的五 (5個工作日內(nèi)向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價款的百分之 三十即 12,652.8萬元 (大寫:壹億貳仟陸佰伍拾貳萬捌仟元, 含締約保證金肆仟萬元 作為保 證金,剩余股份轉(zhuǎn)讓價款乙方應于本協(xié)議生效后二十 (20個工作日內(nèi)一次性付清。1.4 在本協(xié)議履行過程中,甲、乙雙方應根據(jù)有關(guān)法律、證券登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定辦理并督促廣 東甘化辦理有關(guān)信息披露事宜,并且,甲、乙雙方均應無條件提交履行本協(xié)議所需的全部書 面材料。1.5 雙方同意, 在過渡期, 在不違反本協(xié)議約定的情況下

9、, 如廣東甘化以累計未分配利潤派發(fā)股 票紅利或者以資本公積金或盈余公積金轉(zhuǎn)增股本, 從而導致廣東甘化股份總數(shù)增加的,則本 協(xié)議項下擬轉(zhuǎn)讓股份的股份數(shù)量相應進行增加, 經(jīng)過增加后的擬轉(zhuǎn)讓股份仍應為廣東甘化增加后的已發(fā)行股本總額的 19.82%,在該等情況下,本協(xié)議第 1.2款約定的股份轉(zhuǎn)讓價款保 持不變。1.6 雙方同意,在不違反本協(xié)議約定的情況下, 如在過渡期內(nèi)廣東甘化向甲方分配現(xiàn)金分紅或廣 東甘化股東大會作出決議同意向甲方分配現(xiàn)金紅利, 則雙方應根據(jù)下述計算公式相應調(diào)減本 協(xié)議第 1.2款約定的股份轉(zhuǎn)讓價款總額。經(jīng)調(diào)減后的股份轉(zhuǎn)讓價款總額 = 42,176萬元 (大寫:肆億貳仟壹佰柒拾陸萬元

10、 過渡期內(nèi) 廣東甘化已向甲方分配的現(xiàn)金紅利總額或廣東甘化股東大會決議同意向甲方分配的現(xiàn)金紅 利總額中相應于擬轉(zhuǎn)讓股份的部分。第二條 協(xié)議生效2.1 本協(xié)議自下述條件獲得滿足之日起生效:本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及之各項交易獲得所有必要的國有資產(chǎn)管理部門的批準和同意。2.2 本協(xié)議生效后,雙方應按照本協(xié)議的約定享有和履行各自的權(quán)利和義務。2.3 出現(xiàn)下列情形使得本協(xié)議無法生效的,本協(xié)議的任何一方均有權(quán)以書面通知對方解除本協(xié)議, 解除本協(xié)議的書面通知自到達對方之日起生效:有書面證據(jù)表明本協(xié)議第 2.1款約定的生效條件確已無法實現(xiàn), 并將導致簽署本協(xié)議的目的落 空。2.4 如果出現(xiàn)第 2.3款所述及的情形,

11、乙方按照本協(xié)議第 1.3條約定已向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓保證 金和 /或全部股份轉(zhuǎn)讓價款 (如已支付 應于本協(xié)議解除或自動終止之日起五 (5個工作日內(nèi)退回 乙方, 逾期的應當支付同期貸款利息; 如因甲、 乙雙方中任一方過錯或雙方過錯而導致出現(xiàn)第 2.3款所述及的情形,則違約方應按本協(xié)議第九條承擔相應違約責任。第三條 股份交割3.1 雙方同意,自本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議第 1.3款約定付清全部股份轉(zhuǎn)讓價款后,雙方應 自交割日后的十 (10個工作日內(nèi)按照法律及證券登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定辦理完畢有關(guān)擬轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓過戶至乙方名下的過戶登記手續(xù),雙方應當在辦理相關(guān)手續(xù)時予以互相配合。第四條 轉(zhuǎn)讓方的保證及承諾

12、4.1 甲方向乙方保證、承諾:(1 甲方是按照中華人民共和國法律合法注冊、合法存續(xù)的事業(yè)法人;(2 甲方簽署并履行本協(xié)議均:(i 在甲方權(quán)力和許可范圍之內(nèi);(ii 已采取或?qū)⒉扇”匾男袨檫M行適當授權(quán);(iii 不違反對甲方有約束力或有影響的法律或合同的限制;(3 甲方簽署并履行本協(xié)議是甲方的真實意思表示,甲方在簽署本協(xié)議之前已認真審閱 本協(xié)議的各項條款;(4 甲方有權(quán)內(nèi)部決策機構(gòu)已經(jīng)作出批準本次股份轉(zhuǎn)讓的決議或決定。4.2本協(xié)議簽署時,擬轉(zhuǎn)讓股份被質(zhì)押、凍結(jié)或有其他限制權(quán)利情形的,甲方承諾在本次股份轉(zhuǎn) 讓材料上報國務院國資委審批前辦理完畢解除前述質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制權(quán)利的手續(xù),確保 對擬轉(zhuǎn)讓

13、股份享有完整的權(quán)利。4.3 甲方保證,于本協(xié)議簽訂之日以及過渡期內(nèi),廣東甘化不存在為甲方及甲方的關(guān)聯(lián)方 (但不 包括廣東甘化自身及廣東甘化的控股子公司 提供擔保以及被甲方及甲方的關(guān)聯(lián)方 (但不包括 廣東甘化自身及廣東甘化的控股子公司 非經(jīng)營性占用資產(chǎn)、資金的情形;如果存在前述情 形的, 甲方承諾于交割日前采取一切措施以實際解除廣東甘化的擔保責任或向廣東甘化償還 任何被占用的資產(chǎn)、資金。4.4 甲方保證,于本協(xié)議簽訂之日以及過渡期內(nèi),不存在甲方與任何第三方達成的仍然有效的關(guān) 于擬轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓或托管事宜的任何合同、協(xié)議或者類似法律文件。4.5 甲方保證,在為本協(xié)議的簽署所進行的談判和協(xié)商的過程中,

14、甲方向乙方提供的所有資料是 真實的。4.6 甲方保證,于本協(xié)議簽訂之日,除廣東甘化公開披露的事項外,廣東甘化不存在其他沒有向 乙方披露的對外擔保、 訴訟等或有負債事項;若存在前述沒有披露的或有負債并導致廣東甘 化未來發(fā)生損失,甲方保證對廣東甘化實際發(fā)生的損失按照甲方 19.82%的持股比例計算向 乙方進行等額現(xiàn)金補償。4.7 甲方保證將協(xié)助廣東甘化就本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的職工安置制定符合法律、法規(guī)規(guī)定的方案, 并盡力促成前述職工安置方案獲得廣東甘化職工代表大會(或職工大會審議通過。4.8 甲方保證,除已向乙方書面披露以及甲方、廣東甘化公開披露的以外,自本協(xié)議簽署之日至 本協(xié)議履行完畢期間, 甲方不

15、會將與擬轉(zhuǎn)讓股份相應的任何權(quán)利轉(zhuǎn)授他人, 不會利用該權(quán)利 致使廣東甘化及廣東甘化控股子公司為甲方及甲方的關(guān)聯(lián)方 (不包括廣東甘化自身及廣東甘 化的控股子公司 提供任何形式的擔保,不得致使廣東甘化及廣東甘化控股子公司接受違反 法律法規(guī)以及廣東甘化章程規(guī)定、 不符合證券監(jiān)管部門要求、有悖公允原則或違背合法決策 程序的交易。4.9 甲方承諾,自本協(xié)議簽署之日至本協(xié)議履行完畢期間, 甲方不會以任何方式阻撓廣東甘化開 展本次重組, 甲方不得從事任何有悖本協(xié)議契約目的的行為,甲方將嚴格按照法律規(guī)定以及 相關(guān)協(xié)議約定進行本次重組。4.10 甲方承諾其將遵守本協(xié)議的各項條款。4.11 甲方將按本協(xié)議約定以及法

16、律法規(guī)之規(guī)定承擔由于違反上述各款保證及承諾而產(chǎn)生的一切 經(jīng)濟責任和法律責任并賠償給乙方造成的任何損失。第五條 受讓方的保證及承諾5.1 乙方向甲方保證、承諾:(1 乙方是按照中華人民共和國法律合法注冊、合法存續(xù)的企業(yè)法人;(2 乙方簽署并履行本協(xié)議均:(i 在乙方權(quán)力范圍之內(nèi);(ii 已采取或?qū)⒉扇”匾墓拘袨檫M行適當授權(quán);(iii 不違反對乙方有約束力或有影響的法律或合同的限制;(3 乙方簽署并履行本協(xié)議是乙方的真實意思表示,乙方在簽署本協(xié)議之前已認真審閱 本協(xié)議的各項條款;(4 乙方有權(quán)內(nèi)部決策機構(gòu)已經(jīng)作出批準本次股份轉(zhuǎn)讓的決議或決定。5.2 乙方保證,在為本協(xié)議的簽署所進行的談判和協(xié)商

17、的過程中,乙方向甲方提供的所有資料是 真實的。5.3 乙方保證其符合 2011年 2月 1日披露江門甘蔗化工廠(集團股份有限公司關(guān)于控股股 東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份公開征集受讓方的公告載明作為受讓方資格條件并遵守該等承諾。5.4 乙方承諾,本協(xié)議簽署后,乙方不會以任何方式阻撓廣東甘化開展本次重組,乙方并將嚴格 按照法律法規(guī)的規(guī)定以及相關(guān)協(xié)議的約定進行本次重組。5.5 乙方承諾,本協(xié)議簽署后,乙方不得從事任何有悖本協(xié)議契約目的的行為。5.6 乙方承諾其將遵守本協(xié)議的各項條款。5.7 乙方將按本協(xié)議約定以及法律法規(guī)之規(guī)定承擔由于違反上述各款保證及承諾而產(chǎn)生的一切 經(jīng)濟責任和法律責任并賠償給甲方造成的任

18、何損失。5.8 乙方承諾:受讓的標的股份自轉(zhuǎn)讓完成之日起 36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。第六條 稅費6.1 除雙方另有約定外,本協(xié)議項下擬轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓所涉之政府主管部門、證券登記結(jié)算機構(gòu)或 交易所收取的稅費,由甲方及乙方按照中華人民共和國法律及有關(guān)政府部門、證券登記結(jié)算 機構(gòu)或交易所現(xiàn)行明確的有關(guān)規(guī)定各自依法承擔。 雙方為履行本協(xié)議而發(fā)生的其他費用由支 出方自負。第七條 權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓7.1 除非事先得到對方書面同意, 甲、乙雙方任何一方均不得將本協(xié)議或本協(xié)議任何部分或本協(xié)議項下的任何權(quán)利、利益及義務轉(zhuǎn)讓給任何第三方。第八條 過渡期安排8.1 雙方同意, 于過渡期內(nèi), 甲方應促使廣東甘化涉及經(jīng)營管理的重大決

19、策嚴格按照法律及廣東 甘化公司章程作出,并且,甲方應促使廣東甘化的經(jīng)營管理層按照廣東甘化公司章程及其他 相關(guān)規(guī)定賦予的權(quán)利行使職責并履行相應的義務。8.2 雙方同意,于過渡期內(nèi),雙方以及廣東甘化應嚴格遵守有關(guān)法律對股份轉(zhuǎn)讓方、受讓方及廣 東甘化等相關(guān)主體的有關(guān)行為規(guī)范和要求, 履行股份轉(zhuǎn)讓、 上市公司監(jiān)管和信息披露等方面 的義務。8.3 雙方同意, 于過渡期內(nèi), 除雙方書面另行共同同意外, 甲方應確保甲方及甲方向廣東甘化推 薦并當選的非獨立董事不會提議、不會贊同廣東甘化及廣東甘化控股子公司開展如下事項:(1 任何重大資產(chǎn)(以需提交董事會批準為準購置或處置;(2 對外進行投資或處置對外投資;(3

20、 分配廣東甘化利潤;(4 除維持正常的日常經(jīng)營所需外,向金融機構(gòu)或非金融機構(gòu)新增借款或就原有借款進 行展期;(5 除維持正常的日常經(jīng)營所需外,為任何方提供擔保;(6 除維持正常的日常經(jīng)營所需與廣東甘化控股子公司之間的往來款外,向任何方提供 借款;(7 增加或減少廣東甘化的注冊資本;(8 對廣東甘化發(fā)行公司債券作出決議;(9 對廣東甘化合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(10 修改廣東甘化公司章程;(11 其他可能導致廣東甘化資產(chǎn)或負債發(fā)生重大變化的交易或行為。8.4 雙方同意,自本協(xié)議簽署后,乙方可向甲方發(fā)出通知,并在通知中載明乙方擬提名擔任廣東 甘化董事、 監(jiān)事以及高級管理人員

21、的人選, 在有關(guān)法律、 法規(guī)以及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi), 甲方及原甲方提名的廣東甘化的相關(guān)非獨立董事、 監(jiān)事應善意并積極配合乙方并根據(jù)乙方的 指示完成對廣東甘化董事會、 監(jiān)事會以及高級管理人員中相關(guān)非獨立董事、 監(jiān)事以及高級管 理人員的改選及更換, 甲方及原甲方提名的廣東甘化的相關(guān)董事、監(jiān)事應配合并履行的事項包括但不限于:在有關(guān)法律、 法規(guī)以及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)及時召集召開并出席更換廣 東甘化董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)董事會會議、監(jiān)事會會議以及股東大會會議,并在 前述會議中就乙方提名擔任廣東甘化董事、 監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)事項積極行使其全部 投票權(quán)并全部表決贊成。于交割日前,乙方提

22、名的董事候選人正式當選廣東甘化董事(包括 一名獨立董事不超過三名;另外,乙方可以推舉一名人士出任廣東甘化的常務副總裁,推 舉一名人士出任廣東甘化的財務副總監(jiān)。若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能獲得相關(guān)部門審核通過,乙方 推薦的有關(guān)董事(含獨立董事 、常務副總裁、財務副總監(jiān)及其他有關(guān)人員均需無條件在三 個工作日內(nèi)辭去所擔任的職務。第九條 違約責任9.1 如果本協(xié)議一方違約以致本協(xié)議并未履行或不能充分履行,違約引起的責任應由違約方承 擔。如果雙方均違約,各方應各自承擔其違約引起的那部分責任。9.2 如果甲方違反其在本協(xié)議項下約定之承諾、 保證等相應義務的, 則甲方應向乙方承擔相應的 違約責任;如果乙方違反其在本協(xié)

23、議項下約定之承諾、保證等相應義務的,則乙方應向甲方 承擔相應的違約責任。9.3 自本協(xié)議簽訂之日起,在執(zhí)行本協(xié)議過程中需雙方配合準備申報材料、蓋章等事宜,雙方應 當合理地積極配合,不得拖延,反之由此造成他方損失的,應當承擔賠償責任。9.4 本協(xié)議雙方中的任何一方均不得擅自解除本協(xié)議 (本協(xié)議另有規(guī)定的除外 ,否則其將被視為 違約,違約方應當賠償守約方的全部經(jīng)濟損失。第十條 通知10.1 本協(xié)議的任何一方在發(fā)送本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關(guān)的通知時, 應采用書面的形式。 如果專 人送達, 或用掛號信件寄送至下列的地址, 或寄送至接受人已經(jīng)提前十日書面告知的其他地 址,則應被視為進行了送達:甲 方:江門

24、市資產(chǎn)管理局地 址:江門市華園中路 21號聯(lián)系人:唐宇霖電 話傳 真乙 方： 德力西集團有限公司 地 址：上海市普陀區(qū)中山北路 1777 號德力西大廈 28 樓 聯(lián)系人：王順林 電 話傳 真10.2 任何通知，如果用專人送達，則收件人簽收后即被視為已經(jīng)送達。如果用掛號信件寄出，則 在向收件人的地址寄送后七日即被視為已經(jīng)送達。 第十一條 不可抗力 11.1 本合同有效期內(nèi)，如發(fā)生戰(zhàn)爭、嚴重自然災害、或全國范圍內(nèi)的重大傳染性疾病等不能預見、 不能避免且不能克服的不可抗力事件，則經(jīng)雙方充分

25、協(xié)商達成一致后，本合同可暫緩履行或 終止履行。 11.2 若上述不可抗力事件的發(fā)生影響一方履行其在本合同項下的義務，則該方有權(quán)在不可抗力造 成的延誤期內(nèi)中止履行，而不應被視為違約。如果一方因違反本合同而延遲履行本合同項下 的義務后發(fā)生不可抗力，則該方不得以不可抗力的發(fā)生為由免除責任。 11.3 宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應迅速以書面方式通知對方，并在其后的十五(15日內(nèi)，提供 證明不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)的證據(jù)。 11.4 如果發(fā)生不可抗力事件，雙方應立即協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力 將不可抗力事件造成的損失減至最小。 第十二條 保密 12.1 雙方同意在下述范圍內(nèi)承擔嚴格的保密義務： (1 雙方在訂立本協(xié)議前，和在訂立及履行本協(xié)議過程中獲知的與本協(xié)議有關(guān)的全部信息， 包括但不限于本次交易各方的基本資料、交易結(jié)構(gòu)和商業(yè)條件（意圖） 、談判過程和內(nèi) 10 容等(下稱“信息”； (2 任何文件、材料、數(shù)據(jù)、合同、財務報告等與本協(xié)議事項有關(guān)的全部文件和資料(下統(tǒng) 稱“文件”； (3 一旦被泄密或披露將引致市場傳聞、股票價格波動等異常狀況的其他信息和文件。 12.2 雙方均應采取必要措施，并盡到勤勉盡職的義務，對其知悉或了解的信息和文件進行保管并 限制在從事本協(xié)議事項的