改制方案模板

1、公司改制方案二OO七年 月日目 錄一、A公司基本情況3二、改制必要性、目標(biāo)及原則4三、改制實施方案4四、改制操作程序7公司/局/院改制方案1公司（以下簡稱“A公司”）是中國中鋼集團(tuán)公司（以下簡稱"中鋼集團(tuán)”）全資下屬二級/三級企業(yè)，為適應(yīng)中鋼集團(tuán)整體重組改制的需要，根據(jù) 中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī) 定，結(jié)合A公司的實際情況，特制定本方案。一、A公司基本情況1、企業(yè)簡況（1）企業(yè)名稱：（2）企業(yè)住所:（3）法定代表人:（4）經(jīng)營范圍：（5）注冊資本：（6）出資人：2、企業(yè)資產(chǎn)、財務(wù)狀況截至2006年12月31日止，A公司總資產(chǎn)為萬元，負(fù)債總計為萬 元

2、，凈資產(chǎn)為萬元。2006年度A公司主營業(yè)務(wù)收入總額為萬元，凈利潤 總額為萬元。3、人員構(gòu)成截至2006年12月31日止，A公司本部在冊正式員工總?cè)藬?shù)為人，其中包 括在崗員工人，內(nèi)退/下崗人員人，離退休人員人。2005年A公司本部職 工平均年收入為元。4、生產(chǎn)經(jīng)營情況。二、改制必要性、目標(biāo)及原則1、改制必要性為實施中鋼集團(tuán)整體重組改制方案，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié) 構(gòu)，提升企業(yè)市場競爭能力，擬將A公司改制為一人有限責(zé)任公司。2、改制目標(biāo)（1）建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度；（2）提升主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)；（3）對生產(chǎn)要素進(jìn)行優(yōu)化配置，提高國有資產(chǎn)運營效率。3、改制原則（

3、1）嚴(yán)格遵守公司法及其他有關(guān)法律、法規(guī)和政策，規(guī)范操作；（2）符合中鋼集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，不斷提升核心競爭能力；（3）整體改制，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整體進(jìn)入新公司；（4）符合企業(yè)實際，在改制過程中確保穩(wěn)定、業(yè)務(wù)連續(xù)性和最簡操作。三、改制實施方案1、改制形式本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責(zé)任公司（以 下簡稱“新公司”）。2、改制后新公司的基本情況：（1）名稱：（以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）（2）住址：（3）經(jīng)營范圍：（以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）（4）注冊資本：將根據(jù)資產(chǎn)評佔機(jī)構(gòu)評佔確定的A公司凈資產(chǎn)值確定。（5）股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東為,持股比例100%。3、業(yè)務(wù)重組改制后的新公司及其下屬企

4、業(yè)將延續(xù)原A公司及未剝離的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的相關(guān) 業(yè)務(wù)資質(zhì)?！続公司改制后，剝離出A公司的資產(chǎn)（如有）將會與相關(guān)第三方改簽 業(yè)務(wù)合同。】A公司及未剝離資產(chǎn)的業(yè)務(wù)合同不變。4、資產(chǎn)重組截至2006年12月31日止，A公司賬面資產(chǎn)總額萬元，其中流動資產(chǎn)萬 元，固定資產(chǎn)萬元，長期投資萬元（A公司實際資產(chǎn)額以評佔機(jī)構(gòu)的評估值為 準(zhǔn)）?；谡w重組的原則，A公司的資產(chǎn)（含股權(quán)/權(quán)益，下同）均全部進(jìn)入新公 司?！静糠仲Y產(chǎn)由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產(chǎn)詳悄如下：】（如存 在需剝離的資產(chǎn)）（1）。（2）o【剝離方式：報經(jīng)中鋼集團(tuán)批準(zhǔn)無償劃轉(zhuǎn)至*或者轉(zhuǎn)讓給* o 5、債務(wù)重組截至2006年12月31日止，A公司

5、賬面負(fù)債總額萬元，其中流動負(fù)債萬 元，長期負(fù)債萬元（以審計機(jī)構(gòu)的審定數(shù)為準(zhǔn)）。（1）剝離的貸款和擔(dān)保（如有）根據(jù)“債務(wù)隨資產(chǎn)走”原則，剝離出A公司的資產(chǎn)所相關(guān)的負(fù)債在征得相關(guān) 債權(quán)人同意的前提下，一并隨資產(chǎn)剝離出A公司，由【XXXX】承擔(dān)。（2）留在A公司的貸款和擔(dān)保就A公司改制應(yīng)征得其尚在履行的貸款和擔(dān)保合同的銀行債權(quán)人的同意；對 于其他債權(quán)人，應(yīng)視合同的約定，就改制事宜通知或者征詢債權(quán)人同意。6、人員重組改制后，A公司全部員工共計名（指本部員工，【包括內(nèi)退、下崗、離退 休人員】）均進(jìn)入新公司，新公司繼續(xù)履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動合 同，并繼續(xù)負(fù)擔(dān)該部分人員的工資和相關(guān)統(tǒng)籌外費用。

6、新公司不需因本次改制向留 用職工支付經(jīng)濟(jì)補償金。相關(guān)的養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險以及住房公積金等社會保險將變更至 新公司。7、新公司發(fā)展規(guī)劃Jo8、新公司法人治理結(jié)構(gòu)（1）股東改制后，新公司為獨家持股的一人有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法，新公 司不設(shè)股東會，股東行使職權(quán)時，應(yīng)采取書面形式并將簽章后的書面決定置備公 司。（2）法定代表人新公司法定代表人為董事長（或執(zhí)行董事、總經(jīng)理）。（3）董事會、監(jiān)事會新公司董事會由人組成，董事會中設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長名。（或新公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名）監(jiān)事會由人組成，其中股東代表監(jiān)事人，職工代表監(jiān)事人，監(jiān) 事會設(shè)主席一人。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

7、（或新公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè) 監(jiān)事一名）董事、股東代表監(jiān)事山股東指派，職工代表監(jiān)事山職工山公司職工通過職工 代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長山股東指定， 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。（4）高級管理人員新公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財務(wù)負(fù)責(zé)人一名，高級管理人員由 董事會決定聘任或者解聘。四、改制操作程序A公司改制為一人有限責(zé)任公司遵循如下改制程序：1、需剝離的資產(chǎn)（需剝離的資產(chǎn)清單詳見“六、資產(chǎn)重組”）根據(jù)中鋼集 團(tuán)的指令劃轉(zhuǎn)至,該等劃轉(zhuǎn)以【2006年12月31日】為基準(zhǔn)日，自2006年12 月31日起，上述劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)歸劃入方所有。自2006年12月31日至有關(guān)權(quán)益

8、辦理完 畢全部過戶登記、變更手續(xù)之日期間，經(jīng)營的損益應(yīng)按照基準(zhǔn)日劃分的資產(chǎn)負(fù)債范 圍，分別由劃出方和劃入方享有及承擔(dān)。劃入方依法辦理資產(chǎn)交接手續(xù)、國有產(chǎn)權(quán) 及工商變更登記手續(xù)。（此項僅適用于涉及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的企業(yè)）2、制定改制方案并征求職工意見，2007年【】月【】日前將改制方案報送 至中鋼集團(tuán)。3、2007年【】月【】日前中鋼集團(tuán)批準(zhǔn)改制方案。4、確定改制后企業(yè)名稱并辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)。5、2007年【】月【】日前，向銀行債權(quán)人發(fā)出改制通知并獲得相應(yīng)的同意 函。6、2007年【】月【】日前，聘請具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對改制企業(yè)的資 產(chǎn)進(jìn)行評估并出具資產(chǎn)評估報告，評估結(jié)果報中鋼集團(tuán)備案。7、聘請合資格的驗資機(jī)構(gòu)出具驗資報告。8、任命公司董事會成員（或執(zhí)行董事）和監(jiān)事會成員（或監(jiān)事），職工代 表監(jiān)事山職丄選舉產(chǎn)生；召開監(jiān)事會選舉監(jiān)事會主席；聘任公司的高級管理人員。9、2007年【】月【】日前，到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理工商登記并換領(lǐng)企業(yè) 法人營業(yè)執(zhí)照。10、取得一人有限責(zé)任公司公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務(wù)登