精品資料（2021-2022年收藏）中鎢高新組織結構1031精

1、 五礦有色鎢整合項目可行性研究報告中國五礦集團五礦有色公司鎢整合項目可行性研究報告凱捷（中國）有限公司2004年10月26日目錄1.項目概況32.項目投資的必要性和依據33.目標公司簡介33.1.中鎢高新33.2.自貢硬質合金有限責任公司34.投資概況35.行業(yè)研究36.財務預測37.新公司未來發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃37.1鎢產業(yè)整合的背景及意義37.2五礦有色鎢產業(yè)戰(zhàn)略定位47.3五礦有色鎢產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略57.4五礦有色鎢產業(yè)整合步驟128.資金來源159.風險因素159.1市場風險159.2整合風險169.3管理風險1710.項目總結1711.附表178五礦有色鎢產業(yè)整合完成后，將形成一個以上市公司

2、（中鎢高新）為運作平臺的鎢產業(yè)集團，并且有著眾多涉及不同產業(yè)環(huán)節(jié)的下屬企業(yè)。因此，五礦有色應當建立鎢產業(yè)集中管理的模式，統(tǒng)一掌控資金使用、營銷管理和技術開發(fā)等工作，使各鎢企業(yè)在既定的戰(zhàn)略定位下獨立發(fā)展。中鎢高新的組織結構設置如下：監(jiān)事會企業(yè)發(fā)展部董事會總經理股東大會董秘辦財務部人力資源部營銷中心技術中心香爐山鎢業(yè)南硬有限自貢子公司龍泉分公司自貢進出口總經辦51%69%90%100%90%贛南鎢業(yè)（一）股權關系五礦有色首先要理順中鎢高新與各下屬公司之間的股權關系，這是組織結構設置的前提基礎。香爐山和南硬的鎢資產注入上市公司之后，股權關系將保持不變，關鍵是對香爐山和南硬下屬的贛北鎢業(yè)冶煉廠的股權設

3、置問題。五礦有色有三種方案可供選擇：（1）暫時保持原有的股權關系不變，待中鎢高新具備再融資能力的時候，由其在合適的時機回購，將贛北鎢業(yè)變?yōu)橹墟u高新的一級公司；（2）通過增資擴股的方式來改變原有的股權關系，但這需要和五礦有色對冶煉環(huán)節(jié)的產能規(guī)劃結合起來考慮，在擴建冶煉基地的時候，由中鎢高新來投資，并保證51%的控股比例。如果新增的冶煉產能以贛南為基地擴建，那么此時贛北鎢業(yè)最好更名為贛州鎢業(yè)；（3）股權關系保持不變，但這時候整個股權結構將呈現(xiàn)四級，因此，五礦有色/中鎢高新需要確保對贛北鎢業(yè)的實際控制權?？梢酝ㄟ^南硬和自貢進出口的配額資源來掌控其業(yè)務運營。自硬將分拆重組為自貢子公司和龍泉分公司。將自

4、貢部分設置為子公司，以有限公司的形式存在，中鎢高新控股90%，剩余10%股份可以由五礦有色體系內其它企業(yè)控制，如五礦有色工貿。這種方案一方面能保證地方政府的稅收利益，另一方主要是在于這種改制方案能在一定程度上保證自貢公司的相對獨立性，較容易被自硬方面接受，也有利于改制后的人員安排。由于五礦有色/中鎢高新對鎢產業(yè)鏈后端的控制能力相對較弱，因此，龍泉分公司可以托管給自貢子公司進行管理。自貢進出口公司作為中鎢高新的一級公司，可以以全資子公司、有限責任公司或者分公司的形式存在，選擇何種方式主要取決于配額管理的需要。凱捷建議將其設置為有限公司，由中鎢高新和自貢子公司分別控制90%和10%的股份。當然，如

5、果整合后自貢進出口以全資子公司的形式，仍然能夠保持自有的配額，不影響商務部對配額的管理，也可以將其設置為中鎢高新的全資子公司。（二）法人治理結構（1）股東大會的職能 決定公司的經營方針和投資計劃； 選舉和更換董事； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事； 審議批準董事會的報告； 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議； 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 修改公司章程；（2）董事會職能董事會對股東

6、會負責，行使下列職權：  負責召集股東會，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；  制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；  制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 決定公司內部管理機構的設置； 聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項； 制定公司的基本管理制度；（3）監(jiān)事會職能監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經股東大會選出。監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司

7、專業(yè)人員。其專業(yè)組成類別應由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經理、經理不得兼任監(jiān)事會成員。監(jiān)事會設主席、副主席、委員等職。監(jiān)事會的職權范圍包括： 可隨時調查公司生產經營和財務狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告； 必要時，可根據法規(guī)和公司章程，召集股東大會； 列席董事會會議，能對董事會的決議提出異議，可要求復議； 對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議；（4）董秘辦職責 組織籌備董事會會議和股東大會的召開，準備會議文件，安排會務，負責會議記錄，確保各位董事、監(jiān)事簽署意見，保管會議記錄和文件； 主動掌握有關決議的執(zhí)行情況；對實施中的重要問題，應向董事

8、會報告并提出建議； 與董事、監(jiān)事定期溝通并協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律、法規(guī)、公司章程； 建立內部信息披露制度，接待來訪，回答咨詢，聯(lián)系股東，向投資者提供已披露信息的備查文件； 保管董事會會議和股東大會的會議記錄和文件，信息披露文件，股東名冊資料、董事名冊、股東以及董事持股資料； 負責公司的證券事務，掌握公司股票動態(tài)，負責公司增發(fā)新股、配送股和分紅派息工作；負責公司定期報告和臨時報告工作；負責公司的股權登記并做好相關資料的歸檔、管理工作，等等；（5）總經理總經理可以行使以下職權： 主持公司的日常經營管理工作，在不超過董事會審訂后經營計劃預算的情況下有權直接進行相關業(yè)務運營層面的決策

9、，以保證工作效率； 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； 擬定公司的經營計劃和投資方案，報董事會審議決定； 提請董事會聘任或解聘公司副總經理等高管人員； 提議召開董事會臨時會議； 在董事會授權范圍內代表公司對外簽定合同或協(xié)議； 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、副董事長共同決策重大事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告； 國家法律制度、公司章程或董事會授予的其他職權；同時，總經理必須履行以下義務： 總經理負責董事會決議的實施落實； 總經理負有由其本人親自履行其職權的義務?？偨浝硪蚝侠碓虿荒苡H自履行其職權時應當指定副總經理或部門經理代為行使其職權； 總經理負有向董事會報

10、告工作的義務；報告的制度采用定期和不定期匯報兩種方式。定期報告包括季度報告、半年報告、年度報告；不定期匯報包括公司重大突發(fā)事件、重要情報信息、有關建議設想、重要人事變動及被要求和認為必要等事宜； 總經理負有雙周召開一次總經理辦公會議。檢查、督促和布置開展經營活動的義務；（三）職能部門的設置在上述股權設置及角色定位下，公司總部的主要職責是把握長期戰(zhàn)略，最大程度地優(yōu)化資源配置和利用，并督促和幫助下屬業(yè)務單元提高經營業(yè)績，為整個公司的發(fā)展不斷創(chuàng)造條件。在精干高效的指導原則下，凱捷建議，在總經理下設總經辦，負責公司領導的日常管理工作，并設置五大職能部門：企業(yè)發(fā)展部、財務部、人力資源部、營銷中心和技術中

11、心。各部門的主要職能如下：（1）總經辦總經辦是協(xié)助公司領導工作的職能部門。承擔公司的綜合管理工作，負責協(xié)調公司內外的公共關系，相關公司活動的組織策劃和協(xié)調，文秘與檔案，法律事務，行政后勤管理及公司資產的管理和處置等工作。（2）企業(yè)發(fā)展部企業(yè)發(fā)展部的管理職能主要包括戰(zhàn)略規(guī)劃、投資管理以及企業(yè)管理等。戰(zhàn)略規(guī)劃職能的主要內容包括：根據公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，搜集重點行業(yè)的信息并進行深入分析；協(xié)助制定公司發(fā)展目標、公司中長期戰(zhàn)略及新業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，并負責實施；制定各下屬企業(yè)的關鍵業(yè)績指標并監(jiān)控業(yè)績完成情況；投資管理職能的主要內容包括：根據國家有關政策法規(guī)及公司的相關制度，制定公司的長期、中期和短期投資戰(zhàn)略并

12、組織實施；對投資項目進行監(jiān)督管理；對新項目進行調研和立項、報批；企業(yè)管理職能的主要內容包括：現(xiàn)代企業(yè)制度的宣傳和推動實施；管理制度的制訂、修改及實施檢查；企業(yè)改革研究和創(chuàng)新；同時負責指導和監(jiān)督下屬企業(yè)的生產經營管理工作，并協(xié)調總部與各下屬企業(yè)以及各下屬企業(yè)之間的關系。（3）財務部財務部的管理職能主要包括會計核算、財務監(jiān)控、資金管理以及風險控制等。會計職能的主要內容包括：總部的會計核算；總部現(xiàn)金出納及保管；稅務處理；公司合并財務報表編制以及公司財務數(shù)據庫的管理；財務監(jiān)控職能的主要內容包括：制定公司的財務政策并監(jiān)督下屬企業(yè)執(zhí)行；負責全面預算編制、執(zhí)行、監(jiān)督和考核；對下屬企業(yè)的財務狀況及經營成果進行

13、監(jiān)督、檢查與分析。資金管理職能的主要內容包括：集團總部的資金規(guī)劃；對外籌措資金；投資收益管理；權益處理；擔保貸款等。風險控制職能的主要內容包括：針對對戰(zhàn)略性、經營性、財務性風險來分類建立風險評估機制，做出風險評估；建立綜合性的企業(yè)風險管理程序，使公司能夠識別和評估潛在損失；進行正常的風險預警監(jiān)控，提出警示報告，有效控制企業(yè)經營中的各種風險。（4）人力資源部人力資源部的管理職能主要包括：制定公司人力資源戰(zhàn)略及實施計劃；協(xié)助公司對人力資源進行開發(fā)、培育和優(yōu)化配置；建立和完善與人才戰(zhàn)略相配套的激勵和制約機制等日常的人力資源開發(fā)與管理工作。管理資源的發(fā)展也是總部人力資源管理的一項重要職能，主要內容包括

14、：選派合適的人員對下屬企業(yè)進行管理；組織對外派管理人員的業(yè)績考核；制定詳細的薪酬激勵體系；跟蹤和開發(fā)優(yōu)秀的管理人才等等。該項職能主要是針對集團總部派出的管理人員，對于下屬企業(yè)其它高層管理者的人力資源管理工作則由各下屬企業(yè)直接負責，也可以授權集團總部進行管理。（5）營銷中心總部營銷中心的管理職能主要包括市場營銷協(xié)調和配額管理。市場營銷協(xié)調職能的主要內容包括：營銷政策的統(tǒng)一協(xié)調，由總部負責建立統(tǒng)一的銷售政策，形成統(tǒng)一的報價體系，并進行合同管理與銷售計劃管理；客戶資源的統(tǒng)一協(xié)調，由總部統(tǒng)一進行市場開拓并建立客戶信息管理系統(tǒng)，幫助下屬企業(yè)與國內的重要客戶建立長期合作關系；市場信息的統(tǒng)一與協(xié)調，由總部統(tǒng)

15、一進行市場信息的收集、整理和研究，指導整個產業(yè)集團的營銷工作，并建立信息共享機制。配額管理職能的主要內容包括：由集團總部對下屬企業(yè)的配額資源進行統(tǒng)一規(guī)劃、使用和調配，發(fā)揮集團的協(xié)同效應，避免內部競爭?？偛繝I銷中心作為各下屬企業(yè)營銷管理工作的協(xié)調平臺，實際上，其具體職能是由五礦有色鎢部來行使。因此，可以將其設置為一個虛擬的部門或者僅委派較少的人員進行運作。（6）技術中心總部技術中心主要負責產業(yè)鏈資源端（包括礦資源、APT）和中間產品的技術研發(fā)及管理。因此，各下屬企業(yè)的礦資源、APT、鎢粉及碳化鎢粉的研發(fā)機構應當合并到總部技術中心，下屬相關企業(yè)的技術人員也參與技術中心的項目開發(fā)。對于應用領域的產品和技術研發(fā)，由于