資證明書及股東名冊

1、公司法第三十三條規(guī)定“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”。股東名冊是公司重要的法律文件，它表明公司的股東構(gòu)成，是股東行使股東權(quán)利的重要依據(jù)。凡是記載于股東名冊的人員，一般應(yīng)認(rèn)為具有股東的資格，是公司的股東，享有股東的權(quán)利。當(dāng)然，有時股東未有實際出資等情況出現(xiàn)，我們認(rèn)為雖記載于股東名冊，但并不當(dāng)然全部享有股東的各種權(quán)利，其行使

2、股東權(quán)利要受到限制，但一般不能否定其股東資格，可以享有相對應(yīng)的股東權(quán)利。股東組成及出資情況要向登記機(jī)關(guān)登記，也就是要對外公示。這種公示，既昭示了股東的資格地位，也使公眾了解公司的股東及資金構(gòu)成。股東變更要辦理登記，否則，只能對內(nèi)發(fā)生效力，也就是公司內(nèi)部發(fā)生效力。對公司外部第三人不發(fā)生效力，也就是說不能對抗第三人，因為變更沒有公示，第三人沒有理由相信發(fā)生了變更.沒有股東名冊 如何確認(rèn)股東資格來源：證券時報 作者： 日期：07-03-15     昨天，北大科技（600878）臨時股東大會決議公告和上海銀聚等八家公司對此次股東大會質(zhì)疑的聯(lián)合聲明同時見報，公司第一大股東

3、頤合豐業(yè)和上海銀聚等其他8家股東的矛盾已然公開，雙方爭執(zhí)的焦點集中在股東參會資格的確認(rèn)問題。    在頤合豐業(yè)方面提供的大連市公證處的公證書中，公證員只證明參加會議的股東只有一人，代表股份5200萬股，代表資格合格，對其他幾家的參會要求未做表述。在法律意見書中，律師的表述為其余幾家單位及相關(guān)人士未按公告提交有效持股證明等原件材料，因此判定不具備出席本次股東大會的合法主體資格。而公司臨時股東大會通知中關(guān)于參加會議的登記方法，只要求出席會議的股東持本人身份證、股東賬戶卡，委托代理人持本人身份證、委托人身份證及股東賬戶卡復(fù)印件，法人股股東代表持股東單位授權(quán)委托書登記。記

4、者會后在被拒絕參會的上海銀聚公司董事長程勇處看到了上海方面5家公司的委托書、股票賬戶卡及委托單位法人身份證等復(fù)印件，程勇表示能提供的原件都已被滯留，關(guān)于不符合公告要求不知如何談起。    據(jù)具有多年證券從業(yè)經(jīng)歷的律師介紹，每家公司召開股東大會，會前，主持會議的一方均要從證券登記公司取得公司在股權(quán)登記日的股東名冊，以此做為判斷股東參會資格的標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)一些遠(yuǎn)離上海深圳證券登記公司的法人股股東無法在股權(quán)登記日當(dāng)天取得股權(quán)登記原件時，憑股東名冊和股東卡號碼即可判明股東身份真?zhèn)巍Ｈ欢鴵?jù)記者了解，主持會議的頤合豐業(yè)手中并沒有股東名冊，那么，他們憑什么評判其他股東是否具有參會資格

5、呢。    記者在程勇處了解到，在會議當(dāng)天，頤合豐業(yè)方面根本沒有將自己提供的股東證明文件與股東名冊進(jìn)行過對照，就判定其所代表的股份不具備參會資格。記者又向當(dāng)天主持會議的辛念軍了解情況，辛念軍承認(rèn)，那一天他們手中確實沒有股東名冊。那么，作為會議主持方，頤合豐業(yè)如何判斷股東材料的真?zhèn)文兀啃聊钴娊忉尩?，這只能寄希望于股東提供的材料能夠真實可靠。另外，辛念軍還強(qiáng)調(diào)，由股東自己提供證明材料是股東的義務(wù)。對此回答，記者不禁愕然。這樣召開的的股東大會其法律效力不知如何保證。有限責(zé)任公司股東名冊  一、何為股東名冊 股東名冊，是指有限公司依照法律規(guī)定，對本公司進(jìn)行投資的

6、股東及其出資情況登記的簿冊。股東名冊是法律規(guī)定有限公司必須置備的文本。 二、股東名冊的作用 1、是股東狀況的查詢依據(jù)。公司登記機(jī)關(guān)、公司的投資者、債權(quán)人等，可以通過查閱股東名冊了解股東的狀況，進(jìn)而了解公司的情況，從而決定對公司進(jìn)行投資、交易或監(jiān)督管理。 2、是公司正?；顒拥幕A(chǔ)。公司召開股東會或開展其他活動時，可以憑股東名冊通知股東參加或者將有關(guān)文件送達(dá)于股東，有利于公司活動的開展。更重要的是，公司依法對股東名冊上記載的股東履行了通告、公告等義務(wù)后，就可以免除自己的責(zé)任。 三、股東名冊應(yīng)記載的事項 1、股東的姓名或名稱及住所。 2、股東的出資額。 3、出資證明書編號。 四、股東名冊的效力 1、

7、記載于股東名冊的股東，可以依據(jù)股東名冊主張行使股東權(quán)利。股東可以憑出資證明書等文件主張行使自已的股東權(quán)利，也可以憑股東名冊主張行使自已的股東權(quán)利，但當(dāng)出資證明書等文件的記載與股東名冊的記載出現(xiàn)不一致時，應(yīng)當(dāng)以股東名冊的記載為準(zhǔn)。這就是股東名冊的確定效力和推定效力。（股權(quán)轉(zhuǎn)讓從變更股東名冊時開始生效！） 2、未在公司登記機(jī)關(guān)登記或變更登記的，不得對抗第三人。股東名冊記載的事項，應(yīng)當(dāng)與公司登記的事項保持一致。如出現(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓出資等情況，公司應(yīng)及時辦理變更登記，保持股東名冊與公司登記之間的一致性。有限責(zé)任公司出資證明書  一、何為出資證明書 出資證明書，是有限公司簽發(fā)的證明股東已經(jīng)履行出資義

8、務(wù)的法律文書。是投資人成為有限公司的股東，并依法享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)的法律憑證。 二、出資證明書有哪些特征 1、為非設(shè)權(quán)證券。即股東所享有的股東權(quán)并非由出資證明書所創(chuàng)設(shè)，而是來源于股東的出資。出資證明書只是記載和反映股東出資的客觀狀況，與設(shè)定權(quán)利的設(shè)權(quán)證券不同。 2、為要式證券。即出資證明書的制作和記載事項必須按照法定的方式和要求進(jìn)行。 3、為有價證券。出資證明書與股票不同，是不流通的有價證券或者說是流通受到嚴(yán)格限制的有價證券。 4、為有限公司所特有。因股份公司表現(xiàn)股東權(quán)益的憑證為股票，而非稱為出資證明書。 5、為股東權(quán)益憑證。出資證明書是有限公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證，公司未成立之前，不能向股東簽發(fā)出資證明書。 三、出資證明書應(yīng)當(dāng)載明的事項 1、公司的名稱。 2、公司成立日期。 3、公司的注冊資本。 4、股東的姓名或名稱、