最新股份制公司章程范本

1、（全新）股份有限公司章程第一章總貝U 1第二章發(fā)起人、股東及股份 2第三章股東大會 4第四章董事會 6第五章監(jiān)事會 8第六章經(jīng)營管理機構(gòu) 9第七章 公司財務(wù)會計 1.0.第八章 公司的解散事由與清算辦法 10.第九章 附則 1.1.第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。第二條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范高級管理人員、公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。第三條公司高級管理人員為董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書（視公司需要而定）。第四條法律、法規(guī)、規(guī)章沒有禁止的，以本章程的

2、規(guī)定為準。第五條公司中文名稱：英文名稱為： 可選）住所： 第六條本公司企業(yè)類型為股份有限責任公司第七條本公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立（或者為向特定對象募集設(shè)立）第八條公司經(jīng)營范圍： :根據(jù)實際情況參照國 民經(jīng)濟行業(yè)分類具體填寫）。第九條公司的營業(yè)期限 （或為“永續(xù)經(jīng)營“，由股東自行約定）， 自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第十條公司股份總數(shù)： 股。第十一條 公司股份每股票金額（面值）： 民幣元。第十二條 公司注冊資本： 元人民幣。第二章發(fā)起人、股東及股份第十三條 公司發(fā)起人為人，其姓名（名稱）、住所、認購股份為：甲乙第十四條發(fā)起人的出資計劃如下表所示（如一次到位，不再填寫二期及以后的認繳情況；如有兩期

3、以上的分期繳付約定，應(yīng)當續(xù)表）：發(fā)起人姓名或名稱認繳額首期出資情況（在年月日之前）二期出資情況（在年月日之前）出資數(shù)額出資方式出資數(shù)額出資方式每期實繳額第十G五條發(fā)起人應(yīng)當承擔下列責任 公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對 公司承擔賠償責任。上述義務(wù)不因發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓而消失。第十六條發(fā)起人自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。發(fā)起人依法轉(zhuǎn)讓股份后,仍依發(fā)起人協(xié)議義務(wù)承擔約定的義務(wù)。第十七條非發(fā)起人股東的出資計劃如下表所示（如一次

4、到位，不再填寫二期及以后的認繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應(yīng)當續(xù)表）：發(fā)起人姓名或名稱認繳額首期出資情況（在年月日之前）二期出資情況（在年月日之前）出資數(shù)額出資方式出資數(shù)額出資方式每期實繳額第十八條股東未按約定出資的，應(yīng)當依法承擔相應(yīng)責任。第十九條發(fā)行記名股票的，發(fā)起人股東、除發(fā)起人以外的其他股東，以及繼 受發(fā)起人股份的股東的姓名（名稱）記載于公司置備的股東名冊。股東名冊還應(yīng) 當記載股份類別、分紅權(quán)特殊約定、是否屬于高級管理人員等與股權(quán)相關(guān)的信息。該股東名冊集中托管在深圳市政府指定的登記托管機構(gòu)（深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所）。公司置備的股東名冊為登記托管機構(gòu)登記確認的股東名冊的副本。第二

5、十條公司可以按照相關(guān)規(guī)定發(fā)行無記名股票。第二十一條股東股份除普通股以外， 還存在優(yōu)先股類別。優(yōu)先股享有優(yōu)先分紅的權(quán)利，優(yōu)先分紅的權(quán)利內(nèi)容為：。優(yōu)先股的發(fā)行明細應(yīng)當依照第十九條記載 于股東名冊（可根據(jù)情況選用）。第二十二條不按照出資比例分取紅利的股東應(yīng)當按照第十九條的規(guī)定記載 于股東名冊（可根據(jù)情況選用）。第二十三條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當在市政府認可的交易場所（如：深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所）進行。高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓除公司法的限制以外，還應(yīng)當受到如下限制： （視公司需要而定）。定向募集股份有限公司的定向募集股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當受下列限制： （視公司需要而定）。第二

6、十四條股東轉(zhuǎn)讓股份后，股東所負有的分期繳付出資義務(wù)隨股份轉(zhuǎn)讓而 轉(zhuǎn)移，轉(zhuǎn)讓方分期繳付的違約責任不隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移（供選擇適用） 。第二十G五條公司依法收購本公司股份時，應(yīng)當向全體股東發(fā)出要約，同意收購所持股份的股東應(yīng)當在要約有效期內(nèi)和公司簽署減資回購合同。第三章股東大會第二十六條公司股東大會由全體發(fā)起人（ 股東） 組成。 股東大會是公司的權(quán)利機構(gòu)，其職權(quán)是：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更改非由職工代表擔任的董事、 監(jiān)事、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬 事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對

7、公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式進行決議。（十）修改公司章程（十一）公司單項或者總額 元以上（或占公司總資金 河上的）的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、受讓資產(chǎn)、向其他企業(yè)投資、為他人提供擔保，其決議的權(quán)利屬于 股東大會（視公司需要而定，可以都由董事長決定，也可以按照該條示范條款的 表述按照金額、比例大小劃分股東大會和董事長的權(quán)限）公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，接受擔保的股東或者該股東的 實際控制人支配的股東，不得參加的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持 表決權(quán)的過半數(shù)通過。（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：由股東發(fā)起人自行

8、確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東大會，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條股東大會應(yīng)當每年召開一次年會， 有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個 月內(nèi)召開臨時股東大會：（1） 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（2） 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（3） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（4） 董事會認為必要時；（5） 監(jiān)事會提議召開時；（6） 其他情形（注：股東可以自行約定，如沒有則刪除此條）第二十八條股東大會會議由董事會召集， 董事長主持；董事長不能履行職務(wù)

9、 或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董 事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的， 監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之 十以上股份的股東可以自行召集和主持。第二十九條召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項 于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十G五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、 地點和審議的事項。股東大會的召開可以采取現(xiàn)場會議方式，也可以采取通訊表決方式。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股

10、東， 可以在股東大會召開十日 前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股 東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán) 范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。第三十條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán)過半數(shù)通過。 股東 大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、 解散或者變更公司形式

11、的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以 上通過，但章程中的發(fā)起人名稱（姓名）、住所的變更、非發(fā)起人股東名稱（姓 名）的變更、非發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓股份事宜應(yīng)適用本章程第五十八條的規(guī)定。 （注 : 其他重大事項的規(guī)則由股東自行約定）第三十一條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以實行累計投票制。第三十二條股東大會的任何決議，應(yīng)當在股東大會決議的首部列明依照本章 程規(guī)定的會議通知過程。第三十三條股東可以委托代理人出席股東大會會議， 代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄， 主持人、出席會議的董事應(yīng) 當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與出席會

12、議股東的簽名冊及代理出席的委托 書一并保存。第四章董事會第三十四條公司設(shè)董事會，成員為 ，非由職工代理擔任的董事由股東大會選舉產(chǎn)生。董事任期 （注：在三年內(nèi)由發(fā)起人自行約定），任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選， 或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的 規(guī)定，履行董事職責。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 ，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十G五期董事會行使下列職權(quán):（1） 負責召集股東大會，并向股東大會議報告工作；（2） 執(zhí)行股東大會的決議；（3） 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)

13、算方案、決算方案；（5） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6） 制訂公司增加或者減少組冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（八一）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起然自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第三十六條董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行職 務(wù)，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長履行職務(wù)；副董事長不 能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)

14、的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第三十七條董事會每年度至少召開兩次會議， 每次會議應(yīng)當于會議召開十日 前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、 三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召 開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會議。董事會召開臨時會議的通知方式為書面（含網(wǎng)絡(luò)、傳真）通知，也可在全體 董事到達后簽字確定為有效（其他通知方式和通知時間可由發(fā)起人或董事自行約 定） 。董事會可以采用通訊表方式。第三十八條董事會會議有半數(shù)的董事出席方可舉行。 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第三十九條董事會會議應(yīng)由董事本

15、人出席；董事因故不能出席，可以委托其 他董事代為出席，委托書中應(yīng)截明授權(quán)范圍。第四十條董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。 董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者 公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負 賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的， 該董事可以免除 責任。第四十一條董事長為公司的法定代表人（注：可由發(fā)起人按照公司法第 13 條自行約定），任期 ，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第五章監(jiān)事會第四十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員（注：不得少于 3 人），監(jiān)事會中股東

16、代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 : （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其形式）民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由監(jiān)事會副主席召集和 主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推 選一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為 （注：在三年內(nèi)由發(fā)起人自行約定），任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程 的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第四十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1） 檢查公司財務(wù)；（2） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷