德泰控股非公開定向發(fā)行協(xié)議

1、大連德泰控股有限公司債務(wù)融資工具非公開定向發(fā)行協(xié)議 2013年目 錄1 / 29第一條 定向工具的發(fā)行與認(rèn)購5第二條 募集資金用途6第三條 信息披露8第四條 投資人保護(hù)11第五條 發(fā)行人的權(quán)利及義務(wù)13第六條 投資人的權(quán)利及義務(wù)14第七條 保密義務(wù)16第八條 變更18第九條 定向工具發(fā)行的終止19第十條 信用增進(jìn)的安排（如有）20第十一條 爭議的解決21第十二條 協(xié)議的生效與終止22附件一：投資風(fēng)險提示25附件二：發(fā)行人基本情況35附件三：投資人名單及基本情況56附件四：信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)基本情況（如有）57附件五：定向工具發(fā)行條款與條件58 2 / 29本協(xié)議于2013年06月 日由下列各方訂立：

2、一、 大連德泰控股有限公司，作為發(fā)行人：法定代表人： 注冊地址 ：遼寧省大連市開發(fā)區(qū)遼河西路128號工業(yè)團(tuán)地管理中心北四樓 辦公地址 ：遼寧省大連市開發(fā)區(qū)遼河西路128號工業(yè)團(tuán)地管理中心北四樓 聯(lián)系人 ： 聯(lián)系方式 87537930 二、本協(xié)議附件三投資人名單及基本情況所列明的機(jī)構(gòu)，作為有意向購買債務(wù)融資工具（以下簡稱“定向工具”）的定向投資人(以下簡稱“投資人”)。3 / 29鑒于1. 發(fā)行人是依法設(shè)立并有效存續(xù)的非金融企業(yè)法人，擬采用非公開定向發(fā)行方式（以下簡稱“定向發(fā)行”）發(fā)行債務(wù)融資工具。2. 發(fā)行已聘請中國建設(shè)銀行股份有限公司擔(dān)任主承銷商，聘請 無 擔(dān)任

3、聯(lián)席主承銷商（如有），聘請中國建設(shè)銀行股份有限公司擔(dān)任簿記管理人（如有）。 3. 投資人具有投資定向工具的實(shí)力和意愿，充分知曉并理解附件一投資風(fēng)險提示中的內(nèi)容，完全了解發(fā)行人定向發(fā)行的債務(wù)融資工具的性質(zhì)及認(rèn)購或受讓所面臨的相關(guān)風(fēng)險，自愿接受交易商協(xié)會自律管理。經(jīng)友好協(xié)商，本協(xié)議各方本著誠實(shí)守信、平等互利、表意真實(shí)的原則，就定向工具發(fā)行及申購的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：4 / 29第一條 定向工具的發(fā)行與認(rèn)購1.1發(fā)行人決定向交易商協(xié)會提交注冊金額為20億元的定向工具。1.2發(fā)行人將在每次發(fā)行前確定定向工具名稱、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價格、利率確定方式以及募集資金的用途等發(fā)行條款和條件，并告知定向投資

4、人。1.3投資人愿意參與發(fā)行人在前述注冊額度內(nèi)的任意一期的定向工具發(fā)行，并有權(quán)根據(jù)當(dāng)期定向工具的發(fā)行條款和條件決定是否提交認(rèn)購申請。 5 / 29第二條 募集資金用途2.1發(fā)行人承諾定向工具募集資金用途符合法律法規(guī)和國家政策要求，并按約定用途使用。發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向定向投資人披露募集資金的具體用途。2.2如果在定向工具存續(xù)期間，募集資金用途發(fā)生變更，發(fā)行人應(yīng)在募集資金用途變更前【5】個工作日取得投資人的同意。2.3募集資金用途變更的程序：2.3.1發(fā)行人按本協(xié)議3.1的方式向投資人披露變更募集資金用途信息/征詢定向投資人意見。2.3.2不同意發(fā)行人變更募集資金用途的投資人，在發(fā)行人披露募集資金用途變

5、更計(jì)劃之日后【5】個工作日內(nèi)，須通過書面方式通知發(fā)行人或主承銷商。2.3.3各方同意，在發(fā)行人披露募集資金用途變更計(jì)劃之日后【5】個工作日內(nèi)，投資人如沒有向發(fā)行人或主承銷商表示不同意意見的，則視其同意發(fā)行人變更募集資金用途。2.3.4在發(fā)行人披露募集資金用途變更計(jì)劃之日后【5】個工作日內(nèi)，如果合計(jì)50%以上不含（約定投資人比例）的投資人沒有向發(fā)行人或主承銷商表示不同意的，則發(fā)行人即可按照之前披露的募集資金用途變更計(jì)劃內(nèi)容變更募集資金用途；否則，發(fā)行人不得變更募集資金用途。募集資金用途變更后，對募集資金用途7 / 29變更仍持反對意見的投資人可以按照本協(xié)議第8.3條的約定處理。2.4 發(fā)行人未經(jīng)

6、本協(xié)議約定的必要許可而擅自變更募集資金用途的，任一當(dāng)期投資人有權(quán)要求發(fā)行人作出合理解釋，該等投資人對發(fā)行人解釋不認(rèn)可的，有權(quán)按照本協(xié)議第4.1條以及第4.2條的約定，提請采取相應(yīng)的保護(hù)措施。7 / 29第三條 信息披露3.1 信息披露方式：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照書面形式作出信息披露，以中文書寫，并以專人遞送或速遞服務(wù)、掛號郵寄、傳真、電子信息系統(tǒng)等形式發(fā)往本協(xié)議附件三列明的投資人或以在上海清算所網(wǎng)站、中國貨幣網(wǎng)公告的方式向投資人進(jìn)行信息披露。3.2 發(fā)行情況的披露：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定向工具完成債權(quán)債務(wù)登記的次一工作日，向投資人披露當(dāng)期定向工具實(shí)際發(fā)行規(guī)模、期限、利率等相關(guān)信息。3.3 存續(xù)期內(nèi)定期信息披露

7、：在定向工具存續(xù)期限內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于每年4月30日以前，披露上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及母公司會計(jì)報(bào)表。3.4 重大事項(xiàng)披露：在定向工具存續(xù)期限內(nèi)，如發(fā)行人出現(xiàn)如下重大事項(xiàng)，應(yīng)在披露事項(xiàng)發(fā)生后的【2】個工作日內(nèi)按照本協(xié)議第3.1條約定的方式向投資人披露：3.4.1 企業(yè)名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；3.4.2 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；3.4.3 企業(yè)涉及可能對其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；3.4.4 企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報(bào)廢；8 / 293.4.5 企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；3.4.6 企業(yè)發(fā)生大額

8、賠償責(zé)任或因賠償責(zé)任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的；3.4.7 企業(yè)發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失；3.4.8 企業(yè)一次免除他人債務(wù)超過一定金額，可能影響其償債能力的；3.4.9 企業(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；3.4.10 企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；3.4.11 企業(yè)涉及需要說明的市場傳聞；3.4.12 企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)； 3.4.13 企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)

9、查或者采取強(qiáng)制措施；3.4.14 企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；企業(yè)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能影響其償債能力的；3.4.15 企業(yè)對外提供重大擔(dān)保；3.4.16 對投資者權(quán)益有重大不利的其他事項(xiàng)以及銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則等交易商協(xié)會的自律規(guī)范文件要求披露的其他事項(xiàng)10 / 29。3.5付息兌付披露：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于定向工具本息兌付日前【5】個工作日披露本金兌付及付息事項(xiàng)。10 / 29第四條 投資人保護(hù)4.1 召開定向工具持有人會議4.1.1 在定向工具存續(xù)期間，出現(xiàn)以下情形之一的，定向工具募集說明書中約定的持有人會議的召集人（以下簡稱“召

10、集人”）應(yīng)當(dāng)自知悉該情形之日起，按勤勉盡責(zé)的要求召集持有人會議，并擬定會議議案： （1）發(fā)行人未能按期足額兌付債務(wù)融資工具本金或利息；（2）發(fā)行人轉(zhuǎn)移債務(wù)融資工具全部或部分清償義務(wù)；（3）發(fā)行人變更信用增進(jìn)安排或信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)，對債務(wù)融資工具持有人權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的；（4）發(fā)行人發(fā)生減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)或被接管；（5）單獨(dú)或合計(jì)持有百分之五十以上同期債務(wù)融資工具余額的持有人提議召開；（6）募集說明書中約定的其他應(yīng)當(dāng)召開持有人會議的情形；（7）法律、法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)由持有人會議做出決議的情形；（8）無 。12 / 29 出現(xiàn)上述情形時，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時告知召集人。持有人會議的召集不以

11、發(fā)行人履行告知義務(wù)為前提。4.1.2 在定向工具存續(xù)期間，發(fā)行人或信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)出現(xiàn)本協(xié)議第3.4款列明的重大事項(xiàng)情形之一的，債務(wù)融資工具持有人、發(fā)行人和信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)可以向召集人提議召開持有人會議。召集人不能履行或不履行召集職責(zé)的，提議人有權(quán)自行召集持有人會議。4.1.3 按照上述兩款召開持有人會議的，召集程序、議事規(guī)則、表決決議機(jī)制等事項(xiàng)按照銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會議規(guī)程的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。4.2追究發(fā)行人的違約責(zé)任 4.2.1 如果發(fā)行人未能根據(jù)本協(xié)議約定向投資人支付應(yīng)付款項(xiàng)（包括但不限于定向工具本息），發(fā)行人應(yīng)就應(yīng)付未付款項(xiàng)向投資人支付違約金；違約金自違約之日起，按應(yīng)付未付

12、款項(xiàng)金額的日利率萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，直至全部款項(xiàng)實(shí)際付清之日止。4.2.2如果發(fā)行人違反本協(xié)議的其他有關(guān)約定（包括但不限于發(fā)行人在本協(xié)議下所作出的任何聲明、保證和承諾以及信息披露、募集資金按約使用等）、人民銀行銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法或交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的規(guī)定，均視為發(fā)行人違約，發(fā)行人應(yīng)賠償由此給投資人造成的12 / 29全部損失和相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于因發(fā)行人違約導(dǎo)致投資人發(fā)生的訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評估費(fèi)、拍賣費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用）。13 / 29第五條 發(fā)行人的權(quán)利及義務(wù)5.1發(fā)行人權(quán)利：5.1.1依法享有按照約定方式

13、和用途使用募集資金的權(quán)利。5.2發(fā)行人義務(wù)：5.2.1按本協(xié)議約定，以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則管理和使用募集資金；發(fā)行人擬改變募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本協(xié)議約定履行必要的程序；5.2.2按照約定向持有定向工具的投資人還本付息和履行本協(xié)議約定的其他義務(wù)；5.2.3接受投資人的監(jiān)督， 5.2.4按照交易商協(xié)會的自律管理規(guī)則要求和本協(xié)議之約定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。14 / 29第六條 投資人的權(quán)利及義務(wù)6.1投資人的權(quán)利：6.1.1投資人有權(quán)決定是否轉(zhuǎn)讓其認(rèn)購的定向工具；6.1.2監(jiān)督發(fā)行人涉及投資人利益的有關(guān)行為，當(dāng)發(fā)生投資人利益可

14、能受到損害事項(xiàng)時，有權(quán)依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定或本協(xié)議的約定及時行使定向工具投資人的權(quán)利。6.2投資人義務(wù)：6.2.1投資人具備購買定向工具的資格和資質(zhì)，投資人已經(jīng)取得了參與定向工具發(fā)行的全部授權(quán)和批準(zhǔn)； 6.2.2按時繳納投資定向工具的款項(xiàng)。在發(fā)行人不存在任何違約行為的情形下，負(fù)有繳款義務(wù)的投資人未能在約定的繳款日內(nèi)足額向發(fā)行人支付募集資金的，投資人除應(yīng)立即履行相應(yīng)繳款義務(wù)外，還應(yīng)就應(yīng)付未付款項(xiàng)向發(fā)行人支付滯納金；滯納金自違約之日起，按應(yīng)付未付款金額的日萬分之五計(jì)算，直至實(shí)際付款完畢之日止。若經(jīng)發(fā)行人或主承銷商催告，該投資人在約定繳款日后的【3】個工作日內(nèi)仍未履行繳款義務(wù)的，發(fā)行人和/或主承銷商

15、有權(quán)將該投資人認(rèn)購的本期定向工具的額度轉(zhuǎn)讓給其他定向投資人，并追究該投資人給發(fā)行人及主承銷商造成的實(shí)際損失；6.2.3 在不損害現(xiàn)有投資人利益的前提下，投資人同意發(fā)行人在本協(xié)議簽署后繼續(xù)安排其他符合定向投資人資格的機(jī)構(gòu)簽署本協(xié)議，賦予其認(rèn)購定向工具的權(quán)利；15 / 296.2.4接受交易商協(xié)會對定向投資人的自律管理；6.2.5地址、傳真號碼等信息發(fā)生變更應(yīng)及時通知發(fā)行人和主承銷商;6.2.6投資人同意，主承銷商/聯(lián)席主承銷商僅承擔(dān)本協(xié)議以及承銷協(xié)議明確約定的義務(wù)，其并不對投資人、其他主承銷商的按時足額繳納認(rèn)購款項(xiàng)及其他任何義務(wù)、違約責(zé)任承擔(dān)任何連帶責(zé)任或擔(dān)保責(zé)任等責(zé)任；6.2.7投資人特此授予

16、主承銷商/聯(lián)席主承銷商所需的一切必要授權(quán)，以便自主開展定向工具承銷等相關(guān)工作；6.2.8 任一投資人在本協(xié)議下的義務(wù)各自獨(dú)立，任一投資人對于因其他投資人的違約行為、采取的行動或提出的意見而給發(fā)行人造成的任何損失，均不承擔(dān)任何連帶責(zé)任。16 / 29第七條 保密義務(wù)7.1 任何一方可能因本協(xié)議項(xiàng)下相關(guān)工作獲得其他方的有關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其他非公開信息的資料（包括書面資料和非書面資料）。任何信息作為保密信息披露的，如以書面形式披露，應(yīng)注明“保密”字樣，如以口頭或其他形式披露的，應(yīng)在披露前告知該等信息為保密信息，且在告知后【5】日內(nèi)以書面形式確認(rèn)該等信息為保密信息（“保密信息”）。除本協(xié)議另有約定外

17、，接受上述保密信息的一方（“接受方”）應(yīng)當(dāng)對該信息予以保密，不向任何人或機(jī)構(gòu)透露上述保密信息。7.2 上述第7.1款的規(guī)定不適用于下述信息：7.2.1在披露時已為接受方所知的資料；7.2.2 非因接受方違反本協(xié)議而公開的資料；7.2.3接受方從對保密信息不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方處獲得的資料。7.3每一方均應(yīng)確保其本身及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他相關(guān)雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。7.4接受方有權(quán)為本協(xié)議項(xiàng)下相關(guān)工作的目的把保密信息披露給其關(guān)聯(lián)方、中介機(jī)構(gòu)及各方的雇員和顧問；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理業(yè)務(wù)需要的人或機(jī)構(gòu)披露該等信息，并要求上述各方遵守本保密條款。7.5一方有權(quán)根據(jù)法律法

18、規(guī)、交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件及有權(quán)機(jī)構(gòu)的要求把資料披露給相關(guān)政府部門或有關(guān)機(jī)構(gòu)。但是，在不違反法律法規(guī)、交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的前提下，被要求做出上述披露的一方應(yīng)在上述披露前把該要求通知其他方。18 / 297.6本條的任何規(guī)定不應(yīng)妨礙一方按其誠信判斷做出符合法律法規(guī)及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的公布或披露。7.7 本條規(guī)定不適用于在本協(xié)議各方事先給予書面同意之情形下所做出的披露。18 / 29第八條 變更8.1 協(xié)議簽訂方協(xié)商一致，應(yīng)通過書面方式有效修改協(xié)議約定。8.2 本協(xié)議項(xiàng)下的定向工具擬增加定向投資人，應(yīng)通過主承銷商通知發(fā)行人，在通知發(fā)出后的【3】個工作日內(nèi)，除非發(fā)行人通過書面形

19、式表示不同意，則擬新增的投資人單方面簽署本協(xié)議后即視為發(fā)行人接納其加入本協(xié)議、并同意其成為與已簽署本協(xié)議的投資人有同等權(quán)利義務(wù)的定向投資人。8.3 關(guān)于本協(xié)議其他事項(xiàng)變更程序的約定：在募集資金用途符合本協(xié)議約定的變更條件后，對募集資金用途變更仍持反對意見的投資人，有權(quán)在【3】個工作日內(nèi)將其所持定向工具轉(zhuǎn)讓給其他定向投資人，但其他投資人并無義務(wù)受讓上述定向工具；若【3】個工作日內(nèi)未完成轉(zhuǎn)讓的，該投資人有權(quán)要求發(fā)行人按照其所持定向工具的面值加計(jì)持有期間尚未獲得償付的利息（按票面利率以及該投資人實(shí)際持有的但未獲得償付利息的天數(shù)計(jì)算，一年為365天）回購該投資人所持的定向工具，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在該等持券投資

20、人發(fā)出書面通知后 【5】個工作日內(nèi)完成回購和相應(yīng)的登記手續(xù)。19 / 29第九條 定向工具發(fā)行的終止9.1如發(fā)生下列情況，各方可首先友好協(xié)商，經(jīng)友好協(xié)商后仍未能達(dá)成一致的，投資人有權(quán)向發(fā)行人發(fā)出書面通知要求發(fā)行人糾正，發(fā)行人收到書面糾正的通知后【10】日內(nèi)仍不糾正或無法糾正的，投資人有權(quán)撤銷已經(jīng)向發(fā)行人提交的認(rèn)購申請；如投資人是在認(rèn)購定向工具完畢后知悉下列情況的，則其有權(quán)按照本協(xié)議第4.1條以及第4.2條的約定，提請采取相應(yīng)的保護(hù)措施：9.1.1有證據(jù)表明定向工具發(fā)行前，發(fā)行人不符合中國人民銀行或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的發(fā)行條件或發(fā)行人基本經(jīng)營等情況發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，不再符合發(fā)行條件或相關(guān)規(guī)定；9.1

21、.2發(fā)行人違反或不履行按本協(xié)議的約定；9.1.3發(fā)行人關(guān)于定向工具發(fā)行所作的任何聲明、保證和承諾失實(shí)，具有誤導(dǎo)成分或未得到履行，足以影響本協(xié)議的履行；9.1.4發(fā)行人進(jìn)入破產(chǎn)程序或發(fā)生其他嚴(yán)重?fù)p害其履行定向工具償還能力的事件。9.2如發(fā)生下列情況，發(fā)行人有權(quán)向投資人發(fā)出書面通知，取消投資人的認(rèn)購資格：9.2.1投資人違反或不履行本協(xié)議的約定；9.2.2投資人關(guān)于定向工具發(fā)行所作的聲明、保證和承諾失實(shí)，具有誤導(dǎo)成分或未得到履行，足以影響本協(xié)議的履行。20 / 29第十條 信用增進(jìn)的安排（如有）無。21 / 29第十一條 爭議的解決11.1本協(xié)議受中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）法律（不包括沖突法規(guī)則）管轄，并按其解釋。11.2若本協(xié)議發(fā)行人和投資人在協(xié)商開始日后【15】天內(nèi)就本協(xié)議而發(fā)生的任何爭議無法達(dá)成一致意見，則任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照該會屆時有