資管業(yè)治亂,探索目標導(dǎo)向的金融監(jiān)管模式

1、資管業(yè)治亂，探索目標導(dǎo)向的金融監(jiān)管模式?撅行g(shù)?臺資管行業(yè)的亂象，必須完善金融機構(gòu) 的公司治理結(jié)構(gòu)、建立以央行為主導(dǎo)的金融會計制度，改進 金融監(jiān)管方式。在當(dāng)前 貨幣政策+宏觀審慎”雙支柱的框架基 礎(chǔ)上，整合監(jiān)管資源，探索建立央行主導(dǎo)的統(tǒng)一的微觀審慎 監(jiān)管機構(gòu) 下載論文網(wǎng)2017年11月，央行牽頭三會一局聯(lián)合發(fā)布了中國人 民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局關(guān)于規(guī)范金融機 構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）這是首個橫跨各類機構(gòu)、涵蓋全部資管業(yè)務(wù)的綱領(lǐng)性文件，通過統(tǒng)一同類 資管產(chǎn)品的監(jiān)管標準，促進資管業(yè)務(wù)健康發(fā)展，對于有效防 控跨地區(qū)跨業(yè)態(tài)跨區(qū)域的影子銀行風(fēng)險有著重要意義。在此 基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)

2、繼續(xù)探索目標導(dǎo)向的金融監(jiān)管模式，健全金融 監(jiān)管體系，更好地防控金融風(fēng)險。影子銀行的亂象及風(fēng)險在發(fā)達國家金融市場中，影子銀行主要是非銀行金融機 構(gòu)通過貨幣轉(zhuǎn)移來創(chuàng)造信用為企業(yè)提供融資的業(yè)務(wù)。而中國 的金融體系以銀行體系為主導(dǎo)，中國的影子銀行活動也體現(xiàn) 出這一特征，其主體是銀行影子，即在相關(guān)會計法律體系尚 不完善和金融企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)亟待優(yōu)化的背景下，銀行以 規(guī)避監(jiān)管和貸款相關(guān)限制為目的，以不規(guī)范的會計記賬為手 段，將貸款轉(zhuǎn)移至其他會計科目下，通過創(chuàng)造信用貨幣為企 業(yè)提供融資。銀行影子實際上是銀行開展的貸款業(yè)務(wù)，在資 產(chǎn)擴張、創(chuàng)造貨幣的同時創(chuàng)造信用，滿足實體企業(yè)的融資需 求，但卻沒有記在貸款科目下

3、。由于銀行影子主要借助第三 方金融機構(gòu)，因此主要表現(xiàn)為銀行資產(chǎn)負債表資產(chǎn)方的同業(yè) 資產(chǎn)，也有一部分表現(xiàn)為投資資產(chǎn)，或者表現(xiàn)為移出資產(chǎn)負 債表，并將對應(yīng)的存款轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)負債表外的非保本理財項 下。通過比較歐美發(fā)達國家的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與中國銀行影 子的內(nèi)涵不難發(fā)現(xiàn)，兩者在產(chǎn)生背景、運作機理和風(fēng)險特征 上都存在很大的差別。發(fā)達國家資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的資金來源主 要是基金，產(chǎn)品的底層資產(chǎn)往往是次級貸款，主要操作為多 次資產(chǎn)證券化和回購業(yè)務(wù)。遵循資金來源決定資金運用的業(yè) 務(wù)模式，杠桿率和風(fēng)險基本可控。但是中國的銀行影子實質(zhì) 上是資產(chǎn)創(chuàng)造負債的貨幣創(chuàng)造行為。其目的是為了躲避監(jiān)管 和貸款限制，主要操作是通過不規(guī)范會

4、計手段騰挪資本金或 完成出表，減少資本金和存款準備金的占用，投向多為地方 政府融資平臺、過剩產(chǎn)能企業(yè)以及房地產(chǎn)開發(fā)商等限制行 業(yè)，風(fēng)險水平和杠桿率都不可控。銀行影子突破了市場準入、投資范圍、資本約束、杠桿 限制和投資者適當(dāng)性等監(jiān)管要求，其交易結(jié)構(gòu)多層嵌套、資產(chǎn)負債表期限錯配，隱性剛兌”導(dǎo)致權(quán)責(zé)扭曲，推動潛在風(fēng) 險隱患在金融體系不斷積累，金融亂象叢生，提高了宏觀經(jīng) 濟的脆弱性。以下舉幾個例子：一、場外配資與2015年股災(zāi)場外配資是2015年股災(zāi)的 元兇”其資金來源極其復(fù) 雜，既有銀證保和信托的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，也有P2P等互聯(lián)網(wǎng)金融渠道，且經(jīng)過多個通道和多層嵌套使得資金規(guī)模、杠桿率 等核心監(jiān)管指標都存

5、在失真。以銀行理財資金為例，雖然銀 行理財資金不能直接投資股市，但可以通過對接傘形信托， 信托公司再將銀行批發(fā)資金分配給私募基金和配資公司，后 者再利用HOMS等系統(tǒng)將資金拆細、最終通過零售給終端配 資客戶進入股市。從整個金融體系看，投機驅(qū)動下的場外配 資放大了股市的杠桿，加劇了股市的價格波動。一旦市場整 體糾偏，必然帶來嚴重后果。二、險資入市與關(guān)聯(lián)交易一些中小保險公司的控股股東將保險公司當(dāng)作錢袋子”，設(shè)計激進的產(chǎn)品向市場銷售， 并倒逼激進的資產(chǎn)配置和 投資風(fēng)格，在資本市場大肆舉牌。其資金來自名義自有資金、 保險資金、銀行理財資金和券商資金等多種渠道，并使用多 重杠桿。資金運作表面上符合監(jiān)管規(guī)

6、定，但如將實際舉牌人、一致行動人、關(guān)聯(lián)方的資金來源穿透來看，其所用資金存在 交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜、杠桿層層疊加且期限錯配嚴重的情況。這些 資金在資本市場興風(fēng)作浪，嚴重影響了資本市場穩(wěn)定，也對 企業(yè)正常經(jīng)營造成困擾。三、資管領(lǐng)域通道業(yè)務(wù)野蠻生長，多層嵌套登峰造極在券商資管、基金公司及子公司專戶、 私募基金產(chǎn)品中， 超過60%為銀行理財資金的通道”和嵌套業(yè)務(wù)。這些通道和 嵌套產(chǎn)品，有的是為了延長資金鏈條，規(guī)避監(jiān)管部門對底層 資產(chǎn)的核查，將資金投向資質(zhì)較差、無法通過正規(guī)渠道申請 到貸款的企業(yè)，或者是房地產(chǎn)、地方政府融資平臺和 兩高一 ?！钡认拗菩孕袠I(yè)；有的則是為了規(guī)避 200人上限及合格投資 者要求以及投資

7、范圍約束。上述多層嵌套的操作使得疊加過 后的杠桿水平極高，造成金融機構(gòu)資產(chǎn)規(guī)模虛增，資金體內(nèi) 循環(huán)，融資成本提高。四、互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與資產(chǎn)管理機構(gòu)合作變相突破監(jiān)管 限制一些機構(gòu)利用互聯(lián)網(wǎng)平臺將一個完整的業(yè)務(wù)流程拆分 若干段，從每段看，似乎并無明顯違規(guī)之處，但從整體業(yè)務(wù) 模式看，實質(zhì)就是利用這種分段式監(jiān)管的漏洞突破現(xiàn)有監(jiān)管 要求，達到規(guī)避金融監(jiān)管的目的。比如，廣東僑興債券違約 事件，就是典型的通過 互聯(lián)網(wǎng)+私募債（信托、資管產(chǎn)品計 劃）”的方式，采取拆分的手段，將同一筆融資需求直接拆分 成多筆期限和成本相同的債權(quán)，再通過互聯(lián)網(wǎng)平臺拆分銷 售，從而繞開有關(guān)私募發(fā)行和投資者適當(dāng)性等監(jiān)管要求。還 有一

8、些互聯(lián)網(wǎng)平臺，通過衍生收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等更為隱蔽的方 式，繞開投資者適當(dāng)性管理規(guī)定，把高風(fēng)險產(chǎn)品銷售給低風(fēng) 險承受能力的客戶。影子銀行金融亂象的成因透過現(xiàn)象看本質(zhì)，我國影子銀行的金融亂象實際上是金 融機構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)缺位、金融會計制度缺失和現(xiàn)行監(jiān)管模 式缺陷的鏡像反映。一、金融機構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)缺位良好的公司治理框架能夠建立有效的委托代理關(guān)系，從 而對經(jīng)理人的行為產(chǎn)生有效約束，而低效的公司治理框架則 會產(chǎn)生代理問題。相較于非金融機構(gòu)，金融機構(gòu)具有很強的 特殊性。其經(jīng)營具有極強的外部性，享有政府的隱性擔(dān)保。 首先，其經(jīng)營具有很高的杠桿率，經(jīng)理人天生具有冒險傾向。其次，經(jīng)理人可以通過外部化冒險后果來降低冒

9、險成本。上 述特殊性放松了投資人利益最大化條件對經(jīng)理人的行為約 束，經(jīng)理人可依據(jù)自身利益最大化的原則行事?；趥€人利益最大化條件來運營公司，經(jīng)理人非常容易感受到 即時壓力，不得不將全部的注意力都集中在謀求短期回報和 避免短期損失上。這種策略催生了期限錯配和加杠桿的需 求，而銀行影子正好與之匹配。大多數(shù)時候，經(jīng)理人的這種 短視行為是以偽alpha ”勺形式呈現(xiàn)的，即金融機構(gòu)的經(jīng)理人 看似創(chuàng)造了超額收益，實際上承擔(dān)了隱藏的尾部風(fēng)險并進行 了弱流動性投資。然而，由于金融機構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)不完善， 經(jīng)理人在衡量成本收益時，常常忽略除自身之外的利益相關(guān) 者。同時，任期和薪酬制度的設(shè)計使得管理者通常不需要對

10、 過度冒險行為承當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任。再加上金融機構(gòu)隱性擔(dān)保的 存在。管理層即使能夠預(yù)見到中長期的風(fēng)險，也會選擇忽視 過度風(fēng)險承擔(dān)對其他利益相關(guān)者造成傷害的外部成本，而僅 從自身的收益出發(fā)，過度承擔(dān)風(fēng)險牟取超額收益。在這種過 度冒險傾向的作用下，資產(chǎn)業(yè)務(wù)進入了無序擴張與野蠻生長 的時代。二、金融會計管理制度缺失隨著金融市場的快速發(fā)展與信用下沉，日趨激烈的競爭 抬升了銀行的風(fēng)險偏好。因此，商業(yè)銀行經(jīng)常有突破監(jiān)管約 束的強烈需求，銀行影子應(yīng)運而生。銀行影子之所以能夠通 過不規(guī)范的會計手段幫助銀行等金融機構(gòu)成功繞過監(jiān)管與 貸款的限制，主要是基于我國會計制度存在的漏洞：首先， 我國現(xiàn)行會計準則并未嚴格區(qū)分銀行

11、會計和工業(yè)企業(yè)會計。 而企業(yè)會計準則并不適用于銀行監(jiān)管。銀行雖然也是企業(yè)， 但其貨幣創(chuàng)造功能使之區(qū)別于普通企業(yè)。對于普通企業(yè)而 言，會計主要用來進行利潤核算與分配。但對于銀行而言， 會計可以用來實現(xiàn)資產(chǎn)負債表的擴張，而這實際上就是一種 貨幣創(chuàng)造。從這個角度來說，銀行的會計就是貨幣創(chuàng)造行為 本身。雖然，目前的會計制度對于金融機構(gòu)有一些單獨的規(guī)定，但缺乏對于金融會計特別是對銀行會計單獨的管理體 系，從而衍生了銀行影子等繞過監(jiān)管的貨幣創(chuàng)造行為；第二，我國會計監(jiān)管制度安排欠妥。目前我國會計監(jiān)管僅僅局限于 兩個層次：一是以會計法和企業(yè)法為基礎(chǔ)的內(nèi)部控 制體系，二是以注冊會計師協(xié)會和會計師事務(wù)所為基礎(chǔ)的社

12、 會監(jiān)督和行業(yè)自律性監(jiān)督體系。而銀行的這一種不規(guī)范的會 計記賬方式是一種游離于內(nèi)部控制體系和行業(yè)自律體系之 外的會計行為，面臨著監(jiān)管缺位；第三，我國會計準則與監(jiān) 管要求的披露準則之間存在著一定的差距。監(jiān)管要求中交易 賬戶與銀行賬戶的劃分是基于會計準則與會計科目，但是企 業(yè)會計準則對于金融資產(chǎn)的分類與交易賬戶和銀行賬戶的 分類并不存在對應(yīng)的關(guān)系。監(jiān)管當(dāng)局很難直接根據(jù)會計數(shù)據(jù) 將金融資產(chǎn)分別計入交易賬戶和銀行賬戶，即無法準確判別 各類金融資產(chǎn)的風(fēng)險程度。這樣就為銀行規(guī)避監(jiān)管提供了可 操作的空間；最后，目前我國會計準則的制定主要由財政部 門和證券監(jiān)管部門負責(zé)。顯然，對于金融機構(gòu)而言，會計的 作用并不

13、僅僅只局限于利潤核算與信息披露，還決定其信貸 擴張的能力。而貨幣當(dāng)局卻不負責(zé)會計準則的制定，這導(dǎo)致 會計準則的升級落后于金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)創(chuàng)新，套利之風(fēng)盛 行，資管亂象叢生。三、基于機構(gòu)監(jiān)管理念的監(jiān)管方式缺陷資管新規(guī)出臺之前，我國對資管行業(yè)的監(jiān)管采取的是機 構(gòu)監(jiān)管（Institution Based Regulation ）理念下 鐵路警察，各 管一段”的監(jiān)管模式。機構(gòu)監(jiān)管是指金融監(jiān)管部門對金融機構(gòu) 的市場準入、穩(wěn)健經(jīng)營、風(fēng)險管控風(fēng)險處置和市場退出進行 監(jiān)管。簡言之，即對一家金融機構(gòu)從生到死的全程監(jiān)管。這 一監(jiān)管模式以金融機構(gòu)為監(jiān)管重點，在分業(yè)經(jīng)營模式下起到 了較好的監(jiān)管效果。但隨著混業(yè)經(jīng)營的不斷

14、發(fā)展，局限性和 監(jiān)管協(xié)調(diào)問題逐漸顯現(xiàn)。主要表現(xiàn)在以下三個方面：（1）同一業(yè)務(wù)監(jiān)管標準不一致，誘發(fā)監(jiān)管套利現(xiàn)行以機構(gòu)監(jiān)管理念為支撐的鐵路警察，各管一段”的監(jiān)管模式。針對同一類金融產(chǎn)品或業(yè)務(wù)在不同市場、不同區(qū) 域、線上線下的監(jiān)管標準不一致。一方面，這給機構(gòu)監(jiān)管套 利預(yù)留了空間。例如，部分機構(gòu)利用互聯(lián)網(wǎng)平臺將一個完整 的業(yè)務(wù)流程拆分若干段，從每段看，似乎并無明顯違規(guī)之處，但從整體業(yè)務(wù)模式看，實質(zhì)就是利用這種分段式監(jiān)管的漏洞 突破現(xiàn)有監(jiān)管要求，達到規(guī)避金融監(jiān)管的目的；另一方面， 此類監(jiān)管也容易忽視對非持牌機構(gòu)從事持牌機構(gòu)業(yè)務(wù)的監(jiān) 管，從而為大量非金融企業(yè)非法從事金融業(yè)務(wù)留下了空隙。 部分實業(yè)集團熱衷金

15、融投資，通過大量關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易 賺快錢就是利用了這一監(jiān)管漏洞。（2） 監(jiān)管基礎(chǔ)設(shè)施的分散化與市場分割，不利于形成?f 同監(jiān)管分業(yè)經(jīng)營下，金融基礎(chǔ)設(shè)施的分散式建設(shè)和管理，使得 各個市場之間存在明顯的分割。不管是對資產(chǎn)管理產(chǎn)品的底 層資產(chǎn)和最終投資者進行穿透識別，還是對業(yè)務(wù)屬性和實質(zhì) 進行穿透認定，以及對其跨行業(yè)跨市場風(fēng)險進行識別、評估 和預(yù)警，都需要充分掌握和整合不同行業(yè)、不同市場的基礎(chǔ) 數(shù)據(jù)。但目前我國金融基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)和管理分散，缺乏統(tǒng) 籌協(xié)調(diào)，而且場內(nèi)與場外、不同金融基礎(chǔ)設(shè)施之間互聯(lián)互通 不暢，信息登記系統(tǒng)也處于分割狀態(tài)。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)統(tǒng)計分 散在各行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)，數(shù)據(jù)收集、信息統(tǒng)計、風(fēng)險

16、監(jiān)測等方 面沒有統(tǒng)一的標準，對最終投資者和底層資產(chǎn)的穿透核查存 在較大困難，由此降低了資管行業(yè)的監(jiān)管效率。（3）多頭監(jiān)管，各監(jiān)管主體之間的協(xié)調(diào)成本巨大當(dāng)前資管行業(yè)面臨多頭監(jiān)管，導(dǎo)致各監(jiān)管主體之間的協(xié) 調(diào)成本巨大。除了監(jiān)管標準不統(tǒng)一和市場基礎(chǔ)設(shè)施分散化導(dǎo) 致監(jiān)管缺乏協(xié)調(diào)的動力之外，監(jiān)管主體之間的協(xié)調(diào)成本巨大 還表現(xiàn)在以下兩方面： 首先，缺乏一個統(tǒng)一協(xié)調(diào)的監(jiān)管部門； 其次，資管業(yè)務(wù)法律適用混亂。目前各大類資管產(chǎn)品的法律 基礎(chǔ)、法律關(guān)系并不相同 有的依據(jù)國家法律，如信托法、 基金法，相應(yīng)的法律關(guān)系為信托關(guān)系；有的依據(jù)資管機構(gòu)所 在行業(yè)監(jiān)管部門規(guī)章，法律關(guān)系是委托代理關(guān)系；還有的產(chǎn) 品僅僅依據(jù)當(dāng)事人的

17、約定，法律基礎(chǔ)、法律關(guān)系均不清晰。 不同的法律基礎(chǔ)賦予監(jiān)管的權(quán)力也不盡相同，而涉及到跨市 場跨業(yè)態(tài)跨區(qū)域的監(jiān)管協(xié)調(diào)則往往缺乏通用的依據(jù)，從而增大了協(xié)調(diào)成本。(4) 忽視了行為監(jiān)管金融消費者與普通消費者不同，金融消費者很多時候既 是市場服務(wù)的對象又是市場的參與者。所以，機構(gòu)行為和市 場環(huán)境會持續(xù)對金融消費者產(chǎn)生影響，而消費者的投資偏好 和行為反饋也會對機構(gòu)行為和市場競爭環(huán)境產(chǎn)生影響，這是 個雙向互動的過程。消費者既有知情權(quán)、求償權(quán)和財產(chǎn)安全 權(quán)等普通消費者的權(quán)利，又需要滿足投資適當(dāng)性原則并兼具 監(jiān)督責(zé)任。而現(xiàn)有監(jiān)管模式下對于這個過程理解不夠透徹， 出現(xiàn)了很多權(quán)責(zé)不對等的現(xiàn)象。一方面，機構(gòu)出于惡性

18、競爭 和躲避監(jiān)管要求，經(jīng)常繞過投資人的相關(guān)限制條件，漠視投 資者適當(dāng)性原則進行高風(fēng)險的操作，不尊重消費者的知情權(quán) 和求償權(quán)，侵害金融知識較少的零售消費者的權(quán)益；另一方 面，部分融資主體作為金融消費者，與投資主體串謀，進行 監(jiān)管套利?；蛘叽蠊蓶|利用信息不對稱侵吞小股東利益。上 述行為嚴重破壞了市場秩序，侵害了金融消費者的利益，隱 藏了巨大風(fēng)險。完善金融監(jiān)管體系的政策建議為有效整治我國資管行業(yè)的亂象，消除系統(tǒng)性風(fēng)險隱 患，開啟資管新時代，必須完善金融機構(gòu)的公司治理結(jié)構(gòu)、 建立以央行為主導(dǎo)的金融會計制度，改進金融監(jiān)管方式。一、優(yōu)化金融機構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu) 金融機構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化應(yīng)當(dāng)以經(jīng)理人的行為約束

19、為導(dǎo)向。通過薪酬制度、責(zé)任制度和聘用制度三個方面提升 經(jīng)理人的冒險成本。通過在薪酬體系中增加負向激勵來提升 經(jīng)理人冒險的成本，引導(dǎo)經(jīng)理人三思而后行。例如，在高管 的獎金協(xié)議中增設(shè)回撥條款，一旦有過度冒險而引發(fā)的違 約，就會觸發(fā)該條款。經(jīng)理人必須付出對應(yīng)比例的獎金酬勞 來抵償債務(wù)?；蛘咴谙到y(tǒng)性重要企業(yè)面臨破產(chǎn)需要公共流動 性注入的情況下，要求高管支付一定比例的救助資金。這就 迫使經(jīng)理人在投資決策時將金融機構(gòu)的外部性和公眾利益 都納入考量。對于性質(zhì)較為惡劣的金融案件，應(yīng)當(dāng)采取終身 追責(zé)制。在此基礎(chǔ)之上，還應(yīng)該提高經(jīng)理人的聲譽成本約束。 金融行業(yè)應(yīng)當(dāng)形成默契，禁用有過冒險前科的經(jīng)理人。二、建立以央行

20、主導(dǎo)的金融會計管理體系首先，應(yīng)當(dāng)區(qū)分金融會計與企業(yè)會計。金融會計準則應(yīng) 當(dāng)充分考慮到銀行的信用貨幣創(chuàng)造功能，強化金融機構(gòu)會計 信息披露的雙重職責(zé)一一既要對投資人披露經(jīng)營指標，又要 向監(jiān)管機構(gòu)披露其風(fēng)險指標。其次，應(yīng)當(dāng)積極協(xié)調(diào)金融機構(gòu) 會計準則與金融監(jiān)管準則之間的關(guān)系，壓縮利用會計手段進 行監(jiān)管套利的操作空間。鑒于在實際操作過程中，監(jiān)管指標 如資本充足率、杠桿率、流動性監(jiān)管指標等的計算都要依賴 金融機構(gòu)會計報表披露的財務(wù)數(shù)據(jù)。在監(jiān)管規(guī)則和會計準則 尚未統(tǒng)一的情況下，監(jiān)管部門在使用會計報表中的財務(wù)數(shù)據(jù) 時要有鑒別能力。最后，考慮到 銀行會計準則決定貨幣創(chuàng)造 邊界”應(yīng)當(dāng)建立央行主導(dǎo)的金融會計管理框架。三、探索目標導(dǎo)向的金融監(jiān)管模式危機后目標導(dǎo)向的金融監(jiān)管（Objective Based Regulation）理念替代了機構(gòu)導(dǎo)向的金融監(jiān)管理念，成為金融監(jiān)管當(dāng)局的共識，即先確立監(jiān)管目標，再根據(jù)監(jiān)管目標設(shè)計 監(jiān)管