合資經(jīng)營企業(yè)技術(shù)服務(wù)合同范本

1、合資經(jīng)營企業(yè)技術(shù)效勞合同范本雙方于_年_月_日在中國 簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行第二章合營各方及合資經(jīng)營公司第一條本合同各方的法定地址及法定代表：甲方：法定地址： 法定代表： _職務(wù)：國籍：_法定地址：法定代表：職務(wù)：_國籍：乙方：_法定地址：法定代表：職務(wù)：_國籍：第二條合資經(jīng)營公司的名稱為? 。英文名稱?。合營公司的法定地址為： 第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育效勞，提供國際市場信 息和提供咨詢效勞，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。 第五條合營公司的組織形式為有限

2、責(zé)任公司。 甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承當(dāng)責(zé)任。 各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第六條合營公司自成立日起合營期限為 年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)， 合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。 第三章投資總額與注冊資本第八條合營公司的投資總額為 美元。第九條甲、乙雙方的出資額共為 美元，以此為合營公司的注冊資本。甲、 乙雙方按下 列比例出資 ：甲方 ： 占 注冊資 本的%占注冊資本的 %出

3、資方式：折合 美元的人民幣 現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌 價(jià)計(jì)算。乙方： ，占注冊資本的 %出資方式：現(xiàn)金 美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的局部設(shè)備等。第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。 第一期共繳付 美元，雙方各繳付 萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營公司董事會(huì)決定。第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或局部出資，那么出資缺乏局部按年 365 天息%向合營公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請?jiān)谥?/p>

4、國注 冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并 向中國有關(guān)部門報(bào)告。第十四條甲、乙任何一方如何向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或局部 出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。 第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模第十五條合營公司的經(jīng)營范圍 為對中華人民共和國境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供以下效勞： (1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝 /撤除和軟件的安裝 (2)改良計(jì)算機(jī)硬 件和軟件的技術(shù)性能 (3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修 (4)計(jì)算機(jī)及外 部設(shè)備的翻新、改裝 (5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定 (6)計(jì)算機(jī)硬 件和軟件的技術(shù)的技

5、術(shù)咨詢效勞 (7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃 (8)供給計(jì)算 機(jī)備件、備機(jī) (9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育 (10)國際市 場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢效勞合營公司與甲方簽訂租賃合同。 上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供 需用土地及水、電等設(shè)施。第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國政府的 有關(guān)規(guī)定，由合營公司承當(dāng)。第六章合營雙方的責(zé)任第十九條甲方的責(zé)任 1.辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。2. 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)合營公司經(jīng)營活動(dòng)所需場所， 水、電以及 其他為實(shí)施本合同所必需的物資。3. 選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、 管

6、理人員、 技術(shù)人員和 其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。4. 協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。 并提供工作和生活設(shè)施的方便。5. 協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn) 行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。8. 協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外 匯的手續(xù)。9. 協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。10. 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。第二十條乙方的責(zé)任： 1.根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華 人民共和國境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)

7、 或傭金。乙方在中國和 地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。2. 以優(yōu)惠價(jià)格向合營公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具 ;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。3. 根據(jù)合營公司的要求， 乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或 地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費(fèi)并承當(dāng)上述人員的日常開支。4. 協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴 時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。5. 根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)方案接受合營公司選派的管理人員和 技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。

8、經(jīng)過培訓(xùn)之后能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。 培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。 合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。6. 為合營公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行 效勞的國政府許可證。向合營公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方 面的專有技術(shù)。8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的效勞， 并向合營公司繳付代銷傭金。9.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。 第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或 任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 以取得為到達(dá)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、 經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù) (know-how) ，甲 方或

9、乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的創(chuàng)造或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ?技術(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨(dú)立保存。第二十三條合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專業(yè)權(quán)或?qū)Ｓ屑?術(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。第二十四條非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營 公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營公司簽 訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價(jià)格收 取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。第二十五條合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對 技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理第二十六條由合營公

10、司的 雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的創(chuàng)造，軟件或 者專有技術(shù)的創(chuàng)造或改良，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)創(chuàng)造的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行。 第九章合營公司的采購與銷售第二十七條合營公司所需原材料、 設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購置。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格， 并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求 包括但不限 于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性 ，合營公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但假設(shè)乙方價(jià)格高于國際市場價(jià)格，合營公司可以自行在國際市場 采購。假設(shè)準(zhǔn)備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價(jià)格和條件。這

11、種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外， 還應(yīng)參照 國政府有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和效勞的價(jià)格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司 的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī) 硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。 合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。 只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這 種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。第十章董事會(huì)第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事 會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大問

12、 題。第三十條董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會(huì)的任期 年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長為代表。第三十二條董事可委派另外一人在開董事會(huì)時(shí)作為他她 的全權(quán)代表人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會(huì)。 第三十三條董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代表人的多數(shù) 票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過， 其中包括 但不限于 ：董事會(huì)在合營公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開。 董事長不能召集時(shí)由副董事長召集并主持。 如遇特

13、殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可 召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營公司的法定地址舉行，假設(shè)經(jīng)董事會(huì)決定， 也可以在其他地點(diǎn)舉行。第十一章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù) 責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經(jīng)理由 方推薦。第一任副總經(jīng)理由 方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng) 導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)假設(shè)干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的

14、工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù) 責(zé)。第十二章勞動(dòng)管理第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司 考試合格后錄用。在合同的頭 年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng) 保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照?中華人民共和國中外合資 企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定?及其實(shí)施方法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營 公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社 會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十三章財(cái)務(wù)和利潤分配第四十一條合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和 外匯管理按中華

15、人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記 帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英 兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳 核算單位。第四十三條合營公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一 日起至十二月三十一日止。第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳 納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)藏基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)開展基 金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲(chǔ) 備基金

16、和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利的 %，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在 方協(xié)助下采用來料加工，加工費(fèi)的方式解決方所分得利潤中的人民幣局部。第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭 年免繳所得稅，并且在此后 年減免所得稅 %。合營公司還將申請?jiān)谠试S的最長時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待 遇。第四十七條合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師審查、 稽查合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù) 報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總

17、經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn) 行審查時(shí)，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作， 所聘請的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承當(dāng)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營公司承當(dāng)。 第十四章保險(xiǎn)第四十八條合營公司的一切保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公 司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營公司繳付。第四十九條合營公司的保險(xiǎn)如在任何中國保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。第十五章特別約定第五十條如果由于中國或 國政府有關(guān)法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行

18、時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī) 定中止本合同，但應(yīng)提前 天書面通知對方。第五十二條由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可 預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或防止的不可抗拒事故的影響，致 使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不 可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的 時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有 效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解 散合營公司，或者局部免除或

19、暫緩合營公司的經(jīng)營活動(dòng)，或者停止合 營公司的經(jīng)營活動(dòng)。第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者 由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原批準(zhǔn) 本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散合營公司。第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或 章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無 法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另 一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按合同規(guī)定終止本合同。假設(shè)合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營， 違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期、或提前終 止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成

20、清算委員會(huì)提出清算程序。合營公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的帳面余額進(jìn)行清算。 現(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其他財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中 國或國際市場可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后， 清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。 在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額。 第五十七條當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條 處理，任何一方可以優(yōu)先購置另一方在清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。 第十六章爭議的解決第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或

21、有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。 應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解 決。假設(shè)雙方不能在 天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由 仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)那么仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過程，包括辯論和摘要都用 語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承當(dāng)。雙方各自承當(dāng)自己的專家、證人和法律參謀的花費(fèi)。 第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的局部外， 本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第十七章合同文字第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文 字具有同等法律效力。第十八章合同的生效及其他第六十二

22、條此合同， 包括附件、日程、 附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn) 前方能生效。第六十三條本合同的附件 略 是本合同不可分割的局部。 第六十五條甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。 但假設(shè)通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書面文件通知。 郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。雙方的法定地址為郵件的收件地址。第六十六條本合同于一九 _年_月_日由甲、乙雙方的授權(quán)代 表以中、英文兩種文本在中國 簽字。第一章總那么 以下簡稱甲方 與 以下簡稱乙方 根據(jù)?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?和?中華人民共和國中外合資經(jīng) 營企業(yè)法實(shí)施條例?以及中國政府的其他有關(guān)規(guī)定 以下簡稱法

23、律 ，通 過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國 以下簡稱中 國建立合資經(jīng)營企業(yè)? 英文名稱：?簡稱 ，以下簡稱合營公司。雙方于_年_月_日在中國 簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行第二章合營各方及合資經(jīng)營公司第一條本合同各方的法定地址及法定代表：甲方：法定地址： 法定代表： _職務(wù)：國籍：_法定地址：法定代表：職務(wù)：_國籍：乙方：_法定地址：法定代表：職務(wù)：_國籍：第二條合資經(jīng)營公司的名稱為? 。英文名稱?。合營公司的法定地址為： 第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育效勞，提供國際市場信 息和提供咨詢

24、效勞，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。 第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。 甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承當(dāng)責(zé)任。 各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第六條合營公司自成立日起合營期限為 年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)， 合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人 民共和國法律的管轄。第三章投資總額與注冊資本第八條合營公司的投資總額為 美元。第九條甲、乙雙方的出資額共為 美元

25、，以此為合營公司的注冊資本。甲、 乙雙方按下 列比例 出資 ：甲方 ： 占 注冊資 本的%占注冊資本的 %出資方式：折合 美元的人民幣 現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌 價(jià)計(jì)算。乙方： ，占注冊資本的 %出資方式：現(xiàn)金 美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的局部設(shè)備等。第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。 第一期共繳付 美元，雙方各繳付 萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營公司董事會(huì)決定。第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或局部出資，那么出 資缺乏局部按年 365 天息%向合營公司支付利息，按日計(jì)算

26、，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。 第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并 向中國有關(guān)部門報(bào)告。 第十四條甲、乙任何一方如何向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或局部 出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。 第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模第十五條合營公司的經(jīng)營范圍 為對中華人民共和國境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供以下效勞： (1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝 /撤除和軟件的安裝 (2)改良計(jì)算機(jī)硬 件和軟件的技術(shù)性能 (3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

27、 (4)計(jì)算機(jī)及外 部設(shè)備的翻新、改裝 (5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定 (6)計(jì)算機(jī)硬 件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢效勞 (7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃 (8)供給計(jì)算 機(jī)備件、備機(jī) (9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育 (10)國際市 場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢效勞 (11)代理 公司在中國和 地區(qū)的銷售效勞(12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口合營公司與甲方簽訂租賃合同。 上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供 需用土地及水、電等設(shè)施。第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國政府的 有關(guān)規(guī)定，由合營公司承當(dāng)。第六章合營雙方的責(zé)任第十九條甲方的責(zé)任 1.辦

28、理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。2. 協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)合營公司經(jīng)營活動(dòng)所需場所， 水、電以及 其他為實(shí)施本合同所必需的物資。3. 選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、 管理人員、 技術(shù)人員和 其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。4. 協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。5. 協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn) 行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。6. 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、 材料、辦公用品、 通 訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。7. 向合營

29、公司提供中國國內(nèi)市場信息， 并協(xié)助合營公司開辟中國國 內(nèi)市場的代理銷售渠道。乙方在中國和 地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。2. 以優(yōu)惠價(jià)格向合營公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具 ;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。3. 根據(jù)合營公司的要求， 乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參 加合營公司的管理和在中國或 地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費(fèi)并承當(dāng)上述人員的日常開支。4. 協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴 時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。5. 根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)方案接受

30、合營公司選派的管理人員和 技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。 培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。 合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。6. 為合營公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行 效勞的國政府許可證。向合營公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方 面的專有技術(shù)。7. 定期向合營公司提供國際市場信息， 并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加 工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。8. 盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的效勞， 并向合營公司繳付代銷傭金。第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的創(chuàng)造或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ?技術(shù)屬合營公司所

31、有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨(dú)立保存。第二十三條合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專業(yè)權(quán)或?qū)Ｓ屑?術(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。第二十四條非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營 公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營公司簽 訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價(jià)格收 取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。第二十五條合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對 技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理第二十六條由合營公司的 雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的創(chuàng)造，軟件或 者專有技術(shù)的創(chuàng)造或改良，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與

32、此有關(guān)創(chuàng)造的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行。第九章合營公司的采購與銷售第二十七條合營公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購置。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格， 并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求 包括但不限 于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性 ，合營公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙 方采購。但假設(shè)乙方價(jià)格高于國際市場價(jià)格，合營公司可以自行在國際市場采購。假設(shè)準(zhǔn)備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價(jià)格和條件。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外， 還應(yīng)參照 國政府有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和效勞的價(jià)格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營

33、公司 的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī) 硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。 合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。 只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這 種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。第十章董事會(huì)第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事 會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大問 題。第三十條董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會(huì)的任期 年

34、，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長為代表。第三十二條董事可委派另外一人在開董事會(huì)時(shí)作為他她 的全權(quán)代表人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會(huì)第三十三條董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代表人的多數(shù) 票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過， 其中包括 但不限于 ：董事會(huì)在合營公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開。 董事長不能召集時(shí)由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可 召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營公司的法定地址舉行，假設(shè)經(jīng)董事會(huì)決定

35、， 也可以在其他地點(diǎn)舉行。第十一章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù) 責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經(jīng)理由 方推薦。第一任副總經(jīng)理由 方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)假設(shè)干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)第十二章勞動(dòng)管理第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司 考試合格后錄用。

36、在合同的頭 年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng) 保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照?中華人民共和國中外合資 企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定?及其實(shí)施方法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營 公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社 會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十三章財(cái)務(wù)和利潤分配第四十一條合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和 外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。 第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記 帳。

37、一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英 兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳 核算單位。第四十三條合營公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一 日起至十二月三十一日止。第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳 納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)藏基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)開展基 金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲(chǔ) 備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利的 %，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將

38、在 方協(xié)助下采用來料加工，加工費(fèi)的方式解決方所分得利潤中的人民幣局部。第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。 合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定， 合營公司在獲利經(jīng)營的頭 年免繳所得稅，并且在此后 年減免所得稅 %。合營公司還將申請?jiān)谠试S的最長時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。第四十七條合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師審查、 稽查合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù) 報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn) 行審查時(shí)，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作， 所聘請的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承當(dāng)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營公司承當(dāng)。 第十四章保險(xiǎn)第四十八條合營公司的一切保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公 司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營公司繳付。第四十九條合營公司的保險(xiǎn)如在任何中國保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。第十五章特別約定第五十條如果由于中國或 國政府有關(guān)法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅