我武生物律師工作報告

1、關(guān)于浙江我武生物 首次公開 普通股并在創(chuàng)業(yè)板上市之律師工作報告致: 浙江我武生物敬啟者:“通力 (以下“本所”)根據(jù)中 民 證券法(以下 “證券法”)、中 民 公司法(以下 “公司法”)、首次公開 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法(以下“管理辦法”)和 機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)已公開頒布、生效且現(xiàn)行有效之有 律、法規(guī)以及規(guī)范性文件(以下 法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件”) 之規(guī)定, 按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神, 出具本律師工作報告。(引 言)根據(jù)浙江我武生物 (以下 “ 公司”或“人”)的委托, 本所指派 律師、 律師(以下合稱“師”)作為 公司首次公開 普通股并在創(chuàng)業(yè)板上市(以下“本次

2、 ”)的專項法律顧問, 就本律師工作報告出具日前已 生的事實(shí)或的事實(shí), 根據(jù)師對法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的理解出具法律意見。一.與 師(一)簡介經(jīng)上海市司法局批準(zhǔn), 于 1998 年 9 月成立的合伙制, 于上海市浦東新區(qū), 辦公地點(diǎn)位于上海市銀城中路68 號金融中心19 樓。本所主要從事證券、銀行金融、外商投資、收購兼并等方面的法律服務(wù)。3-3-2-11030012/CX/cj/ewcm/D1(二)師簡介本次簽名律師 律師和 律師均具有從事證券業(yè)務(wù)的豐富經(jīng)驗。 律師曾經(jīng)獲得 、司法部聯(lián)合頒發(fā)的律師從事證券法律業(yè)務(wù)資格證書, 曾為陽光電源、洽洽食品 、上海 、湖南千山制藥機(jī)械 、 江淮汽車 有

3、限公司、 皖通 、 皖維高新材料 、 鑫科新材料 、 巢東水泥 、 國風(fēng)塑業(yè) 有限公司、 山鷹紙業(yè) 等多家企業(yè)的證券 項目提供法律服務(wù), 還 家上市公司的收購、資產(chǎn)重組項目提供法律服務(wù), 最近三年連續(xù)從事證券法律業(yè)務(wù)。 律師先后為上海電氣集團(tuán) 、 航天科技集團(tuán)公司、中化國際(控股) 、永輝超市、株洲旗濱集團(tuán) 、 醫(yī)用 、上海徐家匯商城 、中華企業(yè) 、中茵 、上海纖材料 、上海凱寶藥業(yè) 、江蘇神通閥門 有限公司、江蘇魚躍醫(yī)療 、四川友利投資控股 、上海航天汽車機(jī)電 、上海嘉寶實(shí)業(yè)(集團(tuán))、上海浦東路橋建設(shè) 、雙良節(jié)能系統(tǒng) 等多家企業(yè)的證券發(fā)行項目提供法律服務(wù), 還 家上市公司的收購、資產(chǎn)重組項目

4、提供法律服務(wù), 最近三年連續(xù)從事證券法律業(yè)務(wù)。師的地址為: 上海市銀城中路 68 號金融中心 19 樓, 電話為, 傳真為。二.師制作法律意見書和律師工作報告工作過程為本次 出具法律意見書和律師工作報告, 師進(jìn)行的審慎調(diào)查工作主要:(一) 問卷調(diào)查與資料收集: 師在接受 公司的正式委托后, 為協(xié)助公司向 師提供與本次 相 文 , 師向 公司提交了關(guān)于 公司有關(guān)情況的盡職調(diào)查問卷, 并收集和審閱了與本次有文 。3-3-2-871030012/CX/cj/ewcm/D1(二) 與人的 : 師參加了由 公司及本次 之保薦機(jī)構(gòu)組織的多次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會, 并深入公司行政管理部門、經(jīng)營部門、財務(wù)部門等具體

5、部門了解情況, 就有關(guān)問題向公司高級管理 進(jìn)行詢問并進(jìn)行了必要的討論。(三)資料驗證與調(diào)查: 師對 公司提供的文 及其他與本次 有 必要事項逐一進(jìn)行了審核驗證;并走訪了相關(guān) 主管部門, 對有關(guān) 公司的工商、稅收、土地、環(huán)保、外匯、 保險及住房公積金、藥品監(jiān)督、質(zhì)量等事項向有部門進(jìn)行了調(diào)查。(四) 律師工作底稿、律師工作報告的制作: 師根據(jù) 公司提供和自行收集的文 以及 師的驗證調(diào)查情況制作了工作底稿, 在認(rèn)真審閱的基礎(chǔ)上制作了本律師工作報告和法律意見書。經(jīng)統(tǒng)計, 師及助理為本次 已進(jìn)行的有效工作時間超過 1,300 小時。三.師 本所出具的法律意見書和律師工作報告僅對出具日以前已 生或 的且與

6、本次 有 法律問題, 根據(jù)以及規(guī)范性文件發(fā)表法律意見, 并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見, 也不具備適當(dāng)資格對其他或地區(qū)法律管轄范圍內(nèi)的事項發(fā)表意見。本所已得到 公司的保證, 即公司提供給 師的所有文件及相關(guān)資料均是真實(shí)的、完整的、有效的, 無任何隱瞞、遺漏和虛假之處, 文為副本、復(fù)印件的內(nèi)容均與正本或原件相符, 提交給本所的各項文件的簽署人均具有完全的民事行為能力, 并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的。 師對于出具法律意見 而又無法得到 證據(jù)支持的事實(shí), 依賴有關(guān)部門、 公司或其他 出具的證明文件或相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的報告發(fā)表法律意見。本所及經(jīng)辦律師依據(jù)中 民 證券法、 從事證券法律

7、業(yè)務(wù)管理辦法和 證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)等規(guī)定及法律意見書出具日以前已 生或者 的事實(shí), 嚴(yán)格履行了法定職責(zé), 遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則, 進(jìn)行了充分的核查驗證, 保證法律意見所認(rèn)定的事、準(zhǔn)確、完整, 所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確, 不 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 遺漏, 并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。本所出具的法律意見書和律師工作報告 公司為本次之目的而使用, 不得用作任何其他目的 師同意將本所出具的法律意見書和律師工作報告作為 公司本次 所必備的法定文件, 隨其他申報材料一起上報, 并依法對出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任?；谏衔乃? 師根據(jù)公開 證券公司 披露的編報規(guī)則第 12 號<公開 證

8、券的法律意見書和律師工作報告>的要求出具了法律意見書, 現(xiàn)將本所律師有 律意見及所的依據(jù)報告如下。(正 文)師工作報告表述方便, 在本律師工作報告中, 除非另有說明, 以下左欄所列詞語具有該詞語相應(yīng)右欄所作表述的涵義:1.:指境內(nèi)上市普通股。2. 寶通投資:指溫嶺市寶通投資咨詢。3.物:指浙江 物園區(qū)發(fā)展。4. 德東和投資:指上海德東和投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。5. 德 平:浙江德 平生物制藥(自 2011 年 6 月16 日起更名為“我武咨詢”)。6.富海:指天津 富海股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。7. 以及規(guī)范性文件: 指已公開頒布、生效且現(xiàn)行有效的中民共和國境內(nèi)法律、行政法

9、規(guī)、行政規(guī)章、 監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有 定等 以及規(guī)范性文件。為本律師工作報告之目的, 本律師工作報告所述的“ 以及規(guī)范性文件”不 特別行政區(qū)、 特別行政區(qū)以及 地區(qū)的法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件。8.公司/人:指浙江我武生物。9. HEAP RETURN指 HEAP RETURN HOLDINGS LIMITED。10. HGX 控股:指 HGX Holdings Limited。11. 投資:指溫嶺市 投資咨詢 。12. 投資:指上海 股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。13. 立信:指立信會計師事務(wù)所 。14. 銘晨投資:指德清銘晨投資咨詢 。15. 投資:指德清 投資咨詢 。16. 等 42 位自然人指

10、、 、 、 、 、李勤、 、欽會明、 、 、 、單明、 、 、 、 、馬榮水、莊義軍、陸雪峰、 、 、 、何偉、呂紅云、 、 、 、 、學(xué)、 、 、 、 洋、 、 蘇、 、楊利、 、 、沙金、 。17. 我 限:指 公司前身浙江我武生物科技。18. 我武咨詢:指浙江我武管理咨詢 。19. 浩瑞:指浩瑞 (HAORY COMPANY LIMITED)。20. YORK WIN:指 YORK WIN Holdings Limited。21. 元:如無特別指明, 指元。22. 招股說明書(申報稿):指 公司向 證券監(jiān)督管理委員會申報的首次公開 股票申請文件中所納入的招股說明書。23. :指 證券監(jiān)督

11、管理委員會。一.本次 的批準(zhǔn)和 (一) 所律師核查, 公司于 2011 年 11 月 12 日召開的第一屆董事會第九次會議審議通過了關(guān)于首次公開普通股股票并上市的議案、關(guān)于提請股東大會 董事會辦理有關(guān)申請本次 并上市事宜的議案、關(guān)于募集資金投資項目及其可行性研究報告的議案、關(guān)于本次 前滾存利潤分配方案的議案等與本次 有 議案, 并于 2011 年 11 月 12 日向全體股東發(fā)出召開 公司 2011 年第五次臨時股東大會。(二)所律師核查, 公司于 2011 年 11 月 28 日召開的 2011 年第五次臨時股東大會審議通過了關(guān)于首次公開 普通股股票并上市的議案、關(guān)于提請股東大會 董事會辦理

12、有關(guān)申請本次 并上市事宜的議案、關(guān)于募集資金投資項目及其可行性研究報告的議案、關(guān)于本次 前滾存利潤分配方案的議案等與本次有 議案。所律師核查, 該股東大會召集、召開程序及其表決程序符合有律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定, 表決結(jié)果合法、有效。(三) 所律師對 公司 2011 年第五次臨時股東大會決議的核查, 該股東大會決議中關(guān)于本次 的內(nèi)容符合有 律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和 公司章程的規(guī)定。(四) 公司 2011 年第五次臨時股東大會通過決議, 同意公司 公眾首次公開 普通股股票, 并于完成后在 證券 所創(chuàng)業(yè)板上市, 的具體方案如下:1. 股票種類: 境內(nèi)上市普通股( );2. 每股面值:

13、 1元;3.股數(shù):3,000萬股;4. 價格: 按照市場化原則, 由公司與根據(jù) 時的證券市場狀況、詢價結(jié)果或 認(rèn)可的其他方式確定;5. 方式: 但不限于采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售和網(wǎng)上 公眾投資者定價相結(jié)合的方式;6. 對象: 符合相關(guān)資格規(guī)定的詢價對象和在證券 所 的境內(nèi)自然人、法人、證券投資基金及符合法律規(guī)定的其他投資者等(中民 法律或法規(guī)購買者除外);7. 擬上市地: 證券 所;8. 承銷方式: 余額包銷;9. 決議有效期: 本次決議自本次股東大會審議通過之日起12 內(nèi)有效。(五)所律師核查, 公司 2011 年第五次臨時股東大會審議通過了關(guān)于授權(quán)董事會辦理公司首次公開股票相關(guān)事宜的議案

14、, 董事會在法律、法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次 的相關(guān)事宜, 但不限于:1. 根據(jù) 的要求和證券市場的實(shí)際情況, 在股東大會決議范圍內(nèi)具體確定 價格、 方式、 時機(jī)、 起止日期等事項;2. 募集資金投資項目實(shí)施過程中的有關(guān)事宜( 但不限于: 具體實(shí)施本次募集資金投向; 簽署在投資項目實(shí)施過程中涉及的合同);3. 董事長簽署本次 股票并上市過程中涉及的合同、協(xié)議及有 律文件;4. 履行與公司本次 并上市有 一切程序, 但不限于向 證監(jiān)會提出 公開 股票的申請, 并于獲準(zhǔn)后向 證券 所提出上市的申請;5. 根據(jù)公司需要 前確定募集資金賬戶;6. 根據(jù)股票 結(jié)果對公司章程有關(guān)條款進(jìn)行修改并辦理公司 資本變

15、更等相關(guān)變更登記事宜;7. 在 決議有效期內(nèi), 若首發(fā)新股發(fā)生變化, 則按新繼續(xù)辦理本次 事宜;8. 在本次完成后, 根據(jù)各股東的承諾證券登記結(jié)算公司辦理股權(quán)登記結(jié)算相關(guān)事宜, 但不限于股權(quán)托管登記、流通鎖定等事宜;9. 全權(quán)辦理與本次股票并上市有 其他一切事宜;10. 本 自股東大會審議通過之日起12 內(nèi)有效。師認(rèn)為, 股東大會對董事會的上述符合有 律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和 公司章程的規(guī)定。(六)綜上所述, 師認(rèn)為, 公司本次 已經(jīng)依其進(jìn)行階段取得了法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件所要求的 公司內(nèi)部批準(zhǔn)和 。 公司本次尚待取得 的核準(zhǔn)。二.人本次 的主體資格(一)所律師核查, 人系于 2011 年

16、2 月 18 日成立的。公司已于 2011 年 2 月 18 日取得湖州市工商行政管理局頒發(fā)的號為330500400002475 的企業(yè)法人。所律師對 公司設(shè)立批準(zhǔn)文件和企業(yè)法人 的核查, 公司系依據(jù)公司法的有 定, 由我限整體變更設(shè)立。 公司的設(shè)立符合當(dāng)時 以及規(guī)范性文件的規(guī)定。(二)所律師核查, 人已經(jīng)通過 2010 年度工商年檢。迄今為止, 人未出現(xiàn)根據(jù) 以及規(guī)范性文件、 公司章程需要終止的情形。(三)基于上文所述, 師認(rèn)為, 人是依法有效存續(xù)的 , 具備本次 的主體資格。三.本次 的實(shí)質(zhì)條件(一)關(guān)于本次 是否符合公司法、證券法規(guī)定的公開 普通股之條件1.所律師核查, 公司本次 的股票

17、為 , 本次的 普通股每股 條件和價格相同, 并與公司已有的其他普通股同股同權(quán), 符合公司法第一百二十七條之規(guī)定。2. 所律師核查, 公司具備健全且運(yùn)行良 組織機(jī)構(gòu), 相關(guān)機(jī)構(gòu)和 能夠依法履行職責(zé), 符合證券法第十三條第一款第(一)規(guī)定(詳 師工作報告第十四部分)。3. 所律師核查, 根據(jù)立信于2011年10月25日出具的信會師報字(2011) 第13649號審計報告, 公司合并報表顯示 公司2011年1至9 月、2010年度、2009年度及2008年度的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為25,527,867.05元、16,685,287.94元、10,513,193.84元和3,833,855.

18、5 元, 均為正數(shù), 據(jù)此, 師認(rèn)為 公司具有持續(xù) 能力, 財務(wù)狀況良好, 符合證券法第十三條第一款第(二)規(guī)定。4. 所律師核查, 根據(jù)立信出具的信會師報字(2011)第13649號審計報告, 公司財務(wù)報表已經(jīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制, 在所有方面公允反映了公司2011年9月30日、2010年12月31日、2009年12 月31日、2008年12月31日的財務(wù)狀況以及2011年1至9月、2010年度、2009年度、2008年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。據(jù)此, 基于師作為非財務(wù)專業(yè) 的理解和 , 師認(rèn)為 公司最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載。此外, 根據(jù)前述審計報告, 并經(jīng)公司確認(rèn)以及 師對 公司

19、涉及工商、稅收、環(huán)保、土地使用權(quán)、 保險及住房公積金、藥品監(jiān)督、 質(zhì)量、 、外匯等情況的核查, 公司最近3年無 違法行為。基于前文所述, 本次符合證券法第十三條第一款第(三)項、第五十條第一款第(四) 規(guī)定。5.所律師核查, 公司本次 前的股本總額為9,000 , 不少于3,000 , 符合證券法第五十條第一款第(二)規(guī)定。6. 根據(jù)公司2011年第五次臨時股東大會審議通過的關(guān)于首次公開發(fā)行 普通股股票并上市的議案, 公司本次擬 公眾 3,000萬股 普通股, 據(jù)此, 招股說明書(申報稿)確定本次公司擬 公眾 的 普通股的 數(shù)量為3,000萬股, 本次確定的擬 數(shù)不少于 后 總數(shù)的25%, 符

20、合證券法第五十條第一款第(三) 規(guī)定。(二)關(guān)于本次 是否符合管理辦法規(guī)定的公開普通股之條件1. 公司系由我 限按截至2010年12月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值以1: 0.9958的比例折股整體變更設(shè)立, 為依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限公司。我 限成立于2002年, 持續(xù)經(jīng)營時間至今已超過3年, 符合管理辦法第十條第(一)款之規(guī)定(詳師工作報告第七部分)。2. 根據(jù)立信出具的信會師報字(2011)第13649號審計報告, 公司最近兩個會計年度(2010年度和2009年度)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為16,685,287.94元和10,513,193.84元(上述凈利潤為未扣除非經(jīng)常性損益數(shù));

21、2010年度、2009年度非經(jīng)常損益凈額分別為21,842.35元、26,522.54元。因此, 以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù), 公司最近兩個會計年度歸屬于母公司股東的凈利潤分別為16,663,445.59 元和10,486,671.3元, 最近兩年凈利潤累計超過1,000, 且持續(xù)增長, 符合管理辦法第十條第(二)款之規(guī)定。3. 根據(jù)立信出具的信會師報字(2011)第13649號審計報告, 截至2011年9月30日, 公司合并報表顯示最近一期末凈資產(chǎn)為115,874,209.36元 (歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為115,846,847.31元), 超過2,000 , 且不存在未彌補(bǔ)虧損,

22、 符合管理辦法第十條第(三)款之規(guī)定。4. 公司本次 后總股本為12,000 , 不少于3,000, 符合管理辦法第十條第(四)款之規(guī)定。5. 根據(jù)立信于2011年1月23日出具的信會師報字2011第10295號驗資報告, 公司的 資本已足額繳納。發(fā)起人或者股東用作出資之資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢, 原我限擁有的資產(chǎn)權(quán)利人更名為股份公司的手續(xù)已經(jīng)辦理完畢, 公司的主要資產(chǎn)不 權(quán)屬糾紛, 符合管理辦法第十一條之規(guī)定。6. 根據(jù) 公司的企業(yè)法人 和章程, 公司的經(jīng)營范圍為“許可經(jīng)營項目: 生產(chǎn)銷售反應(yīng)原制品、體內(nèi) 試劑(有效期限至2015年11月22日);經(jīng)營項目: 研究開發(fā)口服脫敏藥、生物及

23、化學(xué)制劑藥品、生物及化學(xué) 原料、 包裝材料、 食品以及研究開發(fā)上述所需的機(jī)械、儀器儀表;并提供相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù);貨物及技術(shù)的進(jìn)出口。(上述經(jīng)營范圍不含 規(guī)定 、限制或 經(jīng)營的項目。)”, 該等經(jīng)營范圍已經(jīng)湖州市工商行政管理局核準(zhǔn), 符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定, 符合 產(chǎn)業(yè) 及環(huán)境保護(hù) , 符合管理辦法第十二條之規(guī)定(詳 師工作報告第八部分)。7. 所律師核查, 最近兩年內(nèi), 公司主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生 變化(詳師工作報告第八部分), 公司的董事、高級管理 沒有發(fā)生變化(詳 師工作報告第十五部分), 公司的實(shí)際 人為先生及其配偶YANNI CHEN( )女士, 沒有發(fā)生變更(詳見本律師工作報告

24、第六部分), 符合管理辦法第十三條之規(guī)定。8. 根據(jù)立信出具的信會師報字(2011)第13649號審計報告以及 公司的確認(rèn), 公司不 下列影響持續(xù) 能力的情形, 符合管理辦法第十四條之規(guī)定:(1)公司的經(jīng)營模式、 或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生變化, 并對公司的持續(xù)能力不利影響;(2)公司的行業(yè)地位或 公司所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生 變化, 并對公司的持續(xù)能力不利影響;(3)公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用不利變化的風(fēng)險;(4)公司最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有 不確定性的客戶依賴;(5)公司最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外

25、的投資 ;(6)其他可能對公司持續(xù) 能力不利影響的情形。9. 根據(jù)立信出具的信會師報字(2011)第13649號審計報告以及師的核查, 公司依法納稅, 主要的稅收符合相 律法規(guī)的規(guī)定 (詳 師工作報告第十六部分) 公司的經(jīng)營成果對稅收不存在嚴(yán)重依賴, 符合管理辦法第十五條之規(guī)定。10. 根據(jù)立信出具的信會師報字(2011)第13649號審計報告以及 公司的確認(rèn)并 所律師核查, 公司不 償債風(fēng)險, 不影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、 以及仲裁等或有事項, 符合管理辦法第十六條之規(guī)定。11. 公司的控股股東為我武咨詢, 實(shí)際人為 及其配偶YANNI CHEN( ), 根據(jù)公司、我武咨詢、 與YANNI CHE

26、N( 霓)的說明以及 師的核查, 公司的股權(quán)清晰, 控股股東和受控股股東、實(shí)際 人支配的股東所持 公司的 不 權(quán)屬糾紛, 符合管理辦法第十七條之規(guī)定。12. 公司資產(chǎn)完整, 業(yè)務(wù)及、財務(wù)、機(jī)構(gòu) , 具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場 經(jīng)營的能力(詳 師工作報告第五部分); 與控股股東、實(shí)際 人及其 的其他企業(yè)之間不 同業(yè)競爭, 以及嚴(yán)重影響 公司 性或者顯失公允的關(guān)聯(lián) (詳 師工作報告第九部分), 符合管理辦法第十八條之規(guī)定。13. 公司已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及 董事、董事會 、審計委員會制度, 相關(guān)機(jī)構(gòu)和能夠依法履行職責(zé), 符合管理辦法第十九條之規(guī)定(詳 師工作報告第十四部

27、分)。14. 所律師核查, 立信已經(jīng)出具了無保留意見的信會師報字(2011)第13649號審計報告, 根據(jù)該審計報告, 公司財務(wù)報表已經(jīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制, 在所有方面公允反映了 公司2011 年9月30日、2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的財務(wù)狀況以及2011年1至9月、2010年度、2009年度、2008年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。據(jù)此, 師認(rèn)為 公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范, 財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定, 在所有方面公允地反映了 公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量, 并由會計師出具了無保留意見的審計報告, 符合管理辦法第二十條之

28、規(guī)定。15. 根據(jù)立信于2011年10月25日出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留結(jié)論的信會師報字(2011) 第13650號內(nèi)部 鑒證報告以及 公司的確認(rèn), 公司的內(nèi)部制度健全且被有效執(zhí)行, 能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的 、營運(yùn)的效率與效果, 符合管理辦法第二十一條之規(guī)定。16. 根據(jù)立信出具的信會師報字(2011)第13649號審計報告以及公司的確認(rèn), 公司有嚴(yán)格的資金管理制度, 截至2011年9月30日, 公司不 資金被控股股東、實(shí)際 人及其 的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形, 管理辦法第二十二條之規(guī)定。17. 所律師核查, 公司的公司章程以及對外擔(dān)保制度已經(jīng)明確股份公

29、司對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。根據(jù)立信出具的信會師報字(2011)第13649號審計報告, 截至2011年9月30日, 公司不 為控股股東、實(shí)際 人及其 的其他企業(yè)進(jìn)行擔(dān)保的情形, 符合管理辦法第二十三條之規(guī)定。18. 公司的董事、監(jiān)事和高級管理 已經(jīng)經(jīng)過與股票 上市有 的培訓(xùn), 根據(jù)公司及其董事、監(jiān)事、高級管理 的確認(rèn), 公司的董事、監(jiān)事和高級管理 已經(jīng)了解與股票 上市有 , 知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理的法定義務(wù)和責(zé)任, 符合管理辦法第二十四條之規(guī)定。19. 根據(jù) 公司的確認(rèn)以及 師對公開市場 的 , 截至本律師工作報告出具之日, 公司的董事、監(jiān)事和高級管理 具備法律、法規(guī)以及規(guī)

30、范性文件規(guī)定的任職資格(詳 師工作報告第十五部分), 公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理 不 管理辦法第二十五條所列示的下列情形:(1) 被 采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;(2) 最近三年內(nèi)受到 行政處罰, 或者最近一年內(nèi)受到證券交 公開譴責(zé)的;(3) 因被司法機(jī)關(guān) 或者 違法 被 調(diào)查, 尚未有明確結(jié)論意見的。20. 根據(jù)公司及其實(shí)際人的確認(rèn)、相關(guān)主管部門出具的證明, 并所律師通過, 截至本律師工作報告出具之日, 公司及其控股股東、實(shí)際 人最近三年內(nèi)不 損害投資者合法權(quán)益和公共利益的 違法行為; 公司及其控股股東、實(shí)際 人最近三年內(nèi)不 法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn), 擅自公開或者變相公開證券, 或者有關(guān)違法行

31、為雖然發(fā)生在三年前, 但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形, 符合管理辦法第二十六條之規(guī)定。21. 所律師核查, 根據(jù)公司本次 方案, 公司本次募集資金將用于如下項目:(1) 年產(chǎn) 300 萬支粉塵螨滴劑技術(shù)改造項目;(2) 變應(yīng)原研發(fā)中心技術(shù)改造項目;(3) 網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建及化建設(shè)項目;(4) 其他與主營業(yè)務(wù)相 營運(yùn)資金。根據(jù) 公司擬定的募集資金投資項目可行性研究報告, 師認(rèn)為, 上述募集資金投資項目屬于發(fā)展 公司主營業(yè)務(wù)之需要, 募集資金數(shù)額和投資項目與 公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng), 符合管理辦法第二十七條之規(guī)定。22. 所律師核查, 公司已經(jīng)制定了募集資金管理辦法, 公司

32、確認(rèn)將在本次 完成前為本次 所募集的資金開設(shè)專門賬戶。本所律師認(rèn)為, 前述安排符合管理辦法第二十八條之規(guī)定?；谏衔乃? 師認(rèn)為, 公司本次 已經(jīng)滿足公司法、證券法和管理辦法規(guī)定的各項實(shí)質(zhì)條件, 尚待取得的核準(zhǔn)。四.人的設(shè)立(一) 所律師核查, 公司系由我 限整體變更設(shè)立, 公司的發(fā)起人為我武咨詢、 富海、 投資、德東和投資、 投資和 等 42 位自然人(以下統(tǒng)稱“ 公司全體發(fā)起人”)。2011 年 1 月 7 日, 立信出具信會師報字2011第 10115 號審計報告, 根據(jù)該審計報告, 我 限截至 2010 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)為90,380,637.31 元。2011 年 1

33、 月 7 日, 上海萬隆資產(chǎn)評估出具滬萬隆評報字2011第 11 號浙江我武生物科技 擬變更設(shè)立 項目涉及的凈資產(chǎn)評估報告, 對我限截至 2010 年 12 月 31 日的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了整體評估。2011 年1 月22 日, 我限召開股東會會議, 同意將我限變更為 有限公司, 并以立信出具的信會師報字2011第 10115 號審計報告所載我限截至 2010 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn) 90,380,637.31 元按照 1: 0.9958 的比例折合為9,000 資本, 扣除代扣代繳個人所得稅58,549.16 元, 凈資產(chǎn)超出 資本計 322,088.15 元作為公司資本公積。公司

34、全體發(fā)起人于 2011 年 1 月 22 日簽署關(guān)于設(shè)立浙江我武生物科技 之發(fā)起人協(xié)議, 就設(shè)立公司事宜達(dá)成協(xié)議。2011 年 1 月 23 日, 立信出具了編號為信會師報字2011第 10295 號的驗資報告, 根據(jù)該驗資報告, 截至 2011 年 1 月 22 日, 公司的實(shí)收資本為 9,000 。2011 年 2 月 18 日, 湖州市工商行政管理局向公司頒發(fā)了 號為330500400002475 的企業(yè)法人。根據(jù)上述核查, 師認(rèn)為, 公司設(shè)立的程序、資格、條件、方式等符合 和規(guī)范性文件的規(guī)定。(二)為設(shè)立 公司, 公司全體股東于 2011 年 1 月 22 日簽署了關(guān)于設(shè)立浙江我武生物

35、 之發(fā)起人協(xié)議, 對公司的名稱、住所、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、設(shè)立方式、 資本、股本總額、每股面值、發(fā)起人認(rèn)購 的數(shù)額與形式、相關(guān)期間的利潤、各發(fā)起人享有的權(quán)利、各發(fā)起人的義務(wù)與責(zé)任、設(shè)立費(fèi)用、違約責(zé)任、爭議的解決、協(xié)議期限等事項作出了詳細(xì)約定。 所律師核查, 該發(fā)起人協(xié)議的內(nèi)容和形式符合有律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定, 不因該發(fā)起人協(xié)議引致 公司設(shè)立行為 潛在糾紛的情形。(三) 所律師核查, 在公司設(shè)立過程中, 立信于 2011 年 1 月 7 日出具了編號為信會師報字2011第 10115 號的審計報告, 對我限截至 2010 年12 月 31 日財務(wù)報表進(jìn)行了審計。所律師核查, 我限委托上海萬

36、隆資產(chǎn)評估 對擬整體變更為公司的我 限的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了評估, 上海萬隆資產(chǎn)評估有限公司于 2011 年 1 月 7 日出具了滬萬隆評報字2011第 11 號浙江我武生物科技 擬變更設(shè)立項目涉及的凈資產(chǎn)評估報告。所律師核查, 立信于 2011 年 1 月 23 日出具了編號為信會師報字2011第 10295 號的驗資報告, 對公司截止 2011 年 1 月 22 日的資本實(shí)收情況進(jìn)行了審驗。所律師核查, 立信已取得和中 民 財政部頒發(fā)的000057 號會計師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)證, 具備證券業(yè)從業(yè)資格, 信會師報字2011第 10115 號審計報告的簽字會計師 、王斌已取得上海市 會計

37、師 頒發(fā)的編號為 310000060226 和310000062147 的會計師證。上海萬隆資產(chǎn)評估 已獲得中華人民 財政部、 頒發(fā)的證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格 , 具備從事證券、期貨相關(guān)評估業(yè)務(wù)的資格; 前述浙江我武生物科技有限公司擬變更設(shè)立 項目涉及的凈資產(chǎn)評估報告的簽字 評估師裴俊偉、 已取得中 民 財政部頒發(fā)的 編號分別為31000358 和 31000625 的資產(chǎn)評估師資格, 具備資產(chǎn)評估資格。根據(jù)上述核查, 師認(rèn)為, 公司設(shè)立過程中已履行必要的審計、評估及驗資程序, 符合和規(guī)范性文件的要求。、(四) 所律師核查, 我限于 2011 年 1 月 8 日發(fā)出會議通知, 公司于2011

38、年 1 月 28 日召開創(chuàng)立大會, 大會審議通過了關(guān)于公司創(chuàng)立及籌建情況報告的議案、 公司章程(草案)起草報告和公司章程(草案)、 公司設(shè)立費(fèi)用的報告、發(fā)起人用于抵作股款財產(chǎn)作價情況的報告、聘用會計師事務(wù)所的議案,、YANNI CHEN()、SHIMIN CHEN( )、WANG DE YUN()和 等九人為第一屆董事會董事, 、 為 公司第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事, 與我限 2011 年 1 月 26 日職工產(chǎn)生的職工代表監(jiān)事 共同組成 公司第一屆監(jiān)事會, 董事會全權(quán)處理一切有關(guān)公司設(shè)立、登記及相關(guān)事項的報告。 公司創(chuàng)立大會的召集、召開程序、審議的事項及表決程序符合 以及規(guī)范性文件的要求。五.

39、人的 性(一) 所律師核查, 根據(jù)公司企業(yè)法人所載經(jīng)營范圍, 公司主要從事反應(yīng)原制品、體內(nèi) 試劑的生產(chǎn)和銷售。 所律師核查, 目前 公司主營業(yè)務(wù)的開展均未依賴其股東及其他關(guān)聯(lián)方, 公司與其股東及其他關(guān)聯(lián)方不 顯失公平的關(guān)聯(lián)。據(jù)此, 師認(rèn)為, 公司具有 完整的產(chǎn)供銷系統(tǒng), 公司的業(yè)務(wù) 于其股東及其他關(guān)聯(lián)方。(二) 根據(jù)立信出具的信會師報字(2011)第 13649 號審計報告以及師的實(shí)地調(diào)查, 公司合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有 主要土地使用權(quán)、 物、商標(biāo)以及專利的所 或者使用權(quán), 公司主要資產(chǎn)不 與其股東合用的情形。據(jù)此 師認(rèn)為 公司的資產(chǎn)完整。(三) 所律師對 公司與其員工簽訂的勞動合同的抽樣核查以及

40、對 公司薪資匯總表的核查, 截至本律師工作報告出具之日, 公司的高級管理人員( 總經(jīng)理 、副總經(jīng)理、 以及董事會兼財務(wù) )均已與 公司簽訂了相應(yīng)的勞動合同并在 公司領(lǐng)取薪酬 公司的前述高級管理 均未在股東擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù); 公司的財務(wù) 均未在股東 擔(dān)任職務(wù)。據(jù)此, 師認(rèn)為 公司的 。(四) 所律師核查, 根據(jù)公司提供的組織機(jī)構(gòu)圖以及 師的實(shí)地調(diào)查, 公司單獨(dú)設(shè)立了財務(wù)機(jī)構(gòu)并建立了 的財務(wù)核算體系和財務(wù)管理制度, 擁有自身的 銀行賬戶, 公司的 行為 建設(shè)銀行 德清 , 賬號為43, 公司與其股東不 共用銀行賬戶的情形。 所律師進(jìn)一步核查, 根據(jù) 公司稅務(wù)登記證和納稅申報表, 公司

41、自成立以來 進(jìn)行納稅申報并 履行繳納義務(wù), 不存在其股東或?qū)嶋H 人干預(yù) 公司 作出財務(wù)決策和 運(yùn)用資金的情形。據(jù)此 師認(rèn)為 公司的財務(wù)。(五) 所律師核查, 根據(jù)公司提供的組織機(jī)構(gòu)圖并 所律師實(shí)地調(diào)查, 公司擁有 發(fā)中心、 中心、生產(chǎn)基地、財務(wù)管理中心、行政人事中心、審計部、證券投資部、企業(yè)發(fā)展部等內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)。 公司的上述內(nèi)部組織機(jī)構(gòu) 于其股東 的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu), 不合署辦公的情形, 不其股東 的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)干預(yù) 公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu) 的情形。據(jù)此 師認(rèn)為 公司的組織機(jī)構(gòu)。(六)基于上文所述, 師認(rèn)為 公司具有 面向市場 經(jīng)營的能力。六.人的發(fā)起人和實(shí)際 人(一)人的發(fā)起人所律師核查,

42、公司的發(fā)起人為我武咨詢、 富海、 投資、德東和投資、投資和 等 42 位自然人。1. 自然人發(fā)起人所律師核查, 同時根據(jù)地方簽發(fā)的中 民 居民 , 公司自然人發(fā)起人姓名、 號以及 師工作報告出具之日持有人 情況如下:序號號碼持有 數(shù)持股比例(%)1.44010619630407*2,160,0002.40002.33262319711111*1,834,4702.03833.32102519660804*810,0000.90004.32050219790102*720,0000.80005.23100519701117*698,6700.77636.42010619680411*360,00

43、00.40007.31010419721026*324,0000.36008.欽會明33052219590823*249,9300.27779.5130271973110*180,0000.200010.41071119770105*180,0000.200011.23020319760303*180,0000.200012.單明33010319620703*180,0000.200013.51021519700409*180,0000.200014.32021119570614*95,0400.105615.51900419750122*60,0300.066716.310226197902

44、19*36,0000.040017.馬榮水35262219770909*36,0000.040018.莊義軍31010219560627*36,0000.040019.陸雪峰33060219801026*36,0000.040020.34122519820308*24,0300.026721.34270119640209*24,0300.026722.44162519810816*18,0000.020023.33060219841019*18,0000.020024.呂紅云34120419820110*18,0000.020025.34072119760110*18,0000.020026.

45、33092219820412*18,0000.020027.51021119811116*18,0000.020028.31010519811114*18,0000.020029.37098219810812*18,0000.020030.34088119860227*11,9700.013331.34260119861115*11,9700.013332.34062119830309*11,9700.013333.洋32092219851211*11,9700.013334.34292319801108*11,9700.013335.41088219870529*6,0300.006736.

46、蘇37292819850719*6,0300.006737.33068219780112*6,0300.006738.楊利42112519821205*6,0300.006739.31010419811119*6,0300.006740.31010519700314*3,6000.004041.沙金11010819741014*3,6000.004042.33028319820516*3,6000.0040所律師核查及 公司說明, 前述自然人發(fā)起人均為具有完全民事行為能力的中 民 公民。2. 非自然人發(fā)起人(1) 我武咨詢我武咨詢現(xiàn)持有公司 63,500,040 股, 占公司股本總額的70.5

47、556%。我武咨詢(公司名稱原為德 平, 于 2011 年 6 月 16 日經(jīng)湖州市工商行政管理局核準(zhǔn)更名)成立于 2004 年 12 月 16 日, 住所為浙江省德清縣鎮(zhèn)長虹東街345 號, 法定代表人為, 經(jīng)營范圍為: 企業(yè)管理咨詢服務(wù)。(上述經(jīng)營范圍不涉及外資投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄限制類、 類項目, 涉及專項審批或證經(jīng)營的, 待審批后或憑有效 證經(jīng)營)。我武咨詢現(xiàn)持有湖州市工商行政管理局于 2011 年 6 月 16 日頒發(fā)的號為 330500400002282 的企業(yè)法人 , 已通過 2010 年度工商年檢, 為依法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。我武 股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:名稱持股比例浩瑞40%銘晨投資

48、33.87%投資13.9982%寶通投資12.1318%合計100%(2) 富海富?，F(xiàn)持有 公司 8,748,000 股, 占公司股本總額的9.72%。富海成立于 2009 年 8 月 25 日, 現(xiàn)持有天津市工商行政管理局天津港保稅區(qū)分局于 2010 年 12 月 29 日頒發(fā)的號為120192000044959 的合伙企業(yè)。所律師核查, 富海的合伙人共認(rèn)繳出資 75,800 , 其普通合伙人天津富海股權(quán)投資基金管理中心(有限合伙)認(rèn)繳出資2,300 , 各有限合伙人認(rèn)繳出資 73,500 , 富海合伙人結(jié)構(gòu)如下:序號姓名/名稱認(rèn)繳出資額( )1.市 富海壹號創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)24,2

49、002.4,0003.天津富海股權(quán)投資基金管理中心(有限合伙)2,3004.2,0005.佛山市集成創(chuàng)業(yè)投資 2,0006.虎進(jìn)出口 2,0007.佳欣電訊 2,0008.張在東1,8009.1,80010.高1,719.9611.1,70012.常1,60013.司馬政林1,50014.錢利1,50015.1,450.0316.1,230.0117.胡善平1,20018.朱艷紅1,20019.1,20020.原1,10021.陸1,10022.季聯(lián)敏1,10023.1,10024.1,00025.曹建立1,00026.水1,00027.1,00028.1,00029.1,00030.1,00

50、031.1,00032.1,00033.馬海明1,00034.1,00035.1,00036.1,00037.純喜1,00038.任1,000合計75,800(3) 投資投資現(xiàn)持有 公司 6,249,960 股, 占公司股本總額的6.9444%。所律師核查, 投資成立于2010 年9 月26 日, 現(xiàn)持有上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局于 2010 年 9 月 26 日頒發(fā)的號為 310000000100500 的合伙企業(yè)。 投資的合伙人共認(rèn)繳出資 10,000 , 其普通合伙人上海股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)認(rèn)繳出資 100 , 有限合伙人合計認(rèn)繳出資 9,900 , 投資合伙人結(jié)構(gòu)如下

51、:序號姓名/名稱認(rèn)繳出資額( )1.上海 股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)1002.2,5003.2,0004.李建武2,0005.陳獻(xiàn)開1,0006.1,0007.羚9008.500合計10,000(4) 德東和投資德東和投資現(xiàn)持有 公司2,502,000 股, 占公司股本總額的2.78%。所律師核查, 德東和投資成立于 2010 年 9 月 3 日, 現(xiàn)持有上海市工商行政管理局寶山分局于 2011 年 7 月 26 日頒發(fā)的號為 310113000848954 的合伙企業(yè)。德東和投資的合伙人共認(rèn)繳出資 1,100 , 其中普通合伙人認(rèn)繳出資 51 , 上海德創(chuàng)投資管理認(rèn)繳出資 40 , 有限合伙人合計認(rèn)繳出資 1,009 , 德東和投資合伙人結(jié)構(gòu)如下:序號姓名/名稱認(rèn)繳出資額( )1.512.上海德創(chuàng)投資管理 403.9004.林薇西755.256.戴澄 9合計1,100(5) 投資投資現(xiàn)持有 公司 351,000 股, 占公司股本總額的0.39%。所律師核查, 投資成立于 2010 年 12 月 24 日, 現(xiàn)持有德清縣工商行政管理局于 2010 年 12 月 24 日頒發(fā)之號為330521000046432 的企業(yè)法人, 投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號認(rèn)繳出資額()持股比例(%)1.30.338889.23182.修 紅1.