寧波華翔：上海市邦信陽律師事務(wù)所關(guān)于公司回購公司部分社會(huì)公眾

1、法律意見書上海市邦信陽律師事務(wù)所關(guān) 于寧波華翔電子股份有限公司回購公司部分社會(huì)公眾股事項(xiàng)的法律意見書上海市邦信陽律師事務(wù)所上海 花園石橋路66號(hào)東亞銀行金融大廈16F 郵編：200120 電話: (8621) 6886-9666 傳真: (8621) 6886-9333電子信箱：info_shboss-網(wǎng)址：http:/www.boss-3中國(guó)法律意見書上海市邦信陽律師事務(wù)所關(guān)于寧波華翔電子股份有限公司回購公司部分社會(huì)公眾股事項(xiàng)的法 律 意 見 書致：寧波華翔電子股份有限公司根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、中華人民共和國(guó)證券法（以下簡(jiǎn)稱“證券法”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下

2、簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）頒布的上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）（以下簡(jiǎn)稱“回購辦法”）、關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充規(guī)定”）及深圳證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引（以下簡(jiǎn)稱“回購指引”）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，上海市邦信陽律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受寧波華翔電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，擔(dān)任公司本次回購部分社會(huì)公眾股事項(xiàng)的特聘法律顧問，就公司本次股份回購有關(guān)事項(xiàng)的合法有效性，出具以下法律意見。第一節(jié) 律師聲明事項(xiàng)一、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)

3、證券法、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法和律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)本次股份回購的合法性、有效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。二、公司已保證其向本所提供的與本法律意見書相關(guān)的文件資料均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的，不存在重大隱瞞和遺漏。三、本所僅就公司本次股份回購方案、回購過程的合法有效性發(fā)表法律意見，并不對(duì)公司投資價(jià)值分析等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表評(píng)論。在本法律意見書中涉

4、及引用公司法律意見書年報(bào)、季報(bào)、審計(jì)報(bào)告等內(nèi)容時(shí)，均嚴(yán)格按照有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的報(bào)告或相關(guān)文件引述。四、為出具本法律意見書，本所律師查閱了本次發(fā)行所必須的文件，逐一對(duì)有關(guān)文件進(jìn)行審核，同時(shí)聽取了公司及財(cái)務(wù)顧問就有關(guān)本次股份回購情況的陳述和說明，并進(jìn)行了必要的訪談和調(diào)查。五、本法律意見書僅供公司本次股份回購向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所備案之目的而使用，未經(jīng)本所書面許可，不得被任何人用于其他任何目的。第二節(jié) 正 文一、本次股份回購履行的程序（一）本次股份回購已履行的程序1、董事會(huì)決議2011年5月16日，公司召開第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議審議通過了關(guān)于回購公司部分社會(huì)公眾股份的議案、關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公

5、司董事會(huì)辦理回購部分社會(huì)公眾股份的議案及關(guān)于提議召開公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案，對(duì)本次回購股份的方式、擬回購股份的價(jià)格區(qū)間、擬回購股份的種類、數(shù)量和占總股本的比例，擬用于回購的資金總額及資金來源，回購股份的期限，決議的有效期限等涉及本次回購的重要事項(xiàng)均逐項(xiàng)表決通過。公司獨(dú)立董事已就本次回購事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次回購方案符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，回購價(jià)格公允合理，不存在損害公司股東的合法權(quán)益的情形，也不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響。2、股東大會(huì)決議2011年6月1日，公司召開2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，審議通過了關(guān)于回購公司部分社會(huì)

6、公眾股份的議案、關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理本次回購公司部分社會(huì)公眾法律意見書股份的議案，對(duì)本次回購股份的方式，回購股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間，擬回購股份的種類、數(shù)量和占總股本的比例，擬用于回購的資金總額及資金來源，回購股份的期限，決議的有效期限，授權(quán)公司董事會(huì)辦理回購部分社會(huì)公眾股份相關(guān)事宜等涉及本次回購的重要事項(xiàng)均逐項(xiàng)表決，上述議案均經(jīng)公司出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。本所律師認(rèn)為，公司關(guān)于本次回購的董事會(huì)、股東大會(huì)的召集、召開和表決程序符合公司法等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效；董事會(huì)、股東大會(huì)決議內(nèi)容符合回購管理辦法、補(bǔ)充規(guī)定及回購指引的規(guī)定，合

7、法有效。3、依法履行通知債權(quán)人的義務(wù)2011年6月2日，公司在巨潮資訊網(wǎng)（）、中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)及證券日?qǐng)?bào)對(duì)公司所有債權(quán)人就本次回購減少公司注冊(cè)資本事宜進(jìn)行了公告通知。本所律師認(rèn)為，公司在作出本次回購的股東大會(huì)決議后依法履行了通知債權(quán)人的義務(wù)，符合公司法、回購辦法、補(bǔ)充規(guī)定、回購指引的規(guī)定。（二）本次股份回購尚須履行的程序根據(jù)補(bǔ)充規(guī)定、回購指引規(guī)定，公司依法通知債權(quán)人后，應(yīng)將本次回購的相關(guān)材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所備案，公司已準(zhǔn)備了與本次回購的回購報(bào)告書等相關(guān)材料，公司尚需將本次回購的相關(guān)材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所備案。二、本次股份回購的實(shí)質(zhì)條件（一）本次回購符合公司

8、法的相關(guān)規(guī)定根據(jù)公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司本次回購系通過深圳證券交易所以集中競(jìng)價(jià)交易的方式回購公司社會(huì)公眾股份。本所律師認(rèn)為，公司回購本公司股份并予以注銷的行為符合公司法第一法律意見書百四十三條“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份時(shí)除外”的規(guī)定。（二）本次回購符合回購辦法的相關(guān)規(guī)定1、公司股票上市已滿一年經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)發(fā)行字200517 號(hào)文”批準(zhǔn)，公司于2005年5月19日以網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)配售與網(wǎng)上市值配售的方式公開發(fā)行人民幣普通股共計(jì)3,000萬股。本次成功發(fā)行后，公司注冊(cè)資本變更為9,500萬元。經(jīng)深圳證券交易所“深證上字200548號(hào)文

9、”同意，公司股票于2005年6月3日在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡(jiǎn)稱“寧波華翔”，股票代碼為002048。本所律師認(rèn)為，公司股票上市已經(jīng)超過一年，符合回購辦法第八條第（一）項(xiàng)“公司股票上市已滿一年”的規(guī)定。2、公司最近一年無重大違法行為（1）根據(jù)公司承諾、公司公開披露的信息以及公司工商登記機(jī)關(guān)出具的證明，并經(jīng)本所律師核查，公司近一年來按照工商行政管理法規(guī)合法經(jīng)營(yíng)，依法履行年檢等工商登記手續(xù)，不存在受到工商行政處罰的情形。（2）根據(jù)公司承諾、公司公開披露的信息以及主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的證明，并經(jīng)本所律師核查，公司近一年來依法履行納稅義務(wù)，不存在因違反稅收法律法規(guī)而受到稅務(wù)部門行政處罰的情形。（3）

10、根據(jù)公司承諾、公司公開披露的信息以及主管環(huán)保機(jī)關(guān)出具的證明，并經(jīng)本所律師核查，公司近一年來自覺貫徹國(guó)家環(huán)境保護(hù)方針政策，認(rèn)真執(zhí)行國(guó)家與地方制定的各項(xiàng)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)，不存在因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)而受到重大違法處罰的情形。根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司控股子公司近一年存在以下違法處罰情況：2010年9月10日，寧波市環(huán)境保護(hù)局出具“甬環(huán)罰字2010第78號(hào)”行政處罰決定書，就公司控股子公司寧波華翔汽車飾件有限公司未重新取得環(huán)境影響評(píng)價(jià)批準(zhǔn)文件擅自擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模事宜作出行政處罰決定，要求停止擴(kuò)建的1法律意見書條噴涂生產(chǎn)線項(xiàng)目的生產(chǎn)并處罰款10萬元。2010年11月16日，象山縣環(huán)境保護(hù)

11、局出具“象環(huán)罰201048號(hào)”行政處罰決定書，就公司控股子公司寧波勝維德赫華翔汽車鏡有限公司因未正常使用排污設(shè)施導(dǎo)致排放污染物超標(biāo)作出行政處罰決定，要求停產(chǎn)整治并處罰款3萬元。本所律師認(rèn)為，按照發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，發(fā)行人子公司的上述違法行為及由此受到的處罰尚未對(duì)發(fā)行人的日?；顒?dòng)構(gòu)成重大影響，且上述違法行為均已得到糾正，不會(huì)對(duì)公司本次回購股份事宜構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。（4）根據(jù)公司承諾、公司公開披露的信息以及主管質(zhì)量監(jiān)督管理部門出具的證明，并經(jīng)本所律師核查，公司近一年來的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均符合國(guó)家及地方產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，不存在因違反國(guó)家及地方有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律

12、、法規(guī)而受到處罰的情形。（5）根據(jù)公司承諾、公司公開披露的信息及主管勞動(dòng)社會(huì)保障部門出具的證明，并經(jīng)本所律師核查，公司近一年來嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)用工及社會(huì)保險(xiǎn)方面的法律、法規(guī)和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)政策的規(guī)定，不存在因違反有關(guān)勞動(dòng)用工及社會(huì)保險(xiǎn)執(zhí)行方面的法律、法規(guī)而受到處罰的情形。（6）根據(jù)公司承諾、公司公開披露的信息以及主管安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門出具的證明，并經(jīng)本所律師核查，公司近一年來能夠遵守國(guó)家安全生產(chǎn)方面的法律、法規(guī)，不存在因違反安全生產(chǎn)方面法律、法規(guī)而受到處罰的情形。（7）根據(jù)公司承諾、公司公開披露的信息及海關(guān)主管部門出具的證明，并經(jīng)本所律師核查，公司近一年來經(jīng)營(yíng)活動(dòng)嚴(yán)格按照國(guó)家進(jìn)出口方面的法律、

13、法規(guī)，不存在因違反進(jìn)出口方面的違法行為而受到處罰的情形。（8）根據(jù)公司承諾、公司公開披露的信息以及土地管理部門出具的證明，并經(jīng)本所律師核查，公司近一年來認(rèn)真執(zhí)行國(guó)家土地管理方面的法律、法規(guī)和規(guī)章，不存在因違反有關(guān)土地管理方面的法律、法規(guī)而受到重大行政處罰的情形。綜上，本所律師認(rèn)為，公司近一年來在生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的主要環(huán)節(jié)，無重大違法行為，符合回購辦法第八條第（二）項(xiàng)“公司最近一年無重大違法行為”的法律意見書規(guī)定。3、本次回購?fù)瓿珊蠊镜某掷m(xù)經(jīng)營(yíng)能力根據(jù)公司股東大會(huì)通過的回購方案并經(jīng)本所律師核查，本次回購股份所需資金不超過2億元，均為公司自有資金，本次回購所使用的資金額度，已充分考慮了公司未來戰(zhàn)略實(shí)施

14、中投資、收購和兼并等方面的資金需求，由于回購資金總量有限，本次回購不會(huì)對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生影響；且公司回購股份將采取擇機(jī)及分階段的方式實(shí)施，回購股份后，公司依然具有較強(qiáng)的償債能力，財(cái)務(wù)狀況依然保持穩(wěn)健，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。本所律師認(rèn)為，本次回購?fù)瓿珊蠊救跃邆涑掷m(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合回購辦法第八條第（三）項(xiàng)“回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”的規(guī)定。4、本次回購?fù)瓿珊蠊镜墓蓹?quán)分布截至本法律意見出具之日，公司總股本為56,714萬股，以本次回購預(yù)案公告的最大回購股份數(shù)1,379萬股計(jì)算，本次回購股份的比例為不超過公司目前總股本的2.4315%，本次回購?fù)瓿珊?，公司仍符合證券法、上市規(guī)

15、則關(guān)于上市條件的要求。本所律師認(rèn)為，本次回購?fù)瓿珊?，公司的股?quán)分布仍符合證券法、上市規(guī)則所規(guī)定的上市條件；符合回購辦法第八條第（四）項(xiàng)“回購股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件”的規(guī)定。綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購符合公司法、證券法、回購辦法及上市規(guī)則等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件。三、本次股份回購的信息披露截至本法律意見出具之日，公司已就本次回購履行了信息披露義務(wù)，按有關(guān)規(guī)定披露了如下信息：1、公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議、關(guān)于回購公司部分社會(huì)公眾股份的預(yù)案、獨(dú)立董事意見；2、召開公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知；法律意見書3、公告董事會(huì)公告回購股份決議的

16、前一個(gè)交易日及股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前10 名社會(huì)公眾股股東的名稱及持股數(shù)量、比例；4、公司2011 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議及律師見證意見；5、關(guān)于本次回購的債權(quán)人通知。本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，公司已經(jīng)按照回購辦法、補(bǔ)充規(guī)定、回購指引規(guī)定的相關(guān)程序在規(guī)定期限內(nèi)，以規(guī)定方式在指定媒體上履行了信息披露義務(wù)。本次回購的信息披露符合公司法、回購辦法、補(bǔ)充規(guī)定、回購指引及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。四、本次股份回購的資金來源根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過的關(guān)于回購公司部分社會(huì)公眾股份的預(yù)案，公司將以不超過2億元人民幣自有資金完成回購。根據(jù)公司公告的2011年第一季度報(bào)告，截止2011年第一季度末，公司總資產(chǎn)約為41.02億元，歸屬上市公司股東所有者權(quán)益約為27.54億元，貨幣資金約為12.41億元。本所律師認(rèn)為，公司可以用自有資金完成本次回購，該等資金來源合法。五、結(jié)論意見本所律師認(rèn)為，公司本次回購符合公司法、證券法、回購辦法、補(bǔ)充規(guī)定、回購指引等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中有關(guān)上市公司回購本公司股份的條件和要求，公司將