合作協(xié)議(經(jīng)營公司)

1、合作協(xié)議甲方：，身份證號碼：通信位置：了解電話：電子郵箱：乙方：，身份證號碼：通信位置：了解電話：電子郵箱：上述合作雙方本著互惠互利、 共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就共同經(jīng)營深圳市荷生塘健康管理咨詢XXX相關(guān)事宜達成如下合同條款，以便共同遵守。第一條合作經(jīng)營項目1.1企業(yè)名稱：1.2企業(yè)性質(zhì)：1.3注冊資本：第二條合作經(jīng)營原則2.1合作雙方應本著共同出資、共同經(jīng)營、統(tǒng)一核算、共負盈虧的原則，共同經(jīng)營合作公司。2.2合作雙方若另外投資與合作公司同類的經(jīng)營，亦不得違反股東的誠信勤勉忠實義務與合作公司進行惡意競爭。第三條投資總額及出資方式和比例3.1合作公司認繳注冊資本為人民幣萬元，各股東認繳出資情

2、況及比例如下：12 / 121（ 1）甲方出資萬元人民幣，占公司注冊資本的%，全部以現(xiàn)金出資；（ 2）乙方 出資萬元人民幣，占公司注冊資本的%，全部以現(xiàn)金出資；3.2如合作公司今后經(jīng)營過程中需要增資的，經(jīng)股東會按章程規(guī)定程序作出決議后，不同意增資的股東應當遵守股東會決議，否則不享有相應的股東權(quán)益且其它股東有權(quán)要求按實際出資減少該股東股權(quán)份額并承擔所造成其它股東或合作公司損失的法律后果。3.3以上出資及其變現(xiàn)財產(chǎn)均屬各股東共同所有，如需處置應嚴格按照本協(xié)議約定或公司章程所規(guī)定的程序。第四條利潤分配及風險承擔4.1合作雙方同意按各自認繳出資比例享有及分配公司利潤。合作公司當年有利潤的，在彌補以往虧

3、損后如有剩余的，股東可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營狀況決定在按法定的留成比例后由各股東按股權(quán)比例分配利潤。連續(xù)兩年均盈利的，股東會應當分配利潤。4.2合作公司在經(jīng)營過程中所產(chǎn)生的虧損和風險，合作雙方按各自認繳出資比例進行承擔。4.3如有股東未按約定出資比例進行出資的，該股東不享有該未出資部分相應比例的分配權(quán)益，該部分權(quán)益由其它已出資股東按其比例享有。第五條組織機構(gòu)及表決5.1股東會（ 1）合作公司設(shè)立股東會，由全體合作雙方組成。股東會為公司最高權(quán)力機構(gòu)，對本合同項下合作經(jīng)營的一應事宜均具有決策權(quán)；除本協(xié)議另有約定外，股東會的權(quán)利和義務等均按照有關(guān)法律及公司章程執(zhí)行。 10%以上表決權(quán)的股東提議，應當召開股東

4、會。（ 2）股東會以表決制為議事規(guī)則，由出席股東按各自股權(quán)比例行使表決2權(quán)。召開股東會必須有二分之一以上表決權(quán)股東參加方為有效，經(jīng)合法通知無正當理由拒不參加股東會的，視為放棄該次股東會表決權(quán)。（ 3）合作公司的以下重大事項決策須經(jīng)股東會三分之二以上多數(shù)表決權(quán)通過，包括：1、公司重大對外投資（投資金額超過萬的視為重大投資）；2、公司增加或者減少注冊資本；3、公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；4、制訂和修改公司章程；5、公司對外進行融資或提供擔保；6、決定股東分紅。（ 4）其他一般事項的決策，由股東會二分之一以上多數(shù)表決權(quán)通過。公司其它組織架構(gòu)，按照公司章程規(guī)定。（ 5）經(jīng)股東會合法表決

5、通過的公司決議，持反對票的股東需予以遵守，不得以持反對意見為由拒絕履行，違者造成公司無法正常經(jīng)營或損失的，應向其它股東承擔全部損失額的賠償責任。5.2執(zhí)行董事公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由乙方擔任。執(zhí)行董事對股東會負責，執(zhí)行董事負責召集股東會議，制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，制定公司的基本管理制度，并根據(jù)股東會指示負責實施。5.3總經(jīng)理合作公司設(shè)總經(jīng)理一名，由乙方兼任?？偨?jīng)理負責合作公司的日常經(jīng)營管理，包括負責實施執(zhí)行股東會的有關(guān)決策、計劃指標等；直接負責公司內(nèi)部經(jīng)營管理，并定期向股東會報告經(jīng)營情況；如有重大問題，應及時提議召開臨時股東會會議。除本協(xié)議另有約定外，總經(jīng)理之權(quán)利義務等均按照

6、法律及公司章程執(zhí)行。5.4監(jiān)事3（ 1）合作公司設(shè)監(jiān)事一名，由甲方擔任，任期三年，可連選連任。（ 2）監(jiān)事負責按有關(guān)法律規(guī)定監(jiān)督合作公司經(jīng)營運作及公司內(nèi)部經(jīng)營管理和財務制度實施狀況，有權(quán)對違規(guī)情況提出制止及整改意見。監(jiān)事如對公司經(jīng)營管理提出整改意見，執(zhí)行董事應立即停止相關(guān)事項并召開股東會表決。5.5財務人員及制度（ 1）公司財務總監(jiān)由擔任，負責監(jiān)管公司財務和企業(yè)賬目。公司的公章由保管，財務專用章由保管，相關(guān)印章保管人應該按照嚴格按照公司印章管理制度用印。（ 2）財務人員應于每月 15 日前，向股東雙方呈報上月的財務會計報表，經(jīng)股東審閱并簽字后，由財務人員存檔備查；股東如對會計報表有任何異議均可

7、書面提出（該書面意見應由財務人員簽收），并由雙方股東共同對會計報表及財務狀況重新進行核查及更正。（ 3）公司經(jīng)營過程中任何一方股東均有權(quán)隨時查閱、核對公司的財務帳冊，發(fā)現(xiàn)錯誤有權(quán)要求糾正。5.6股東及股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理機構(gòu)、財務人員的職責、職權(quán)及運作程序等按有關(guān)法律規(guī)定、本合同約定執(zhí)行，并另行制定相應的企業(yè)議事、管理、財務制度。公司章程有關(guān)規(guī)定如與本合同內(nèi)容相沖突，以本合同內(nèi)容為準。第六條特別約定6.1公司經(jīng)營過程中需要注冊商標、申請專利等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的，必須以公司名義申請，公司為知識產(chǎn)權(quán)的所有人。6.2公司經(jīng)營過程中的運作資金由甲方提供，按年利率% 計算利息；或通過公司自身融資

8、的方式引入資金，甲乙雙方須配合融資提供相應的擔保。第七條合作終止7.1除另有約定外，合作過程中如一方要求撤資或退股的，或?qū)⑵涔煞?轉(zhuǎn)讓給股東之外第三人的，須經(jīng)其它雙方同意，且不得影響公司正常經(jīng)營，但必須同意其它股東在同等條件下有優(yōu)先權(quán)。在其它股東均未表示購買其股權(quán)的情況下，擬退出股東方可將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人。（ 1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：按股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商的價格轉(zhuǎn)讓。如協(xié)商無法達成一致的，按該股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的公司賬面資產(chǎn)凈值計算。（ 2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，轉(zhuǎn)讓價格不得高于所持股權(quán)的賬面價值，否則將會被認定為惡意串通損害其他股東利益，其他股東有權(quán)按持股比例以轉(zhuǎn)讓方股權(quán)賬面價值強制收購轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)。7

9、.2如合作雙方經(jīng)協(xié)商一致，同意不再延續(xù)此合作時，或因合作公司存在無法繼續(xù)正常經(jīng)營情形時，合作雙方應對合作公司所有的資產(chǎn)及負債進行清算，按股權(quán)比例分配剩余資產(chǎn)。（ 1）清算時固定資產(chǎn)及物資可向市場出售，但售價應經(jīng)股東會表決同意，流動資金及現(xiàn)金應先沖減壞帳、還清債務后再行分配。（ 2）清算時如一方或幾方愿意承接，則固定資產(chǎn)由股東共同進行市場評估或共同委托機構(gòu)進行評估； 合作公司壞帳需經(jīng)全體股東共同確認。（ 3）如股東未能合意共同委托評估機構(gòu)的，每一股東均可自行委托評估機構(gòu)評估，按雙方的評估結(jié)果的平均值確定合作公司資產(chǎn)狀況，雙方均不得有異議。在合理期限內(nèi)未委托評估者視為放棄其權(quán)利。第八條違約責任8.1任一方有其他違反本合同規(guī)定則構(gòu)成違約，違約方應賠償守約方全部經(jīng)濟損失。第九條通知9.1本合同項下的一切通知、請求、要求、資料交接或其他函件均應采取書面形式，上述通知、請求、要求資料或其他函件在發(fā)出方按本合同所列的了解資料發(fā)出后生效。9.2任何一方均可改變其位置或電話、傳真號碼，唯須按本合同允許的5方式告知對方更改情況，否則視為未變更，一方按原了解方式發(fā)出即視為可送達。第十條爭議的解決10.1凡因履行本合同所發(fā)生或與本合同有關(guān)的一切爭議，合作雙方應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時交由合作公司住所地人民法院依法裁決。第十一條其它11.1本合同未盡事