XX財務有限公司銀團貸款業(yè)務管理辦法

1、XX財務有限公司銀團貸款業(yè)務管理辦法第一章 總則 第一條 為規(guī)范XX財務有限公司（以下簡稱“公司”）銀團貸款業(yè)務管理，加強同業(yè)合作，更好地支持成員單位業(yè)務發(fā)展，分散和防范信貸風險，根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會銀團貸款業(yè)務指引等法律法規(guī)，制定本辦法。 第二條 本辦法所指銀團貸款業(yè)務是由公司與一家（含）以上經(jīng)營貸款業(yè)務的銀行和非銀行金融機構(gòu)（以下統(tǒng)稱“銀行”），基于相同貸款條件，依據(jù)同一貸款協(xié)議，按約定時間和比例，通過代理行向中交財務有限公司及其成員單位（以下統(tǒng)稱“借款人”）提供的人民幣貸款或授信業(yè)務。第二章 貸款的對象和范圍 第三條 公司銀團貸款的借款人必須符合公司自營貸款管理辦法中關(guān)于借款人的

2、各項基本條件和要求。 第四條 有下列情形之一的大額貸款，公司可以采用銀團貸款方式： （一）借款人大型項目的融資以及各種大額流動資金的融資； （二）單一企業(yè)或單一項目的融資總額超過公司凈資產(chǎn)的10%； （三）單一借款人授信總額超過公司凈資產(chǎn)的15% （四）借款人以競爭性談判選擇銀行進行項目融資的； （五）借款人其他大額融資。第三章 銀團成員行及職責 第五條 參與銀團貸款的銀行均為銀團成員行。銀團貸款成員應按照“信息共享、獨立審批、自主決策、風險自擔”的原則自主確定授信行為，并按實際承諾份額享有銀團貸款項下相應的權(quán)利、義務。 第六條 銀團成員行按照職能地位和分工不同，主要分為牽頭行、代理行和參加行

3、等。根據(jù)實際需要也可以在銀團內(nèi)部增設副牽頭行、擔保代理行等，并按照銀團相關(guān)協(xié)議履行相應職責。 第七條 牽頭行是指接受借款人委托發(fā)起組織銀團、負責分銷銀團貸款份額的銀行，是銀團貸款的組織者和安排者。其主要職責是： （一）協(xié)助借款人物色貸款銀行、發(fā)起和組織銀團，并分銷銀團貸款份額； （二）對借款人進行貸前盡職調(diào)查，草擬銀團貸款信息備忘錄，并向潛在的參加行推薦； （三）代表銀團與借款人協(xié)商談判，確定貸款總額和貸款條件； （四）代表銀團聘請相關(guān)中介機構(gòu)，起草銀團相關(guān)協(xié)議等法律文件； （五）組織銀團會議，安排簽訂銀團相關(guān)協(xié)議； （六）協(xié)助代理行進行銀團貸款的管理； （七）銀團協(xié)議確定的其他職責。 第八條

4、 代理行是指由牽頭行擔任或由銀團各成員行協(xié)商確定的全體銀團成員行的代理人。其主要職責包括： （一）負責在銀團貸款協(xié)議簽訂后按相關(guān)貸款條件確定的金額和進度歸集資金，向借款人提供貸款； （二）受銀團委托，按銀團貸款協(xié)議規(guī)定的職責對銀團資金進行管理； （三）審查、督促借款人落實貸款條件，并提供貸款或辦理其他授信業(yè)務； （四）辦理銀團貸款的擔保手續(xù)，并負責抵（質(zhì)）押物的日常管理工作； （五）制定賬戶管理方案，開立專門賬戶管理銀團貸款資金，對專戶資金的變動情況進行逐筆登記； （六）根據(jù)約定用款日期或借款人的用款申請，按照銀團貸款協(xié)議約定的承貸份額比例，通知銀團成員行將款項劃到指定賬戶；（七）劃收銀團貸款

5、本息和代收相關(guān)費用，并按承貸比例和銀團貸款協(xié)議約定及時劃轉(zhuǎn)到銀團成員行指定的賬戶；（八）負責銀團貸款貸后管理和貸款使用情況的監(jiān)督檢查，并定期向銀團成員行通報；（九）借款人貸款期間發(fā)生企業(yè)并購、股權(quán)分紅、對外投資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、債務重組等影響借款人還款能力的重大事項時，應在獲借款人通知之日起三個營業(yè)日內(nèi)，按銀團貸款協(xié)議約定以專項報告形式通知各銀團成員行；（十）借款人出現(xiàn)違約事項時，及時組織銀團成員行對違約貸款進行清收、保全、追償或其他處置；（十一）組織召開銀團會議，協(xié)調(diào)銀團成員行之間的關(guān)系；（十二）接受各銀團成員行不定期的咨詢與核查，辦理銀團會議委托的其他事項等。第九條 參加行是指接受牽頭行邀請參加

6、銀團，按照銀團協(xié)商確定的承貸份額向借款人提供貸款并承擔相應風險的銀行。其主要職責包括：（一）參加銀團會議，按照約定及時足額劃撥資金至代理行指定的賬戶；（二）在貸款續(xù)存期間了解掌握借款人的日常經(jīng)營與信用狀況的變化情況，發(fā)現(xiàn)的異常情況應及時通報代理行等。第十條 副牽頭行是指在貸款金額較大的銀團貸款中，在牽頭行之外設立的一個或多個協(xié)助牽頭行工作的銀行。 第十一條 擔保代理行是指在擔保結(jié)構(gòu)比較復雜的銀團貸款中設立的，負責落實銀團貸款各項擔保、抵（質(zhì)）押物轉(zhuǎn)讓及管理等工作的銀行。第四章 銀團貸款發(fā)起及審批第一節(jié) 公司為牽頭行第十二條 公司銀團貸款業(yè)務的發(fā)起可以由借款人提出或公司自行發(fā)起。第十三條 公司單

7、獨作為牽頭行籌組銀團時，承貸金額原則上不低于銀團融資總額的20%，分銷給其他銀團成員行的份額原則上不低于50%。第十四條 公司擬作為銀團貸款的牽頭行時，應按照如下條款開展業(yè)務： （一）借款人提交信貸業(yè)務申請書，并且按照自營貸款管理辦法的要求提供相關(guān)申請材料； （二）信貸業(yè)務部應與借款人談妥銀團貸款的初步條件，形成貸款建議書，由借款人確認后向公司提交銀團貸款委托書；（三）客戶經(jīng)理按照自營貸款管理辦法的要求，對借款人或貸款項目進行貸前盡職調(diào)查，并在此基礎上與借款人進行前期談判，商談貸款的用途、額度、利率、期限、擔保形式、提款條件、還款方式和相關(guān)費用等，形成貸款調(diào)查報告；（四）調(diào)查完成后客戶經(jīng)理將借

8、款人申請材料及貸款調(diào)查報告一并提交風險管理部，按照自營貸款審批流程，確定公司是否參加銀團貸款并作為牽頭行籌組銀團貸款；（五）審批通過后，客戶經(jīng)理協(xié)助借款人編制銀團貸款信息備忘錄和貸款條件清單，并由借款人及擔保人審閱后簽署“對信息備忘錄所載內(nèi)容的真實性、完整性負責”的聲明；（六）銀團貸款信息備忘錄內(nèi)容主要包括：銀團貸款的基本條件、借款人的法律地位及概況、借款人的財務狀況、項目的概況及市場分析、項目的財務現(xiàn)金流量分析、擔保人擔保物介紹、抵押品物權(quán)、風險因素及避險措施、項目的準入審批手續(xù)及有權(quán)環(huán)保機構(gòu)出具的環(huán)境影響監(jiān)測評估文件等；（七）公司可聘請外部中介機構(gòu)如會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所

9、及相關(guān)技術(shù)專家負責評審編寫有關(guān)信息及資料、起草銀團貸款相關(guān)協(xié)議、出具意見書等；（八）公司與借款人協(xié)商確定潛在參加銀行名單，向其發(fā)出銀團貸款邀請函，并隨附貸款條件清單及保密承諾函，待收到由潛在參加銀行簽署的保密承諾函后，向其發(fā)出銀團貸款信息備忘錄； （九）公司應根據(jù)被邀請行反饋的貸款承諾函，確定各銀團成員的角色及貸款份額。在超額認購或認購不足的情況下，公司可按事先約定的條件或與借款人協(xié)商后重新確定各銀團成員行的承貸份額； （十）銀團成員角色、貸款份額等貸款條件確定后，公司組織銀團會議，由銀團成員行共同與借款人、擔保人簽訂經(jīng)協(xié)商一致同意的銀團貸款協(xié)議和擔保協(xié)議等法律文件。第二節(jié) 公司為副牽頭行、代

10、理行或參加行 第十五條 公司作為副牽頭行、代理行或參加行時，收到牽頭行發(fā)出的銀團貸款邀請函后，應按照如下條款開展業(yè)務： （一）經(jīng)信貸業(yè)務部總經(jīng)理同意后，客戶經(jīng)理向牽頭行發(fā)送公司簽署的保密承諾函； （二）客戶經(jīng)理根據(jù)銀團貸款信息備忘錄的內(nèi)容，在全面掌握借款人相關(guān)信息的基礎上，進行貸前盡職調(diào)查，并完成貸款調(diào)查報告。當備忘錄信息不足以滿足公司的審批要求時，可要求牽頭行追加提供相關(guān)信息或提出相關(guān)工作建議乃至直接進行相關(guān)調(diào)查； （三）嚴格按照自營貸款的審批流程，做出是否參加銀團貸款的決策，以及確定擬擔任的角色及貸款份額； （四）審批通過后，由客戶經(jīng)理向牽頭行反饋公司擬擔任的角色，并發(fā)送公司簽署的貸款承諾

11、函； （五）如在認購及協(xié)商過程中銀團角色、貸款份額等貸款條件發(fā)生重大變化，客戶經(jīng)理應及時向信貸主管領導匯報，必要時重新提交公司貸審會審議； （六）貸款條件確定后，風險管理部對牽頭行起草的銀團貸款協(xié)議、擔保協(xié)議等相關(guān)法律文件進行合法合規(guī)審查并出具審查意見； （七）公司與其他銀團成員行共同與借款人、擔保人簽訂銀團貸款協(xié)議和擔保協(xié)議等法律文件。第五章 銀團貸款相關(guān)協(xié)議第十六條 銀團貸款協(xié)議是銀團成員行與借款人、擔保人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)過協(xié)商后共同簽訂的法律文本。由牽頭行代表銀團聘請相關(guān)中介機構(gòu)負責起草，主要約定銀團成員行與借款人、擔保人之間的權(quán)利義務關(guān)系。第十七條 銀團貸款成員之間杈利義務關(guān)系可

12、在銀團貸款協(xié)議中約定，也可另行簽訂銀團內(nèi)部協(xié)議（或稱為銀團貸款銀行間協(xié)議等），銀團貸款成員間權(quán)利義務關(guān)系主要包括：銀團貸款成員內(nèi)部分工，權(quán)利與義務，銀團貸款額度的分配，銀團貸款額度的轉(zhuǎn)讓：銀團會議的議事規(guī)則；銀團貸款成員的退出和銀團解散；違約行為及責任；解決爭議的方式；法律法規(guī)要求銀團貸款成員認為有必要約定的其他事項。第六章 銀團貸款管理 第十八條 銀團貸款的日常管理工作主要由代理行負責。牽頭行在貸款存續(xù)期內(nèi)應協(xié)助代理行跟蹤了解項目的進展情況，及時發(fā)現(xiàn)銀團貸款可能出現(xiàn)的問題，并以書面形式盡快通報銀團貸款成員。第十九條 銀團貸款存續(xù)期間，由牽頭行或代理行負責定期召開銀團會議，也可按照銀團貸款協(xié)議

13、中約定的條件由一定比例的銀團成員行共同提議召開。銀團會議主要討論、協(xié)商銀團貸款管理中的重大問題。主要包括：修改銀團貸款協(xié)議、調(diào)整貸款額度、變更擔保、變動利率、終止銀團貸款、通報企業(yè)并購和重大關(guān)聯(lián)交易、認定借款人違約事項、貸款重組和調(diào)整代理行等。第二十條 公司作為代理行時，在銀團相關(guān)協(xié)議簽訂后，由信貸業(yè)務部、風險管理部有關(guān)人員組成銀團貸款管理工作小組，履行代理行職責。第二十一條 借款人提前還款的，應至少提前3 0個自然日通知代理行，并在征得銀團貸款成員同意后，根據(jù)銀團貸款協(xié)議中約定的償還原則償還貸款本息。第二十二條 銀團貸款出現(xiàn)風險時，代理行應負責及時召開銀團會議，成立銀行債權(quán)委員會，對貸款進行

14、清收、保全、重組和處置。必要時可以申請仲裁或向人民法院提起訴訟。第二十三條 銀團貸款存續(xù)期間，公司原則上不得在銀團之外向同一項目提供有損銀團其他成員利益的貸款或其他授信。第二十四條 公司在辦理銀團貸款業(yè)務過程中發(fā)現(xiàn)借款人有下列違約行為，并經(jīng)指正不改的，應及時通知代理行，由代理行負責召開鋃團會議，追究其違約責任，并以書面形式通知借款人及其保證人：（一）所提供的有關(guān)文件被證實無效；（二）未能履行和遵守貸款協(xié)議所約定的義務；（三）未能按貸款協(xié)議規(guī)定支付利息和本金；（四）以假破產(chǎn)等方式逃廢銀行債務；（五）其他按貸款協(xié)議約定的違約事項。第二十五條 公司在開展銀團貸款業(yè)務過程中發(fā)現(xiàn)其他銀團成員有以下行為，

15、可提請召開銀團會議，經(jīng)銀團會議審核認定違約的，可以對違約銀團貸款成員做出違約賠償處理。情節(jié)嚴重的，應承擔法律責任。銀團成員之間的上述糾紛，不影響銀團與借款人所定貸款協(xié)議的執(zhí)行。（一）銀團貸款成員收到代理行按協(xié)議規(guī)定時間發(fā)出的通知后，未按協(xié)議約定時限足額劃付款項的；（二）銀團貸款成員擅自提前收回貸款或違約退出銀團的；（三）不執(zhí)行銀團會議決議的；（四）借款人歸還銀團貸款本息而代理行不如約及時劃付銀團貸款成員的；（五）其他違反銀團貸款協(xié)議、本業(yè)務指引以及其他法律法規(guī)、規(guī)章制度的行為。第二十六條 公司依據(jù)銀團貸款協(xié)議規(guī)定轉(zhuǎn)讓貸款的，應當提前通知借款人和代理行。如果銀團貸款協(xié)議中約定必須經(jīng)借款人同意的，

16、應事先征得借款人同意。第二十七條 客戶經(jīng)理負責貸后的檢查工作，按照貸后檢查管理辦法的規(guī)定，采用不同的檢查方式和頻率對借款人進行檢查，并形成貸款檢查報告。第二十八條 公司應定期向當?shù)劂y行業(yè)融會報送銀團貸款有關(guān)信息。內(nèi)容包括：銀團貸款一級市場的包銷量及持有量、二級市場的轉(zhuǎn)讓量，銀團貸款的利率水平、贊率水平、貸款期限、擔保條件、借款人信用評級等。第七章 銀團貸款收費第二十九條 銀團貸款收費是指公司作為銀團成員行，為借款人提供財務顧問、貸款籌集、信用保證、法律咨詢等融資服務而收取的相關(guān)中間業(yè)務費用。銀團貸款收費應按照“自愿協(xié)商、公平合理、質(zhì)價相符”和“誰借款、誰付費”的原則由借貸雙方協(xié)商確定，由借款人支付。并在銀團貸款協(xié)議或費用函中載明，不得在利率基礎上加點確定。第三十條 銀團貸款收費的具體項目可包括安排費、承諾費、代理費等。安排費是當公司作為牽頭行時，借款人專項支付給公司用于補償負責組織銀團、起草文件、與借款人談判等服務的費用，原則上按不低于銀團貸款總額的0.1%的比例一次性收取。承諾費是借款人用于補償公司在貸款承