股東會決議及公司清算程序

1、股東會決議市有限公司股東會決議 會議時間： 年月日會議地點： 會議性質(zhì)：臨時股東會會議 參加會議人員：股東 （ 或者股東代表 ）會議議題：協(xié)商表決本公司工商注銷事宜。根據(jù)中華人民共和國公司法及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次 股東會會議由執(zhí)行董事召集， 執(zhí)行董事 主持，一致通過并決議 如下：本公司于 2_年_月_日召開臨時股東會議，表決通過公司 解散事宜，截止 2_年_月_日，與公司解散事宜相關(guān)的清算工 作、債務(wù)債權(quán)登報公告、 稅務(wù)注銷及公司銀行基本賬戶注銷工作已經(jīng) 完成，公司全體股東一致表決通過即日起開始辦理公司工商注銷事 宜。全體股東簽字 （蓋章） ：有限公司年 月日辦理公司注銷程序1、公司注銷

2、程序 : 成立清算組； （ 待定，看情況 ）清算的步驟：公司清算因清算的性質(zhì)不同而分別適用不同的法律： 1、公司因 破產(chǎn)而清算，適用企業(yè)破產(chǎn)法和民事訴訟法 。2、 公司1 / 5因非破產(chǎn)清算 （是指公司自愿解散和被責(zé)令依法解散的情形 ） ，適用公司法和民事訴訟法 。公司不論是何性質(zhì)的清算，均應(yīng)依下列步驟展開： 一、成立清算組。 二、展開清算工作。 清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)：1、接管公司財產(chǎn)；2、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)；3、收取債權(quán)、清理債務(wù)；4、分配剩馀財產(chǎn)；5、注銷公司法人資格， 吊銷營業(yè)執(zhí)照。三、通知債權(quán)人申報債權(quán)。 四、提出清算方案。 清算組在清理 公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財

3、產(chǎn)清單后，擬提出清算方案，報股東 會討論通過或者主管機關(guān)確認(rèn)。 清算方案的主要內(nèi)容有： 1、清算費用；2、應(yīng)支付的職工工資、勞動保險費；3、應(yīng)繳納的稅款；4、清償公司債務(wù)。五、分配剩馀財產(chǎn)。六、終結(jié)清算工作。1、清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報告，報股東會或主管機關(guān)認(rèn)可后，申請注銷公司法人資格，吊銷營 業(yè)執(zhí)照。2、工商局領(lǐng)取注銷登記有關(guān)文件并； 辦理注銷公告 （ 三次）；3、辦理稅務(wù)注銷登記；4、辦理工商注銷登記 , 先股權(quán)轉(zhuǎn)讓!. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序 : 股權(quán)是股東所有，所以轉(zhuǎn)讓款當(dāng)然是直接打 到股東帳戶，和你賣東西付錢肯定是付給你一樣的道理 . 對外投資形 成股權(quán)，如為公司以法人股東形式投資

4、形成， 應(yīng)于公司注銷前辦理股 權(quán)變更轉(zhuǎn)讓。5、可有兩種：對外轉(zhuǎn)讓，如此可能價格不理想； 對內(nèi)轉(zhuǎn)讓，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更至現(xiàn)公司自然人股東名下， 將合資公司中原法人股東變更為自然人股東，如此僅為身份性質(zhì)改 變，股權(quán)不變，不至于急于轉(zhuǎn)讓而價格吃虧，除非原公司存心放棄，或股東間難以協(xié)調(diào)公司怎么辦理注銷登記1、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照與被注銷的區(qū)別 公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照與公司被注銷 是相互聯(lián)系但又完全不同的兩個概念。 二者的聯(lián)系在于， 公司被吊銷 營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)依法組織清算，清算程序結(jié)束后，公司辦理工商注 銷登記，此時公司法人主體資格消滅，不再從事任何活動。 二 者的區(qū)別在于： 公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，經(jīng)營上體資

5、格被強 行剝奪，不能進行經(jīng)營活動，但是法人主體資格仍然存在，僅停止清 算范圍外的一切活動；而公司被注銷后，法人主體資格已不存在，已 沒有民事權(quán)利能力和民事行為能力， 這就如同人死了一樣， 已經(jīng)沒有 任何行為能力。 公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，仍然具有訴訟主體 資格，能夠以公司名義起訴、應(yīng)訴；公司被注銷后，不能作為訴訟主 體。也就是說 . 如果有人起訴被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司，法院能夠?qū)⒃V 狀送達給公司，但是如果有人起訴已經(jīng)注銷的公司 . 法院會以被告小 存在為由駁回原告的起訴。 從實體上說，公司被吊銷營業(yè)執(zhí) 照后至注銷前，仍以自己的財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任；公司被注銷后，除負(fù) 有清算義務(wù)的董事或者股東未履行清算

6、義務(wù)或者轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、 逃避債務(wù) 的，債權(quán)人不能再向已經(jīng)注銷的公司主張權(quán)利 . 也不能要求公司股東 承擔(dān)清償責(zé)任。2 、哪幾種情況下公司可以辦理注銷登記?公司存在下列幾種情形時， 可以辦理注銷登記：(1) 公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照并經(jīng)過清算后；(2) 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿， 股東不想繼續(xù)經(jīng)營， 完成清算程序后； (3) 有限責(zé)任公司股東會或 者股份有限公司股東大會決議解散， 完成清算程序后； (4) 因公司合并或者分立， 需要解散的公司完成清算程序后， 在公司無法繼續(xù) 經(jīng)營，股東擬徹底結(jié)束公司時，在完成公司的清算程序后，即可辦理 公司的注銷登記。3、公司辦理注銷應(yīng)提交哪些文件 ? 一般來說，公司注

7、銷應(yīng)當(dāng)按照國家工商行政管理總局的規(guī)定提交以下材 料： (1) 公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的公司注銷登記申請書 ，并 加蓋公司公章。(2) 公司簽署的 指定代表或者共同委托代理人的證明，并加蓋公司公章以及指定代表或者委托代理人的身份證件 復(fù)印件；同時， 應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權(quán) 限、授權(quán)期限。 (3) 公司作出的公司解散決議或者公司解散決定。 如果公司是被行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被登記機關(guān)撤銷的， 還應(yīng)提 交被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的文件；(4) 經(jīng)過確認(rèn)的清算報告。 有限責(zé)任公司的清算報告需經(jīng)股東會確認(rèn)， 股份有限公司的清算報告需 經(jīng)股東大會確認(rèn)，一人有限責(zé)任公司的清算報告需經(jīng)股東確認(rèn)。(5) 有限責(zé)任公司股東會、股份有限公司股東大會、一人有限責(zé)任公 司的清算報告的確認(rèn)文件。 (6) 清算組成員備案通知書 。 (7) 法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件， (8) 公司企業(yè) 法人營業(yè)執(zhí)照正本、副本。 在提交上述材料時，應(yīng)當(dāng)注意以 下事項：(1) 上述公司注銷登記申請書 、指定代表或者共同委托代理人的證明 可以通過國家工商行政管理總局 中國企業(yè)登記 網(wǎng)下載或者到工商行政管理機關(guān)領(lǐng)??； (2) 提交的申請書與其 他申請材料應(yīng)當(dāng)使用 A4 型紙。以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng) 提交原件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司簽署，