關(guān)于商事的仲裁申請(qǐng)書(shū)

1、關(guān)于商事的仲裁申請(qǐng)書(shū)依照我國(guó)仲裁法的規(guī)定， 當(dāng)事人申請(qǐng)仲裁應(yīng)當(dāng)向仲裁委員會(huì)遞交仲裁協(xié)議、 仲裁申請(qǐng)書(shū) 及副本，以下是關(guān)于商事的仲裁申請(qǐng)書(shū)案例，供大伙兒參考。商事的仲裁申請(qǐng)書(shū)【 1】申請(qǐng)人 :法定代表人 :住宅 :托付代理人 :聯(lián)系電話(huà) :被申請(qǐng)人 :法定代表人 :住宅 :聯(lián)系電話(huà) :仲裁請(qǐng)求 :1. 裁決被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人支付合同價(jià)款人民幣。2. 支付違約金3. 由被申請(qǐng)人承擔(dān)本案的全部仲裁費(fèi)用。事實(shí)與理由 :被申請(qǐng)人于XXXX年XX月XX日向申請(qǐng)人采購(gòu)了總金額為XXXXX萬(wàn)元的起重吊裝設(shè)備。申請(qǐng)人差不多履行了全部合同義務(wù)， 被申請(qǐng)人已支付了 元，此后再未付款，至今共欠申請(qǐng)人元 （大寫(xiě)元整 ），

2、雖經(jīng)申請(qǐng)人多次催要， 被申請(qǐng)人仍然拖欠至今不予支付。依據(jù)銷(xiāo)售合同第十五條之約定， 上述未付款之逾期違約金，應(yīng)按計(jì)算， 共計(jì)元，應(yīng)由被 申請(qǐng)人支付于申請(qǐng)人?；谏鲜鍪聦?shí)，申請(qǐng)人依據(jù)銷(xiāo)售合同第十六條之約定，向貴委提起仲裁。 懇請(qǐng)貴委查明事實(shí)真相，依法維護(hù)申請(qǐng)人合法權(quán)益。此致XX市仲裁委員會(huì)XXXXXXXXXXX有限公司法定代表人 ：年月日商事的仲裁申請(qǐng)書(shū)【 2】申請(qǐng)人甲 :ITK 株式會(huì)社住宅 :日本國(guó)廣島縣福山市箕沖町 127 番地 4法定代表人 :向井康雄，社長(zhǎng)托付代理人 :黃文燦，海南瑞來(lái)律師事務(wù)所律師通訊地址 :海南省?？谑杏裆陈?5 號(hào)國(guó)貿(mào)中心 26 層 A 座電話(huà) :0898-68xx

3、x， 1390xxx9傳真 :0898-68xxx電子郵件 :huangxxxxxmail.申請(qǐng)人乙 :千石商事有限會(huì)社住宅:東京都文京區(qū)千石 4丁目 1番17號(hào)法定代表人 :水上禎男，社長(zhǎng)托付代理人 :黃文燦，海南瑞來(lái)律師事務(wù)所律師（聯(lián)系事項(xiàng)同上 ）被申請(qǐng)人甲 :儋州市開(kāi)發(fā)投資公司住宅 :海南省儋州市那大鎮(zhèn)東風(fēng)路老市委內(nèi)法定代表人 :朱發(fā)壯，總經(jīng)理被申請(qǐng)人乙 :香港新達(dá)海產(chǎn)公司住宅:香港九龍尖沙嘴梳士巴利道 3 號(hào)法定代表人 :楊紀(jì)國(guó)，總經(jīng)理申請(qǐng)仲裁所依據(jù)的協(xié)議 :依照申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人于 19xx 年 10 月 28 日簽訂的中日合資海南福東海 食品有限公司合同書(shū)第四十條的規(guī)定:出

4、資者之間關(guān)于合資公司的決定、合同書(shū)、章程的解釋或履行出現(xiàn)糾紛時(shí)，由董事會(huì)協(xié)商，必須努力解決。協(xié)議 （應(yīng)為協(xié)商，申請(qǐng)人注 ）無(wú)法調(diào)解，能夠請(qǐng)求仲裁。在中國(guó)由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁仲裁請(qǐng)求 :1、解除申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂的合資經(jīng)營(yíng)合同;2、解散海南福東海食品有限公司并依法進(jìn)行清算;3、裁決被申請(qǐng)人甲承擔(dān)因其拒絕解散合資公司給申請(qǐng)人造成的投資權(quán)益損失50 萬(wàn)元 ;4、裁決被申請(qǐng)人甲承擔(dān)申請(qǐng)人的律師費(fèi)28 萬(wàn)元，全部承擔(dān)本案的仲裁費(fèi)用。事實(shí)與理由 :19xx年10月28日，申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社、日本國(guó)新新貿(mào)易株式會(huì)社與被申請(qǐng)人簽訂了 中日合資海南福東海食品有限公司合同書(shū)（以下

5、簡(jiǎn)稱(chēng)合資合同 ），制訂了中日合資海南福東海食品有限公司章程 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資章程 ），合資成立海南福東海食品有限公司 （以下簡(jiǎn) 稱(chēng)合資公司 ）。合資公司擬經(jīng)營(yíng)農(nóng)副產(chǎn)品加工、 食品罐頭加工、干燥制品加工、貿(mào)易以及種植業(yè)， 要緊 以生產(chǎn)加工罐頭為主。第一年的目標(biāo)為 150,000 罐 （5 加侖罐 ），第二年以后每年遞增 20%。合資公司的產(chǎn)品在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)銷(xiāo)售， 第一年度的目標(biāo)在國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售占生產(chǎn)數(shù)量約 80%， 出口約 20%。在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售由代理商或者甲方關(guān)心合資公司直截了當(dāng)進(jìn)行銷(xiāo)售，合資公司必須通過(guò)合理的方法籌集必要的外匯。合資公司經(jīng)海南省人民政府外經(jīng)貿(mào)部門(mén)審查批準(zhǔn)， 并經(jīng)海南省儋州市工商行政

6、機(jī)關(guān)登記 注冊(cè)，于19xx年12月9日正式成立。合資合同規(guī)定， 合資公司的注冊(cè)資本為 460 萬(wàn)元人民幣， 其中被申請(qǐng)人儋州市開(kāi)發(fā)投資 公司出資207萬(wàn)元人民幣，占45%沖請(qǐng)人ITK株式會(huì)社出資184萬(wàn)元人民幣，占40%;被申 請(qǐng)人香港新達(dá)海產(chǎn)公司出資 23萬(wàn)元人民幣， 占 5%;日本國(guó)新新貿(mào)易株式會(huì)社出資 46萬(wàn)元人 民幣，占 10%。經(jīng)19xx年和2001年兩資增加注冊(cè)資本，合資公司的注冊(cè)資本增為 867.20萬(wàn)元;2001年， 日本國(guó)新新貿(mào)易株式會(huì)社將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了申請(qǐng)人千石商事有限會(huì)社，從合資公司全部退出。增資和股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，各方的出資和比例為：申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社出資415萬(wàn)

7、元人民幣， 占注冊(cè)資本的 47.86%;申請(qǐng)人千石商事有限會(huì)社出資46 萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的5.3%;被申請(qǐng)人香港新達(dá)海產(chǎn)公司出資 10.2 萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的1.18%;被申請(qǐng)人儋州市開(kāi)發(fā)投資公司出資 396 萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資的 45.66%。以上注冊(cè)資本，已依照合資合同和章程的規(guī)定全部、及時(shí)繳付。合資公司地 1993 年建成投產(chǎn)，投產(chǎn)當(dāng)年即虧損 854,963.5 元人民幣，約占當(dāng)時(shí)的注冊(cè) 資本的 19%。究其緣故， 要緊是竹筍質(zhì)量和數(shù)量距原打算要求有較大的差距， 造成工廠(chǎng)竹筍原料嚴(yán)峻 不足，因而產(chǎn)量低、成本高。接下來(lái)的兩年，原料供應(yīng)的咨詢(xún)題一直困擾著合資公司;由于生產(chǎn)成本高

8、，原料供應(yīng)不穩(wěn)定，產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)能力低，使得合資公司遠(yuǎn)不能達(dá)到預(yù)定的生產(chǎn)規(guī)模 150,000 罐，產(chǎn)能白費(fèi) 和設(shè)備閑置嚴(yán)峻，這使得合資公司連年虧損。為支持合資公司的進(jìn)展，19xx年各股東以增加注冊(cè)資本的形式向合資公司又注入了400萬(wàn)元 ;1995 年股東還以借款的方式向合資公司輸血，其中申請(qǐng)人ITK 株式會(huì)社提供了39,258,560日元（折合人民幣 334.4萬(wàn)元人民幣 ），被申請(qǐng)人提供了 273.6萬(wàn)元，共計(jì)608萬(wàn)元。這些借款極其優(yōu)惠，不但借款期長(zhǎng)達(dá)五年，而且年利率只有4%，遠(yuǎn)低于同期銀行貸款的利率水平。盡管 94-95 年股東毫不吝嗇地提供了近 1000 萬(wàn)元的資金支持，但合資公司仍然以較

9、快 的速度虧損， 1996年度虧損 135萬(wàn)元，累計(jì)虧損額高達(dá) 487.8萬(wàn)元之巨。由于原料咨詢(xún)題始終無(wú)法解決，使合資公司開(kāi)工不足，產(chǎn)能白費(fèi)嚴(yán)峻。合資公司始終維持了較高的虧損水平，至 2000年已累計(jì)虧損 591.38 萬(wàn)元。2000 年度，股東提供的低息借款差不多到期，但為留給合資公司扭虧增盈的最后一線(xiàn) 希望，股東容忍合資公司占有借款達(dá) 600 萬(wàn)元左右。然而，合資公司并沒(méi)有象股東所期盼的那樣能扭虧增盈，至 2003年底仍然虧損 418 萬(wàn) 元。2002年5月，由于被申請(qǐng)人儋州市開(kāi)發(fā)投資公司長(zhǎng)期拖欠中國(guó)建設(shè)銀行的貸款未清結(jié)， 儋州市人民法院向合資公司發(fā)出履行到期債務(wù)通知書(shū) ，要求合資公司向中

10、國(guó)建設(shè)銀行儋 州支行償付 2,518,048.30 元。這已現(xiàn)實(shí)地威脅到了申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社的借款安全。2004年申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社考慮到借款已逾期 3年，合資公司扭虧無(wú)望，決定依法收回 借款。ITK株式會(huì)社收回借款后，合資公司的流淌資金不足150萬(wàn)元，嚴(yán)峻匱乏，且面臨著隨時(shí)被申請(qǐng)人或其債權(quán)人收回的現(xiàn)實(shí)危險(xiǎn)。合資公司建成投產(chǎn) 12 年以來(lái)，事實(shí)上際能夠?qū)崿F(xiàn)的生產(chǎn)能力，嚴(yán)峻背離合資公司設(shè)立 時(shí)預(yù)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)（詳見(jiàn)附表），經(jīng)ITK株式會(huì)社和儋州市開(kāi)發(fā)投資公司傾力扶持近10年，合資公司仍然保持較高的虧損水平， 無(wú)法扭轉(zhuǎn)虧損， 至 2004年底已累計(jì)虧損 424萬(wàn)元;目前根 深蒂固的原材料供應(yīng)咨詢(xún)

11、題仍然是合資公司無(wú)法解決的難題，加上在流淌資金上存在的嚴(yán)峻困難、市場(chǎng)前景的嚴(yán)峻、 設(shè)備、技術(shù)的老化， 合資公司的生存和進(jìn)展遇到了無(wú)法克服的困難。據(jù)合資公司自行估評(píng)如 2005 年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，虧損還將擴(kuò)大 100萬(wàn)元以上。因此，申請(qǐng)人認(rèn)為 :由于原材料供應(yīng)、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力、產(chǎn)能白費(fèi)等緣故，使合資公司連續(xù) 多年遭受重大損失， 目前及以后都面臨著無(wú)法克服的實(shí)際困難， 合資公司全然不可能達(dá)到經(jīng) 營(yíng)的目的，沒(méi)有現(xiàn)實(shí)可行的進(jìn)展藍(lán)圖，無(wú)法經(jīng)營(yíng)。應(yīng)依照合資合同第三十三條、 章程第六十九的規(guī)定解除合資合同、 解散合資公司并依法 進(jìn)行清算。此意見(jiàn)經(jīng)被申請(qǐng)人香港新達(dá)海產(chǎn)公司楊紀(jì)國(guó)董事， 楊表示同意申請(qǐng)人的意見(jiàn)， 但因被申

12、 請(qǐng)人只占合資公司股權(quán)的 1.18%，對(duì)合資公司的事務(wù)采取漠不關(guān)懷，放任自流的態(tài)度。其派出的董事楊紀(jì)國(guó)先生， 長(zhǎng)期忙于其它事務(wù)， 聯(lián)系異常困難， 且該公司沒(méi)有其它可供 聯(lián)系的人員，以致于不得不將其列為被申請(qǐng)人，以仲裁的方式促使其參與合資事務(wù)的處理。被申請(qǐng)人儋州市開(kāi)發(fā)投資公司在是否解散合資公司的咨詢(xún)題上，態(tài)度全然不同。其以非市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的因素考慮，在認(rèn)識(shí)到只 2005年停產(chǎn)和不停產(chǎn)都將虧損 100萬(wàn)元以上 的情況下，仍固執(zhí)地堅(jiān)持生產(chǎn)，不同意解散合資公司并依法清算。我們認(rèn)為被申請(qǐng)人的意見(jiàn)全然不能成立 :1、合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)， 合資公司不可能達(dá)到經(jīng) 營(yíng)目的，各方均無(wú)法提出切實(shí)可行的進(jìn)展藍(lán)圖，這已是客觀(guān)事

13、實(shí) ;2、被申請(qǐng)人提出生產(chǎn)的意 見(jiàn)，是缺乏經(jīng)濟(jì)理性的， 是單純的為了生產(chǎn)而生產(chǎn)， 歸根結(jié)底是以人力阻止市場(chǎng)體制對(duì)劣質(zhì) 企業(yè)的淘汰 ;不但沒(méi)有效益， 反而會(huì)進(jìn)一步損害各股東的權(quán)益 ;3、被申請(qǐng)人自身債務(wù)纏身， 其 信用存在明顯瑕疵且沒(méi)有相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ);其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的主張和意見(jiàn)缺乏一貫性和可信賴(lài)度， 不能單獨(dú)或共同地為合資公司克服目前所存在的困難， 更無(wú)力對(duì)合資公司進(jìn)行戰(zhàn) 略重組。被申請(qǐng)人不同意解散公司依法進(jìn)行清算， 不但對(duì)合資公司無(wú)益， 只會(huì)使合資公司的負(fù)債 進(jìn)一步增加，從而使所有者權(quán)益減少。因此， 我們認(rèn)為， 從提起仲裁之日起至正式作出裁決期間， 合資公司增加的債務(wù)從而導(dǎo)致的所有者權(quán)益減

14、少給申請(qǐng)人帶來(lái)的損失，均應(yīng)由被申請(qǐng)人承擔(dān)。為維護(hù)申請(qǐng)人的合法權(quán)益， 愛(ài)護(hù)合資公司債權(quán)人和社會(huì)公眾的利益， 申請(qǐng)人特依據(jù) 中 華人民共和國(guó)仲裁法的規(guī)定向貴會(huì)提起仲裁請(qǐng)求，請(qǐng)依法予以支持 !此致中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)申請(qǐng)人 :ITK 株式會(huì)社申請(qǐng)人 :千石商事有限會(huì)社二Ox年六月 日商事的仲裁申請(qǐng)書(shū)【 3】申請(qǐng)人 :xxxxxxxCo.一家XX國(guó)的公司（見(jiàn)附件第1至第2頁(yè)，在XXXXX注冊(cè)登記的官方文件）住宅 （注冊(cè)登記地址 ）:郵政編碼 :電子信箱 :電話(huà) :傳真 :負(fù)責(zé)人 :職務(wù) :（見(jiàn)附件第 3 至第 5頁(yè)，公司授權(quán)及護(hù)照 ）申請(qǐng)人代理律師 :（見(jiàn)附件第 6至 8 頁(yè)，授權(quán)托付書(shū) ）通訊地址 :郵政編碼 :電子信箱 :電話(huà) :傳真 :被申請(qǐng)人：義烏市xx進(jìn)出口有限公司（見(jiàn)附件第9至10頁(yè)，工商登記差不多信息）住宅:義烏市稠城街道興中小區(qū)xx幢x號(hào)xxx室電話(huà) ：傳真 ：法定代表人 :電話(huà) :仲裁依據(jù)申請(qǐng)人XxxxxxxCo與被申請(qǐng)人義烏市 xx進(jìn)出口有限公司于 20xx年8月20日簽訂的 0010-1786 號(hào)物資買(mǎi)賣(mài)合同 （見(jiàn)附件第 11 頁(yè)，）中的仲裁條款 -該合同第七條約定 :" 任何爭(zhēng)議或 與本合同而產(chǎn)生的