長期負(fù)債管理與債券管理知識分析(powerpoint 40頁)

1、20-1第一頁，共四十二頁。20-2u債券及其特征債券及其特征(tzhng)u長期債券的類型長期債券的類型u債券的收回債券的收回u優(yōu)先股及其特征優(yōu)先股及其特征u普通股股東的權(quán)利普通股股東的權(quán)利u雙級普通股雙級普通股第二頁，共四十二頁。20-3票面價值票面價值票面利率票面利率到期日到期日債券債券(zhiqun)評級評級- 到期日在到期日在10年或年或10年以上的長期年以上的長期(chngq) 債務(wù)憑證債務(wù)憑證. 第三頁，共四十二頁。20-4- 由債券發(fā)行人制定的作為債券持有人的由債券發(fā)行人制定的作為債券持有人的 法定代表的個人或機(jī)構(gòu)，銀行法定代表的個人或機(jī)構(gòu)，銀行(ynhng)是典型的是典型的

2、受托人受托人.- 又稱又稱，是債券發(fā)行公司與債，是債券發(fā)行公司與債 券持有人之間簽訂券持有人之間簽訂(qindng)的法律文件，規(guī)定的法律文件，規(guī)定 了債券了債券發(fā)行條件與指定的受托人發(fā)行條件與指定的受托人.第四頁，共四十二頁。20-5u投資者看中了企業(yè)的盈利能力作為其投資的主要擔(dān)保投資者看中了企業(yè)的盈利能力作為其投資的主要擔(dān)保.u投資者可通過在債券契約中加入限制投資者可通過在債券契約中加入限制(xinzh)條款來保護(hù)自己的利條款來保護(hù)自己的利益，尤其是益，尤其是.禁止企業(yè)以其資產(chǎn)（未設(shè)定擔(dān)保）向其他債權(quán)人禁止企業(yè)以其資產(chǎn)（未設(shè)定擔(dān)保）向其他債權(quán)人提供抵押提供抵押. - 一種長期的無擔(dān)保債務(wù)工

3、具一種長期的無擔(dān)保債務(wù)工具.第五頁，共四十二頁。20-6u企業(yè)清算時，次級債券持有人在其他高級別債權(quán)人得到清償后企業(yè)清算時，次級債券持有人在其他高級別債權(quán)人得到清償后才有權(quán)要求清償，但其清償順序仍排在優(yōu)先股與普通股股東之才有權(quán)要求清償，但其清償順序仍排在優(yōu)先股與普通股股東之前前(zhqin).u經(jīng)常地，次級債券能轉(zhuǎn)換成普通股，因此可允許可轉(zhuǎn)換次級債經(jīng)常地，次級債券能轉(zhuǎn)換成普通股，因此可允許可轉(zhuǎn)換次級債券以低于普通債券的收益率發(fā)行出去。券以低于普通債券的收益率發(fā)行出去。- 對企業(yè)資產(chǎn)與收益的索取權(quán)低于其他對企業(yè)資產(chǎn)與收益的索取權(quán)低于其他 級別債券的長期級別債券的長期(chngq)無擔(dān)保債務(wù)憑證無

4、擔(dān)保債務(wù)憑證.第六頁，共四十二頁。20-7u此債券通常具有此債券通常具有可以使在某一年未支付的利息累積起可以使在某一年未支付的利息累積起來。但這種累積未付利息只限于不超過三年的時間。來。但這種累積未付利息只限于不超過三年的時間。u收益收益(shuy)債券不受投資者的歡迎債券不受投資者的歡迎 (通常在企業(yè)重整時才發(fā)行）通常在企業(yè)重整時才發(fā)行），但其清償順序仍優(yōu)先與優(yōu)先股與普通股，但其清償順序仍優(yōu)先與優(yōu)先股與普通股.- 只能從企業(yè)足夠的盈余中支付利息只能從企業(yè)足夠的盈余中支付利息的的 債券債券.第七頁，共四十二頁。20-8u這些債券都是這些債券都是 Ba 級別級別(穆迪公司穆迪公司) 或其以下的債

5、券或其以下的債券.u垃圾債券的主要投資者有養(yǎng)老基金、高收益率債券共同基金與一些直接垃圾債券的主要投資者有養(yǎng)老基金、高收益率債券共同基金與一些直接投資的個人投資的個人.u金融恐慌或當(dāng)投資者轉(zhuǎn)而重視債券質(zhì)量時，垃圾債券的流動性下降金融恐慌或當(dāng)投資者轉(zhuǎn)而重視債券質(zhì)量時，垃圾債券的流動性下降.u垃圾債券大量被使用于垃圾債券大量被使用于19世紀(jì)世紀(jì)80年代，作為與一種杠桿收購有關(guān)年代，作為與一種杠桿收購有關(guān)的債券發(fā)行融資的債券發(fā)行融資(rn z)方式方式 (LBOs).- 投資投資(tu z)級別以下的高風(fēng)險、高收益率的級別以下的高風(fēng)險、高收益率的 (無擔(dān)保無擔(dān)保) 債券。債券。第八頁，共四十二頁。20

6、-9u抵押債券以公司抵押債券以公司的留置權(quán)為擔(dān)保的債的留置權(quán)為擔(dān)保的債券券.u抵押品的市場價值應(yīng)該高于所發(fā)行債券的總額抵押品的市場價值應(yīng)該高于所發(fā)行債券的總額 ,并要并要保持一個合理的安全保持一個合理的安全(nqun)邊際。邊際。- 以企業(yè)財產(chǎn)以企業(yè)財產(chǎn)(cichn)為擔(dān)保的債券為擔(dān)保的債券.第九頁，共四十二頁。20-10u如果公司如果公司(n s)違反了債券契約中的限制條款，代表債券違反了債券契約中的限制條款，代表債券持有人利益的受托人就有權(quán)取消抵押品的贖回權(quán)。將抵押持有人利益的受托人就有權(quán)取消抵押品的贖回權(quán)。將抵押品出售清償債券持有人，債券持有人就其不足以清償?shù)牟科烦鍪矍鍍攤钟腥耍瑐?/p>

7、持有人就其不足以清償?shù)牟糠殖蔀槠髽I(yè)的普通債權(quán)人分成為企業(yè)的普通債權(quán)人.u企業(yè)對同一資產(chǎn)可能會不止一次的進(jìn)行抵押發(fā)行債券，首次企業(yè)對同一資產(chǎn)可能會不止一次的進(jìn)行抵押發(fā)行債券，首次擔(dān)保發(fā)行的抵押債券成為第一抵押權(quán)，再次擔(dān)保發(fā)行的成為擔(dān)保發(fā)行的抵押債券成為第一抵押權(quán)，再次擔(dān)保發(fā)行的成為第二抵押權(quán)。第一抵押權(quán)債券持有人具有優(yōu)先權(quán)第二抵押權(quán)。第一抵押權(quán)債券持有人具有優(yōu)先權(quán).(續(xù)續(xù))第十頁，共四十二頁。20-11u鐵路公司安排一家受托人從制造商手里購買設(shè)備。鐵路公司安排一家受托人從制造商手里購買設(shè)備。u鐵路公司又與制造商簽訂制造專門鐵路公司又與制造商簽訂制造專門(zhunmn)設(shè)備的合同。設(shè)備的合同。u交

8、付設(shè)備的時候，再向投資者發(fā)行設(shè)備信用證。交付設(shè)備的時候，再向投資者發(fā)行設(shè)備信用證。- 通常由運(yùn)輸企業(yè)，如鐵路通常由運(yùn)輸企業(yè)，如鐵路(til)或航空公司，發(fā)行或航空公司，發(fā)行 的用以為購置新設(shè)備籌資的中長期證券的用以為購置新設(shè)備籌資的中長期證券.第十一頁，共四十二頁。20-12u發(fā)行收入與鐵路公司的定金一起支付給制造商發(fā)行收入與鐵路公司的定金一起支付給制造商.u設(shè)備的所有權(quán)屬于受托人，受托人再將設(shè)備租賃給鐵路公司設(shè)備的所有權(quán)屬于受托人，受托人再將設(shè)備租賃給鐵路公司.u受托人將租賃收入用于向流通在外的信用證支付固定受托人將租賃收入用于向流通在外的信用證支付固定(gdng)的股的股利，并用于每隔一定

9、時期贖回規(guī)定比例的信用證利，并用于每隔一定時期贖回規(guī)定比例的信用證.u當(dāng)鐵路公司支付完最后一筆租賃費(fèi)，受托人贖回最后一批信用當(dāng)鐵路公司支付完最后一筆租賃費(fèi)，受托人贖回最后一批信用證的時候，設(shè)備的所有權(quán)就轉(zhuǎn)移給鐵路公司。證的時候，設(shè)備的所有權(quán)就轉(zhuǎn)移給鐵路公司。 (續(xù)續(xù))第十二頁，共四十二頁。20-13u公司向受托人支付一筆現(xiàn)金公司向受托人支付一筆現(xiàn)金(xinjn)，由受托人按照償債基金贖回價格，由受托人按照償債基金贖回價格回收債券回收債券.u發(fā)行企業(yè)在公開市場上購買債券，然后將既定數(shù)量的債券交給受托發(fā)行企業(yè)在公開市場上購買債券，然后將既定數(shù)量的債券交給受托人人.- 在到期日前為定期回收部分證券在

10、到期日前為定期回收部分證券(zhngqun)而而設(shè)立設(shè)立 的基金。要求企業(yè)定期向受托人支付償債基金的基金。要求企業(yè)定期向受托人支付償債基金第十三頁，共四十二頁。20-14u當(dāng)債券被贖回時當(dāng)債券被贖回時,債券持有人便獲得一個債券持有人便獲得一個.u以抽簽的形式以抽簽的形式(按照債券的序列編號按照債券的序列編號)決定被回收的決定被回收的債券債券,并刊登在并刊登在和其他報紙上和其他報紙上.u只要只要(zhyo)市場價格低于市場價格低于,公司就應(yīng)該公司就應(yīng)該在公開市場上購買債券在公開市場上購買債券.第十四頁，共四十二頁。20-15u利率的提高或信用質(zhì)量的下降使債券的價格下跌利率的提高或信用質(zhì)量的下降使

11、債券的價格下跌,公公司給予受托人交付現(xiàn)金或債券的選擇權(quán)司給予受托人交付現(xiàn)金或債券的選擇權(quán),這種選擇權(quán)這種選擇權(quán)很有價值很有價值.u有次序的收回有次序的收回(shu hu)債券將使債券持有人收益?zhèn)瘜⑹箓钟腥耸找?(攤銷效果攤銷效果) ,并減少公司的違約風(fēng)險并減少公司的違約風(fēng)險,增加市場流增加市場流通債券的流動性通債券的流動性.第十五頁，共四十二頁。20-16u許多債券的償還方式為最后支付一筆數(shù)額很大的款項(xiàng)許多債券的償還方式為最后支付一筆數(shù)額很大的款項(xiàng)來還清債務(wù)來還清債務(wù).u例如例如, 公司發(fā)行公司發(fā)行 15 年期年期,金額為金額為 1000 萬美元的債券萬美元的債券.a 公公司有義務(wù)司有義

12、務(wù)(yw)設(shè)立設(shè)立 500,000 美元支付償債基金美元支付償債基金.第第 15 年最年最后一比汽球式付款為剩余的后一比汽球式付款為剩余的 500 萬美元萬美元. - 分期付款中較大份額的一筆付款分期付款中較大份額的一筆付款.第十六頁，共四十二頁。20-17u例如例如(lr), $10,000,000的系列債券，在的系列債券，在 20 年內(nèi)可能每年內(nèi)可能每年有年有 $500,000 預(yù)定的債券到期預(yù)定的債券到期.u投資者可以選擇最適合自己需要的到期日投資者可以選擇最適合自己需要的到期日 (吸引吸引了更廣泛的投資者了更廣泛的投資者).- 具有不同到期日的債券發(fā)行，區(qū)別具有不同到期日的債券發(fā)行，區(qū)

13、別(qbi)于于 所有債券有相同到期日的債券發(fā)行所有債券有相同到期日的債券發(fā)行第十七頁，共四十二頁。20-18u不是所有的債券都是可贖回的不是所有的債券都是可贖回的.當(dāng)利率很低當(dāng)利率很低 (所以報酬所以報酬率很低率很低) 的時候的時候,公司更可能發(fā)行不可贖回債券公司更可能發(fā)行不可贖回債券.u當(dāng)債券可贖回時當(dāng)債券可贖回時,通常高于債券面值并經(jīng)常隨通常高于債券面值并經(jīng)常隨到期日的臨近到期日的臨近(ln jn)而降低而降低.- 債券契約中允許發(fā)行人在到期日前以債券契約中允許發(fā)行人在到期日前以 一個一個(y )固定價格固定價格(或一系列固定價格或一系列固定價格)回回 購購債券的條款債券的條款.第十八頁

14、，共四十二頁。20-19u例如例如, 第一年的贖回價格等于債券的面值加上一年的利息第一年的贖回價格等于債券的面值加上一年的利息.u按照按照(nzho)行使贖回權(quán)的時間行使贖回權(quán)的時間,贖回條款可分為及時贖回的和贖回條款可分為及時贖回的和遞延贖回的兩種遞延贖回的兩種.u贖回條款隨條件的變化賦予企業(yè)融資的靈活性贖回條款隨條件的變化賦予企業(yè)融資的靈活性.- 附有贖回條款的證券在到期日前由發(fā)附有贖回條款的證券在到期日前由發(fā) 行人贖回的價格行人贖回的價格.第十九頁，共四十二頁。20-20u贖回權(quán)有利于發(fā)行企業(yè)贖回權(quán)有利于發(fā)行企業(yè),卻損害投資者的利益卻損害投資者的利益.因此因此,投資人要投資人要求一個求一

15、個來抵消高收益率情況下的額外風(fēng)險來抵消高收益率情況下的額外風(fēng)險.u利率的易變性越大利率的易變性越大,公司贖回債券公司贖回債券(zhiqun)的可能性就越大的可能性就越大.因此因此,的價值就越高的價值就越高.=-第二十頁，共四十二頁。20-21- 是一種通常情況是一種通常情況(qngkung)下宣派固定股下宣派固定股利的股票利的股票,但要取決于公司董事會的自由決定但要取決于公司董事會的自由決定. 面值面值(min zh)股利率股利率到期日到期日第二十一頁，共四十二頁。20-22u例如例如, 如果董事會連續(xù)兩年未向如果董事會連續(xù)兩年未向 6%累積優(yōu)先股股東支付股利累積優(yōu)先股股東支付股利,則公則公司

16、在象普通股股東支付股利之前積欠優(yōu)先股股利每股司在象普通股股東支付股利之前積欠優(yōu)先股股利每股 $12 (面值面值 $100 ).u只要企業(yè)個根本只要企業(yè)個根本(gnbn)不打算向普通股支付股利不打算向普通股支付股利,即使企業(yè)有盈余即使企業(yè)有盈余,也不必支付股利也不必支付股利.- 在向普通股股東發(fā)放股利之前在向普通股股東發(fā)放股利之前,所有累積所有累積未付的優(yōu)先股股利必須未付的優(yōu)先股股利必須(bx)首先得到清償?shù)囊?guī)定首先得到清償?shù)囊?guī)定第二十二頁，共四十二頁。20-23u如果普通股股東得到的鼓勵超過如果普通股股東得到的鼓勵超過(chogu)一定數(shù)額一定數(shù)額,優(yōu)先股股東對公優(yōu)先股股東對公司盈余有優(yōu)先索取

17、權(quán)司盈余有優(yōu)先索取權(quán),并有機(jī)會獲得額外的收益并有機(jī)會獲得額外的收益.u當(dāng)普通股股利超過每股當(dāng)普通股股利超過每股 6 美元時美元時,6%的可參與優(yōu)先股的可參與優(yōu)先股(面值面值 100美美元元)享有與普通股同等的剩余收益分配權(quán)享有與普通股同等的剩余收益分配權(quán).如果普通股利每股如果普通股利每股 7 美美元元,則優(yōu)先股股東對自己所持有的每股股票都可額外獲得則優(yōu)先股股東對自己所持有的每股股票都可額外獲得 1 美元美元.- 如果普通股東收到遞增股利如果普通股東收到遞增股利,其持有人也允其持有人也允 許參與遞增股利分配的優(yōu)先股許參與遞增股利分配的優(yōu)先股.第二十三頁，共四十二頁。20-24u除了公司在一些特殊

18、情況下不能支付優(yōu)先股利外除了公司在一些特殊情況下不能支付優(yōu)先股利外,優(yōu)先股東正常優(yōu)先股東正常情況下對公司的管理沒有發(fā)言權(quán)情況下對公司的管理沒有發(fā)言權(quán).u如果這種特殊情況出現(xiàn)了的話如果這種特殊情況出現(xiàn)了的話,優(yōu)先股東作為特定類型的股東優(yōu)先股東作為特定類型的股東有權(quán)選出特定數(shù)目的董事有權(quán)選出特定數(shù)目的董事.u其他特殊情形其他特殊情形,如公司違反了協(xié)議中的限制條款如公司違反了協(xié)議中的限制條款 (與貸款協(xié)議或與貸款協(xié)議或債券契約中的限制條款類似債券契約中的限制條款類似) ,將可能導(dǎo)致優(yōu)先股東擁有將可能導(dǎo)致優(yōu)先股東擁有(yngyu)投票權(quán)投票權(quán).u優(yōu)先股東沒有強(qiáng)迫要求立即支付的權(quán)利優(yōu)先股東沒有強(qiáng)迫要求立

19、即支付的權(quán)利 (像債權(quán)人像債權(quán)人).第二十四頁，共四十二頁。20-25-由于沒有到期日由于沒有到期日,幾乎所有的優(yōu)先股都設(shè)定了贖回幾乎所有的優(yōu)先股都設(shè)定了贖回 價格價格 .公司通過成本更低的方法從公開市場上收回公司通過成本更低的方法從公開市場上收回 優(yōu)先股優(yōu)先股,如發(fā)行其他的證券替換優(yōu)先股如發(fā)行其他的證券替換優(yōu)先股.- 像債券一樣像債券一樣, 許多優(yōu)先股發(fā)行是附有設(shè)立償還基許多優(yōu)先股發(fā)行是附有設(shè)立償還基 金有次序地收回股票的規(guī)定金有次序地收回股票的規(guī)定. - 一些優(yōu)先股發(fā)行時規(guī)定根據(jù)持有人的選擇一些優(yōu)先股發(fā)行時規(guī)定根據(jù)持有人的選擇(xunz),優(yōu)優(yōu)先先 股可轉(zhuǎn)換成公司的普通股股可轉(zhuǎn)換成公司的普

20、通股.最經(jīng)常的用于收購其最經(jīng)常的用于收購其 他公司他公司 (在收購時被收購公司或其股東不用為在收購時被收購公司或其股東不用為 這筆交易納稅這筆交易納稅).第二十五頁，共四十二頁。20-26發(fā)行優(yōu)先股并不廣泛發(fā)行優(yōu)先股并不廣泛,這是因?yàn)檫@是因?yàn)?yn wi)優(yōu)先股股利不能優(yōu)先股股利不能在稅前扣除在稅前扣除.公用事業(yè)使用優(yōu)先股可能更頻繁一些公用事業(yè)使用優(yōu)先股可能更頻繁一些,因?yàn)橐驗(yàn)?yn wi)公公用事業(yè)公司在制訂收費(fèi)率時可以把優(yōu)先股股利考慮進(jìn)去用事業(yè)公司在制訂收費(fèi)率時可以把優(yōu)先股股利考慮進(jìn)去.對優(yōu)先股可能比對債券更感興趣對優(yōu)先股可能比對債券更感興趣,因?yàn)楣臼盏降墓衫囊驗(yàn)楣臼盏降墓衫?70

21、% 免稅的免稅的.,支付股利的靈活性和無需償還的特點(diǎn)支付股利的靈活性和無需償還的特點(diǎn)(相似于永久相似于永久債券債券)是優(yōu)先股重要的優(yōu)勢是優(yōu)先股重要的優(yōu)勢. u對發(fā)行人而言對發(fā)行人而言,發(fā)行優(yōu)先股的稅后成本高于長期負(fù)債融資的稅后成發(fā)行優(yōu)先股的稅后成本高于長期負(fù)債融資的稅后成本本.第二十六頁，共四十二頁。20-27額定的股票額定的股票已發(fā)行已發(fā)行(fhng)的股票的股票流通在外的股票流通在外的股票- 擁有公司擁有公司(n s)最終所有權(quán)和最終風(fēng)最終所有權(quán)和最終風(fēng)險險 的證券的證券. 第二十七頁，共四十二頁。20-28u面值只是公司章程中的記載數(shù)據(jù)面值只是公司章程中的記載數(shù)據(jù),沒有實(shí)際的經(jīng)濟(jì)意義沒有

22、實(shí)際的經(jīng)濟(jì)意義.u公司不能以低于面值的價格發(fā)行股票公司不能以低于面值的價格發(fā)行股票,因如果公司被清算因如果公司被清算,股股東應(yīng)就任何低于面值的折價對債權(quán)人負(fù)有法定責(zé)任東應(yīng)就任何低于面值的折價對債權(quán)人負(fù)有法定責(zé)任.u無價值無價值(jizh)的額定普通股以初始發(fā)行價格或設(shè)定價值的額定普通股以初始發(fā)行價格或設(shè)定價值(jizh)入入賬賬.u發(fā)行價格與面值或設(shè)定價值之間的差額計為發(fā)行價格與面值或設(shè)定價值之間的差額計為- 票面價值票面價值.第二十八頁，共四十二頁。20-29普通股普通股 ; 以發(fā)行以發(fā)行(fhng) 并流通在外并流通在外 100,000) $ 100,000追加實(shí)繳資本追加實(shí)繳資本 400

23、,000留存收益留存收益 650,000股東權(quán)益總額股東權(quán)益總額 $1,150,000 的的是每股是每股 . 這個價值不能隨企業(yè)的這個價值不能隨企業(yè)的日常經(jīng)營活動而變化日常經(jīng)營活動而變化.第二十九頁，共四十二頁。20-30- 公司資產(chǎn)從經(jīng)營機(jī)構(gòu)中被分公司資產(chǎn)從經(jīng)營機(jī)構(gòu)中被分別賣出時的每股價值別賣出時的每股價值.u清算價值可能低于清算價值可能低于 (或高于或高于) 賬面價值賬面價值. 但很少與但很少與賬面價值一致賬面價值一致.-等于股東權(quán)益等于股東權(quán)益 (列示在公司列示在公司(n s)資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債表上負(fù)債表上) 除以流通在外普通股股數(shù)除以流通在外普通股股數(shù). 第三十頁，共四十二頁。20-31普通

24、股普通股 (面值面值 $1 ; 已發(fā)行并已發(fā)行并 流通流通(litng)在外在外 ) $ 100,000追加實(shí)繳資本追加實(shí)繳資本 400,000留存收益留存收益 650,000股東權(quán)益總額股東權(quán)益總額 (每股每股) 由由($1,150,000) 除以發(fā)行在外流通股數(shù)除以發(fā)行在外流通股數(shù) ()而決定而決定, 因而因而產(chǎn)生出每股產(chǎn)生出每股. 這個價值不能隨企業(yè)的日這個價值不能隨企業(yè)的日常經(jīng)營活動而改變常經(jīng)營活動而改變.第三十一頁，共四十二頁。20-32u這個價值通常比每股賬面價值高。但有時也低于企這個價值通常比每股賬面價值高。但有時也低于企業(yè)的每股賬面價值業(yè)的每股賬面價值,這時該企業(yè)或者過去一直、

25、或者這時該企業(yè)或者過去一直、或者現(xiàn)在或者預(yù)期在將來將陷入財務(wù)困境現(xiàn)在或者預(yù)期在將來將陷入財務(wù)困境. 很少有市場很少有市場價值與賬面價值相等價值與賬面價值相等.u對于市場范圍狹小、交易不活躍的股票，其市場價對于市場范圍狹小、交易不活躍的股票，其市場價格格(jig)很難被得到很難被得到.- 股票交易的現(xiàn)實(shí)價格股票交易的現(xiàn)實(shí)價格. 第三十二頁，共四十二頁。20-33u通常，新成立不久的公司股票在場外交易市通常，新成立不久的公司股票在場外交易市場場 (OTC)上流通上流通, 在場外交易市場上，證券交在場外交易市場上，證券交易商持有股票存貨以便擁有易商持有股票存貨以便擁有(yngyu)交易股票的交易股票

26、的靈活性靈活性. - 續(xù)續(xù). 第三十三頁，共四十二頁。20-34- 只要只要公司發(fā)放現(xiàn)金股利（得到董事會的批準(zhǔn)），普通股股公司發(fā)放現(xiàn)金股利（得到董事會的批準(zhǔn)），普通股股東東(gdng)就有權(quán)分享公司的收益就有權(quán)分享公司的收益.- 公司章程或州的法律可能要求新發(fā)行的普通公司章程或州的法律可能要求新發(fā)行的普通股或可轉(zhuǎn)換成普通股的證券首先由具有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的現(xiàn)有普通股股股或可轉(zhuǎn)換成普通股的證券首先由具有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的現(xiàn)有普通股股東認(rèn)購東認(rèn)購.- 因?yàn)槠胀ü晒蓶|是公司的所有者因?yàn)槠胀ü晒蓶|是公司的所有者, 他們有權(quán)選出公司他們有權(quán)選出公司董事會董事會.第三十四頁，共四十二頁。20-35u普通股股東通常分布

27、地域廣、分散、缺乏組織普通股股東通常分布地域廣、分散、缺乏組織.u兩種投票方法兩種投票方法: (1) 親自投票親自投票 (2) 代理代理(dil)委托書委托書 - 授權(quán)給某人使之能夠代表另一授權(quán)人的法授權(quán)給某人使之能夠代表另一授權(quán)人的法 律文件律文件.u證券交易管理委員會規(guī)定了公司對代理委托書的請求權(quán)，同時證券交易管理委員會規(guī)定了公司對代理委托書的請求權(quán)，同時也要求公司通過向股東寄發(fā)代理委托書來告知有關(guān)信息也要求公司通過向股東寄發(fā)代理委托書來告知有關(guān)信息.u如果多數(shù)股東對公司感到滿意，他們通常會簽署有利于管理當(dāng)局的如果多數(shù)股東對公司感到滿意，他們通常會簽署有利于管理當(dāng)局的委托書把投票權(quán)授予管理

28、當(dāng)局委托書把投票權(quán)授予管理當(dāng)局.第三十五頁，共四十二頁。20-36- 是選舉公司董事的一種方法，即對每個空缺是選舉公司董事的一種方法，即對每個空缺的董事職位進(jìn)行一股一票的投票。又稱為法定投票的董事職位進(jìn)行一股一票的投票。又稱為法定投票.- 是選舉公司董事的一種方法，即每股普通股享有是選舉公司董事的一種方法，即每股普通股享有的投票權(quán)與將要選出的董事人數(shù)相等，每個股東可以把這些所的投票權(quán)與將要選出的董事人數(shù)相等，每個股東可以把這些所有的投票權(quán)累計起來投向有的投票權(quán)累計起來投向(tu xin)一個或幾個自己中意的董事一個或幾個自己中意的董事.由下面兩種投票方式由下面兩種投票方式(fngsh)產(chǎn)生董事

29、會產(chǎn)生董事會:第三十六頁，共四十二頁。20-37: 你可以為你可以為 9 名懂事職位的每個空缺投名懂事職位的每個空缺投 100 票票 (1 股股 1 票票) ，每個職位最多投，每個職位最多投 100 票票.: 你可以將你可以將 900 票票(100 票票 x 9 職位職位)都投向都投向(tu xin)一個董事職位，也可以以你所希望的任何方式投向一個董事職位，也可以以你所希望的任何方式投向(tu xin)幾幾個董事個董事.第三十七頁，共四十二頁。20-38u例如例如(lr), FunFinMan, Inc.,要從要從 9 個職位中選出個職位中選出 3 名董事名董事 (有投票有投票權(quán)的普通股總數(shù)為

30、權(quán)的普通股總數(shù)為 100,000 股股) 最低將需要最低將需要 .u(100,000 股股) x (3 股東職位股東職位) 10有投票權(quán)的有投票權(quán)的普通股總數(shù)普通股總數(shù)(zngsh)所要選出的所要選出的特定董事人數(shù)特定董事人數(shù)將要選出的董事總?cè)藬?shù)將要選出的董事總?cè)藬?shù) + 1X+ 1+ 1 = 第三十八頁，共四十二頁。20-39u注意注意, 稍稍超過全部總股數(shù)的稍稍超過全部總股數(shù)的 30% 對保證從對保證從 9個職位中選出個職位中選出 3 名董名董事是很必要的事是很必要的 - 少于多數(shù)少于多數(shù).u管理當(dāng)局能夠通過減少董事會成員人數(shù)的方式管理當(dāng)局能夠通過減少董事會成員人數(shù)的方式(fngsh)或限制

31、選或限制選舉條件的方式舉條件的方式(fngsh)有效的制止少數(shù)股東在董事會中擁有一席有效的制止少數(shù)股東在董事會中擁有一席之地之地.u將侯選的董事人數(shù)從將侯選的董事人數(shù)從 9 名減少到名減少到 4 名將使得選舉名將使得選舉 3名董事所名董事所需的必要股票降至需的必要股票降至 60,001 股股 (達(dá)到兩倍之多達(dá)到兩倍之多)!第三十九頁，共四十二頁。20-40u這是為了保留管理當(dāng)局、公司創(chuàng)立者或其他集團(tuán)的控制權(quán)這是為了保留管理當(dāng)局、公司創(chuàng)立者或其他集團(tuán)的控制權(quán).u例如例如, 80,000 股股 A級股票，每股級股票，每股 20 美元；美元；200,000 股股 B 級級股票，每股股票，每股2美元美

32、元. A 級股票占全部級股票占全部(qunb)資金的資金的 80% , 但但 B 級股票擁有超過級股票擁有超過 70% 的選舉權(quán)的選舉權(quán). u通常，通常， 對于這種選舉控制權(quán)來說，對于這種選舉控制權(quán)來說，A 級股票對股利和資級股票對股利和資產(chǎn)的要求權(quán)優(yōu)先于產(chǎn)的要求權(quán)優(yōu)先于 B 級股票級股票.- ；普通股的兩種級別；普通股的兩種級別(jbi)，通常指定為，通常指定為 A 級與級與 B級級. A 級通常是弱投票權(quán)或無投票權(quán)級別級通常是弱投票權(quán)或無投票權(quán)級別(jbi)； B 級通常是強(qiáng)投票權(quán)級別級通常是強(qiáng)投票權(quán)級別(jbi).第四十頁，共四十二頁。1、有時候讀書是一種巧妙地避開思考的方法。2022-2-232022-2-23Wednesday, February 23, 20222、閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。202