第三方支付牌照轉(zhuǎn)讓財(cái)務(wù)顧問協(xié)議-(2016年12月6日)(共4頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上第三方支付牌照收購財(cái)務(wù)顧問協(xié)議本第三方支付牌照收購財(cái)務(wù)顧問協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議）由以下雙方于2016年12月 日在中國 簽署：（空白處手寫有效） 委托方：（以下簡稱“甲方”） 法定代表人： 注冊地址： （空白處手寫有效）受托方： （以下簡稱“乙方”）受托方： （以下簡稱“乙方”）受托方： （以下簡稱“乙方”）受托方： （以下簡稱“乙方”）受托方： （以下簡稱“乙方”）受托方： （以下簡稱“乙方”）受托方： （以下簡稱“乙方”）受托方： （以下簡稱“乙方”）受托方： （以下簡稱“乙方”）（空白處手寫有效）合同內(nèi)容：（1）甲方（或甲方的關(guān)聯(lián)方）有意收購第三方支付牌照公司

2、，乙方具有直接的第三方支付牌照公司資源，乙方負(fù)責(zé)撮合甲方收購符合甲方（或甲方的關(guān)聯(lián)方）要求的第三方支付牌照公司（以下稱“目標(biāo)公司”；另行以郵件、微信等形式報(bào)備）100%股權(quán)（或大部分股權(quán)）。目標(biāo)公司為第三方支付服務(wù)公司，業(yè)務(wù)類型：互聯(lián)網(wǎng)支付、移動(dòng)支付、銀行卡支付（新增功能以實(shí)際核發(fā)為準(zhǔn)）（2）乙方具有為甲方（或甲方的關(guān)聯(lián)方）提供所需服務(wù)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)能力，并同意接受甲方（或甲方的關(guān)聯(lián)方）的委托為甲方（或甲方的關(guān)聯(lián)方）提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。經(jīng)友好協(xié)商，雙方就乙方撮合甲方（或甲方的關(guān)聯(lián)方）收購目標(biāo)公司100%股權(quán)（或大部分股權(quán)）和合法有效的中華人民共和國支付業(yè)務(wù)許可證、甲方（或甲方的關(guān)聯(lián)方）向乙方支付

3、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)等事宜，達(dá)成如下協(xié)議，由雙方共同遵照執(zhí)行。（以下甲方（或甲方的關(guān)聯(lián)方）簡稱均統(tǒng)一稱為甲方）1 委托事項(xiàng)及委托內(nèi)容甲方委托乙方、乙方接受委托，為甲方就“收購第三方支付牌照公司”提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，包括但不限于如下服務(wù)：1.1 本協(xié)議簽訂后，乙方真實(shí)、完整地向甲方提供目標(biāo)公司有關(guān)信息或資料，即有轉(zhuǎn)讓第三方支付牌照的殼公司；1.2 應(yīng)甲方要求確定目標(biāo)公司，乙方應(yīng)提供符合甲方要求的第三方支付牌照的公司；1.3 本協(xié)議簽訂后，乙方協(xié)調(diào)安排甲方與目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的溝通及買賣合同的簽訂；1.4 協(xié)調(diào)甲方安排會(huì)計(jì)師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查或起草相關(guān)收購簽署的合同、協(xié)議、諒解或備忘錄文件

4、等工作。2 委托期限甲方對乙方的委托期限為自本協(xié)議生效之日起的24個(gè)月；若委托期限屆滿，乙方提供的投資機(jī)會(huì)的某一交易仍在進(jìn)行中，則本協(xié)議自動(dòng)順延直至該交易完成或合理性終結(jié)。3 排他性與非僭越在本協(xié)議簽署后3年內(nèi)，各方須遵守職業(yè)道德，均不從事有損對方利益的活動(dòng)。如甲方與被收購方未能達(dá)成交易，沒有征得乙方的書面同意，甲方及其關(guān)聯(lián)公司不應(yīng)再與該被收購方進(jìn)行協(xié)商并簽訂其他合作協(xié)議，否則甲方仍須按本協(xié)議第四條向乙方支付顧問服務(wù)費(fèi)；甲方及其關(guān)聯(lián)公司保證不越過乙方或通過其他渠道直接與乙方尋找并向甲方推薦的目標(biāo)公司、即第三方支付牌照的殼公司進(jìn)行包括但不限于融資接觸、談判或簽署任何投融資及轉(zhuǎn)讓協(xié)議。如甲方以相關(guān)

5、企業(yè)或子公司等名義與乙方推薦的項(xiàng)目所有方簽訂合同標(biāo)的物的轉(zhuǎn)讓合同，則甲方仍須按本同第六款向乙方支付顧問服務(wù)費(fèi)。4 甲方的責(zé)任和義務(wù)4.1 就乙方承辦委托事項(xiàng)及時(shí)向乙方提供必要的要求和真實(shí)準(zhǔn)確的文件資料；4.2 配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件；4.3 應(yīng)對乙方推薦的目標(biāo)公司、即第三方支付牌照的殼公司的建議及時(shí)做出回應(yīng)，并安排與目標(biāo)公司、即第三方支付牌照的殼公司進(jìn)行買賣合同條款談判；4.4 根據(jù)本協(xié)議約定及時(shí)向乙方支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用和報(bào)酬；4.5 甲方應(yīng)基于其獨(dú)立判斷做出收購轉(zhuǎn)讓決策，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)均由甲方自行承擔(dān)，乙方不承擔(dān)任何連帶法律責(zé)任；4.6 甲方同意甲方本身及其關(guān)聯(lián)人均受本協(xié)議的約束，

6、其關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的交易均視為甲方的行為。5 乙方的責(zé)任與義務(wù)5.1 應(yīng)甲方的要求，派員參加甲方和目標(biāo)公司組織的有關(guān)會(huì)議、提供有關(guān)文件資料、意見；5.2 乙方向甲方提交的分析意見、咨詢、策劃、建議等服務(wù)應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)、政策的規(guī)定和甲方的利益；5.3 乙方應(yīng)不定期地向甲方溝通、報(bào)告委托事項(xiàng)的進(jìn)展情況；5.4 接受本協(xié)議約束，嚴(yán)格履行本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)盡之義務(wù)。6 費(fèi)用、報(bào)酬及支付6.1 甲方擬以支付牌照交易價(jià)格人民幣3.5億、備付金2億、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)8500萬，共6.35億的預(yù)算收購乙方推薦的擁有上述第三方支付牌照的目標(biāo)殼公司，乙方積極協(xié)助甲方與目標(biāo)公司協(xié)調(diào)，最終促成100%股權(quán)或大部分股權(quán)

7、收購（此交易價(jià)格為稅前金額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)由買賣雙方按國家規(guī)定各付各稅，以最終交易合同為準(zhǔn)）。甲方同意支付人民幣稅后8500萬元(大寫：捌仟伍百萬元）作為財(cái)務(wù)顧問費(fèi)一次性足額支付給乙方，并將全部財(cái)務(wù)顧問費(fèi)打入共管賬戶，并經(jīng)共管賬戶分流至乙方收款賬戶。6.2 甲方與目標(biāo)公司在交易過程中各付各稅；乙方的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)由甲方負(fù)責(zé)繳稅，并確保打入共管賬戶的金額為8500萬元(大寫：捌仟伍百萬元）。6.3 財(cái)務(wù)顧問報(bào)酬支付條件和方式：6.3.1 本協(xié)議簽訂后，甲方需向共管賬戶匯入700萬元人民幣作為誠意金。甲方應(yīng)按前述約定出具收購意向書、確認(rèn)函、委托書、近期資金流水或資金證明，乙方及時(shí)預(yù)約安排甲方與目標(biāo)公司控股

8、股東或?qū)嶋H控制人對股權(quán)收購的具體操作細(xì)節(jié)進(jìn)行商談，并由甲方與目標(biāo)公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或合作協(xié)議（包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、合作協(xié)議等相關(guān)協(xié)議），此時(shí)可視為乙方服務(wù)成功，并可獲得全部財(cái)務(wù)顧問費(fèi)。6.3.2甲方應(yīng)在與目標(biāo)公司正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書或股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或合作協(xié)議等相關(guān)協(xié)議的3個(gè)工作日內(nèi)，甲方將首筆財(cái)務(wù)顧問費(fèi)總額即人民幣4000萬元（￥肆仟萬元整）一次性足額現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬至乙方如下指定的收款帳號(hào)，并按照以下分流表分流至乙方賬戶。6.3.3 剩余財(cái)務(wù)顧問費(fèi)4500萬元（￥肆仟伍佰萬元整）在第三方支付目標(biāo)殼公司完成股權(quán)變更的3日內(nèi)付清給乙方。乙方收款賬戶分流表

9、：（空白處手寫有效）姓名開戶行賬號(hào)金額2500萬元2500萬元 500萬元500萬元1000萬元1500萬元共管賬戶捌仟伍佰萬元整6.4 若甲方未按本協(xié)議的約定時(shí)間及金額支付顧問服務(wù)費(fèi)，每逾期一日，按未支付顧問服務(wù)費(fèi)的2向乙方支付違約金，并按交易標(biāo)的物的總金額的5%收取罰金，本協(xié)議并自動(dòng)轉(zhuǎn)為甲方未付乙方財(cái)務(wù)顧問費(fèi)的不可撤銷、不可更改、無條件保證兌現(xiàn)的見索即付憑證，可憑此協(xié)議依法凍結(jié)甲方的銀行賬戶及相關(guān)資產(chǎn)；乙方追索期間所產(chǎn)生的一切費(fèi)用（含律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、公證費(fèi)、違約金、罰金、差旅費(fèi)等）均由甲方及全體股東承擔(dān)，甲方不得有任何異議。6.6 乙方安排甲方與目標(biāo)公司控股股東或?qū)嶋H控

10、制人見面洽談后，因故未果隔一段時(shí)間后恢復(fù)洽談或甲方用其他公司的名義與乙方推薦的目標(biāo)公司或其出讓方談判，并最終與乙方推薦的目標(biāo)公司或其出讓方簽署買賣合同或相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。6.7 甲方應(yīng)提供一份甲方與乙方推薦的被收購方正式簽署的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或合作等相關(guān)合同復(fù)印件給乙方，以確保本協(xié)議第6.3條款的順利履行。7 保密7.1 乙方及其委派的財(cái)務(wù)顧問，對本協(xié)議的內(nèi)容及在服務(wù)過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密應(yīng)予保密。未經(jīng)甲方事先書面同意， 乙方不得向任何第三方提供或披露本協(xié)議及甲方提交乙方使用的材料與文件。7.2 甲方對于本協(xié)議的內(nèi)容及乙方出具的書面報(bào)告、意見書及非書面的策劃、咨詢等服務(wù)內(nèi)容應(yīng)予保密。未經(jīng)乙方

11、事先書面同意，甲方不得向任何第三方提供或披露本協(xié)議及乙方提交給甲方的材料與文件。7.3 上述保密約定在本協(xié)議期限屆滿或被撤銷或解除之后三年內(nèi)對各方仍具有約束力。8 違約責(zé)任任何一方同意并承諾，對于因其違反本協(xié)議約定而使對方遭受的或與之有關(guān)的所有損失，其將向?qū)Ψ阶龀鲑r償，使之免受損害。但本協(xié)議其他條款規(guī)定了違約金計(jì)算方法的，則適用相應(yīng)條款規(guī)定的違約金計(jì)算方法；或依照誠實(shí)信用原則，按本協(xié)議所使用的詞句、相關(guān)條款的目的、交易習(xí)慣等協(xié)商計(jì)付違約賠償責(zé)任。9 爭議解決9.1 本協(xié)議書若在執(zhí)行過程中，各方當(dāng)事人對本協(xié)議條款的理解有爭議時(shí)，依照誠實(shí)信用原則，按本協(xié)議所使用的詞句、相關(guān)條款的目的、交易習(xí)慣等，

12、確定該爭議條款的真實(shí)意思；遇有爭議時(shí)，各方協(xié)商解決，若雙方或其中一方不愿和解、調(diào)解，或和解、調(diào)解不成的，可依法向乙方所在地人民法院提請?jiān)V訟。9.2 根據(jù)合同法等法律法規(guī)規(guī)定，甲方與目標(biāo)公司簽訂買賣合同或相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，執(zhí)行中及之后若發(fā)生糾紛，甲方承擔(dān)一切后果，乙方不承擔(dān)任何連帶法律責(zé)任。10 本協(xié)議的變更、解除、終止10.1 本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章生效后，未經(jīng)各方書面同意，任何一方不得擅自修改本協(xié)議。對于本協(xié)議中未能約定或約定不明確的事宜，由各方按本協(xié)議的目的簽訂補(bǔ)充協(xié)議，不能達(dá)成補(bǔ)充條款的，按有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。10.2 各方簽訂的本協(xié)議與其它相關(guān)承諾不相抵觸，不受企業(yè)改制、更名、或更換法定代表人、增、減、換企業(yè)股東而影響。10.3 本協(xié)議在甲方與乙方引薦的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或合作等相關(guān)合同正式執(zhí)行，并且甲方按照本協(xié)議第6.3條款完整支付給乙方的全部顧問服務(wù)費(fèi)后終止。11 標(biāo)題本協(xié)議中的標(biāo)題僅為檢索方便而設(shè)置，各條款的具體內(nèi)容應(yīng)當(dāng)以條款的具體規(guī)定為準(zhǔn)，而不應(yīng)參考該標(biāo)題進(jìn)行解釋。12 生效及其他12.1 本協(xié)議正本一式【】份，雙方各執(zhí)壹份，均具有同等法律效力。12.2