控股子公司管理辦法(20211109203704)

1、航天通信控股集團(tuán)股份控股子公司管理方法第一章 總那么第一條 為促進(jìn)航天通信控股集團(tuán)股份 以下簡稱“集團(tuán)公司標(biāo)準(zhǔn) 運(yùn)作和健康開展，明確集團(tuán)公司與各控股子公司以下簡稱“子公司財(cái)產(chǎn)權(quán)益 和經(jīng)營管理責(zé)任，確保子公司標(biāo)準(zhǔn)、高效、有序的運(yùn)作，提高集團(tuán)公司整體資產(chǎn) 運(yùn)營質(zhì)量，最大程度保護(hù)投資者合法權(quán)益， 按照?中華人民共和國公司法? 、?上 海證券交易所上市規(guī)那么?、 ?上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引?及?航天 通信控股集團(tuán)股份章程?等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情 況，制定本方法。第二條 本方法所稱子公司是指集團(tuán)公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 及業(yè)務(wù)開展需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格主

2、體的公司。其設(shè)立形式為： 集團(tuán)公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，集團(tuán)公司控股50 以上不含50或派出董事占其董事會絕大多數(shù)席位控制其董事會的公司。第三條 本方法適用于集團(tuán)公司及下屬各子公司。集團(tuán)公司各職能部門，集 團(tuán)公司委派至各子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本方法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。第四條 各子公司應(yīng)遵循本方法規(guī)定，結(jié)合集團(tuán)公司的其他內(nèi)部控制制度， 根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)和環(huán)境條件， 制定具體實(shí)施細(xì)那么， 以保證本方法的貫徹和執(zhí)行。 集團(tuán)公司各職能部門應(yīng)依照本方法及相關(guān)內(nèi)控制度， 及時(shí)、有效地對子公司做好 管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。集團(tuán)公司的子公司同時(shí)控股其他公司的， 應(yīng)參照本方法的要求逐層建立對

3、其 下屬公司的管理控制制度，并接受集團(tuán)公司的監(jiān)督。第二章三會管理第五條 子公司應(yīng)依法設(shè)立股東會、董事會及監(jiān)事會或監(jiān)事。集團(tuán)公司 主要通過參與子公司股東會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核 等職能。子公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、 健全內(nèi)部管理制度及三會制度，確保股東會、董事會、監(jiān)事會能合法運(yùn)作和科學(xué) 決策。第六條集團(tuán)公司依照其所持有的股份份額，對各子公司享有如下權(quán)利：一獲得股利和其他形式的利益分配；二依法召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應(yīng) 的表決權(quán)；三依照法律、法規(guī)及子公司?章程?的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有 的股份，收購其他

4、股東的股份；四查閱子公司?章程?、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會 議記錄等子公司重要文件；五子公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；六法律、法規(guī)或子公司?章程?規(guī)定的其他權(quán)利。第七條 集團(tuán)公司享有按出資比例向子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān) 事及高級管理人員候選人的權(quán)利。集團(tuán)公司向子公司派出董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)遵循以下規(guī)定：一對有限責(zé)任公司推薦董事、監(jiān)事候選人，經(jīng)其股東會選舉產(chǎn)生，代表 集團(tuán)公司在子公司?章程?的職權(quán)范圍內(nèi)行使董、監(jiān)事職權(quán)，并承當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任, 對集團(tuán)公司負(fù)責(zé)，確保集團(tuán)公司合法權(quán)益的實(shí)現(xiàn);二由集團(tuán)公司派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占子公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之

5、一以上；三子公司董事長應(yīng)由集團(tuán)公司委派或推薦的人選擔(dān)任，董事長為公司法 人代表；四子公司不設(shè)監(jiān)事會而只設(shè)一名監(jiān)事的，由集團(tuán)公司推薦的人選擔(dān)任；五子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按子公司 ?章程?規(guī)定執(zhí)行。 集團(tuán)公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。第八條子公司應(yīng)在其股東會、董事會會議召開前十天將會議材料報(bào)送集團(tuán) 公司資產(chǎn)運(yùn)營部或商務(wù)部，經(jīng)集團(tuán)公司審批前方作為會議材料。集團(tuán)公司董事長 有權(quán)對特別事項(xiàng)提出修改意見，或決定增加或刪除議案。第九條 子公司作出董事會、股東會決議后，參會董事或股東代表必須及時(shí) 將其相關(guān)會議決議及會議紀(jì)要經(jīng)到會董事簽字或各股東蓋章后報(bào)送集團(tuán)公

6、司資 產(chǎn)運(yùn)營部或商務(wù)部備案。第三章經(jīng)營管理第十條 子公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和 政策，并結(jié)合集團(tuán)公司開展規(guī)劃和經(jīng)營方案，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)， 確保集團(tuán)公司及其他股東的投資收益。第十一條子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個(gè)會計(jì)年度內(nèi)組織編制本公司年度工作報(bào)告 及下一年度的經(jīng)營方案，報(bào)子公司董事會審議后，再提交子公司年度股東會批準(zhǔn)。子公司年度工作報(bào)告及來年經(jīng)營方案主要包括以下內(nèi)容：一主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)方案總表，包括當(dāng)年完成數(shù)及來年方案完成數(shù)。二產(chǎn)品本年銷售實(shí)際情況，與方案差異的說明；來年銷售方案及市場營銷策略。三本年財(cái)務(wù)本錢的開銷及來年方案， 包括利潤及利潤分配表、 管理費(fèi)用、

7、 銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、商品或產(chǎn)品本錢。四本年原材料、物資采購情況及來年方案。五本年生產(chǎn)情況及來年方案。六設(shè)備購置方案及維修方案。七新產(chǎn)品開發(fā)方案。八對外投資方案。九各方股東要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的方案。 各子公司在擬訂年度經(jīng)營方案時(shí)， 可根據(jù)自身行業(yè)特點(diǎn)及實(shí)際經(jīng)營狀況， 對 上述所列方案內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑鰷p。第十二條 子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)及時(shí)組織編制、并向集團(tuán)公司資產(chǎn)運(yùn)營部或商 務(wù)部匯報(bào)本公司的經(jīng)營管理情況并提交財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)濟(jì)運(yùn)營分析報(bào)告， 具體內(nèi)容 詳見航天通信資營 200403 號文件。子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在提交的財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字確認(rèn)， 對報(bào)表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性 負(fù)責(zé)。子公司的經(jīng)濟(jì)運(yùn)營分析報(bào)告

8、必須能真實(shí)反映其生產(chǎn)、 經(jīng)營及管理狀況， 報(bào)告 內(nèi)容除了本公司采購、 生產(chǎn)及銷售情況外， 還應(yīng)包括產(chǎn)品市場變化情況， 有關(guān)協(xié) 議的履行情況、 重點(diǎn)工程的建設(shè)情況、 重大訴訟及仲裁事件的開展情況， 以及其 他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。 子公司總經(jīng)理應(yīng)在報(bào)告上簽字， 對報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí) 性和完整性負(fù)責(zé)。第十三條 控股工業(yè)公司在簽訂金額超過其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10% 以上 的銷售、采購原輔材料合同以前， 應(yīng)提交子公司董事會審議通過前方可正式簽約。 第十四條 子公司必須依照集團(tuán)公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制 度，子公司的股東會決議、董事會決議、?公司章程?、營業(yè)執(zhí)照、印章、年檢 報(bào)告書、政府部門

9、有關(guān)批文、 各類重大合同等重要文本， 必須按照有關(guān)規(guī)定妥善 保管，涉及集團(tuán)公司整體利益的文件應(yīng)報(bào)集團(tuán)公司資產(chǎn)運(yùn)營部、 商務(wù)部備案。 如 有關(guān)資料涉及國家秘密，按國家保密有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四章 財(cái)務(wù)、資金及擔(dān)保管理第十五條 子公司應(yīng)遵守集團(tuán)公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理政策，與集團(tuán)公司實(shí)行統(tǒng) 一的會計(jì)制度。子公司從事的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動不得違背?企業(yè)會計(jì)制度?、 ?會計(jì) 準(zhǔn)那么?等國家政策、 法規(guī)的要求。 集團(tuán)公司方案財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對集團(tuán)公司各子公司 的會計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理實(shí)施指導(dǎo)和監(jiān)督。第十六條 子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征，按集團(tuán)公司方案財(cái)務(wù)部的要求定期 報(bào)送相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)分析報(bào)告。第十七條 各子公司應(yīng)比照每一年度的

10、財(cái)務(wù)預(yù)算， 積極認(rèn)真地實(shí)施經(jīng)營管理， 盡力完成目標(biāo)任務(wù)，特別要嚴(yán)格控制各項(xiàng)費(fèi)用。第十八條 子公司對固定資產(chǎn)實(shí)施購置或處置，要按照集團(tuán)公司?固定資產(chǎn) 投資管理方法?航天通信 2006130 號文件執(zhí)行。第十九條 子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避 免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。 如發(fā)生異常情況， 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)通知資 產(chǎn)運(yùn)營部或商務(wù)部要求子公司董事會采取相應(yīng)措施。 因上述原因給集團(tuán)公司造成 損失的，集團(tuán)公司有權(quán)要求子公司董事會、 監(jiān)事會根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究 相關(guān)人員的責(zé)任第二十條子公司因企業(yè)經(jīng)營開展和公司資金統(tǒng)籌安排的需要實(shí)施專項(xiàng)貸 款，應(yīng)事先對貸款工程進(jìn)行可行性

11、論證，并且充分考慮對貸款利息的承受能力和 償債能力，提交可行性報(bào)告報(bào)集團(tuán)公司審批同意后， 按子公司董事會或股東會決 議執(zhí)行。第二十一條 未經(jīng)集團(tuán)公司授權(quán)，子公司不得提供對外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互 相擔(dān)保。子公司確需提供對外擔(dān)保或者相互間進(jìn)行擔(dān)保的，應(yīng)根據(jù)集團(tuán)公司?資金審 批權(quán)限管理暫行方法?執(zhí)行。集團(tuán)公司為子公司提供擔(dān)保的，子公司應(yīng)按集團(tuán)公司?對外擔(dān)保管理制度?規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給集團(tuán)公司造成損失。第五章投資管理第二十二條子公司可根據(jù)市場情況和企業(yè)的開展需要提出投資建議，并提 請集團(tuán)公司審批。子公司申報(bào)的投資工程應(yīng)遵循合法、審慎、平安、有效的原那么，在有效控制 投資風(fēng)險(xiǎn)，注重投

12、資效益的前提下，盡可能提供擬投資工程的相關(guān)資料， 并根據(jù) 需要組織編寫可行性分析報(bào)告。第二十三條 子公司投資工程的決策審批程序?yàn)椋阂蛔庸緦M投資工程進(jìn)行可行性論證；二子公司經(jīng)理辦公會討論、研究；三填寫請示審批表，經(jīng)子公司總經(jīng)理和董事長簽署，報(bào)集團(tuán)公司審核集 團(tuán)公司認(rèn)為必要時(shí)可要求子公司聘請審計(jì)、評估及法律效勞機(jī)構(gòu)出具專業(yè)報(bào)告，費(fèi)用由子公司支付；四集團(tuán)公司審核意見為可行的，子公司提交子公司董事會審議同意后即 可實(shí)施。第二十四條 子公司應(yīng)確保投資工程資產(chǎn)的保值增值，對獲得批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，申報(bào)工程的子公司應(yīng)每季度至少向集團(tuán)公司匯報(bào)一次工程進(jìn)展情況。集團(tuán)公司相關(guān)部門及人員臨時(shí)需要了解工程的執(zhí)行情況和

13、進(jìn)展時(shí)，子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。第二十五條 子公司原那么上不進(jìn)行委托理財(cái)、股票、利率、匯率和商品為基 礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資。假設(shè)須進(jìn)行該等投資活動前，除按本制 度二十三條程序?qū)徟?，還需提請子公司股東會審議批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)不得從事該 類投資活動。第六章信息披露第二十六條子公司應(yīng)參照集團(tuán)公司?信息披露事務(wù)管理制度?制定重大事 項(xiàng)報(bào)告制度，及時(shí)向集團(tuán)公司相關(guān)部門報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)、重大 合同以及其他可能對集團(tuán)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息， 并在該信息尚未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。第二十七條子

14、公司在發(fā)生任何交易活動時(shí)，應(yīng)仔細(xì)查閱集團(tuán)公司關(guān)聯(lián)方名 單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。假設(shè)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時(shí)報(bào)告集團(tuán)公司證券部及 財(cái)務(wù)部，按照集團(tuán)公司?關(guān)聯(lián)交易管理制度?履行相應(yīng)的審批、報(bào)告義務(wù)。第七章監(jiān)督審計(jì)第二十八條子公司除應(yīng)配合集團(tuán)公司完成因合并報(bào)表需要的各項(xiàng)外部審計(jì) 工作外；還應(yīng)接受集團(tuán)公司根據(jù)管理工作的需要，對子公司進(jìn)行的定期和不定期 的財(cái)務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計(jì)。第二十九條 集團(tuán)公司監(jiān)察審計(jì)部負(fù)責(zé)執(zhí)行對各子公司的審計(jì)工作，其主要 內(nèi)容包括： 對國家有關(guān)法律、 法規(guī)等的執(zhí)行情況； 對公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行 情況；子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；財(cái)務(wù)收支情況；經(jīng)營管理情況；平安 生產(chǎn)管理情況； 高層管理人員的任職經(jīng)濟(jì)責(zé)任； 子公司的經(jīng)營業(yè)績及其他專項(xiàng)審 計(jì)。第三十條 子公司董事長、總經(jīng)理離任時(shí)，必須依照集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定實(shí)行 離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。第三十一條 子公司必須全力配合集團(tuán)公司的審計(jì)工作，提供審計(jì)所需的所 有資料，不得敷衍和阻撓。 如有關(guān)資料涉及國家秘密， 按國家保密有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章 考核與獎罰制度第三十二條 各子公司應(yīng)根據(jù)航天通信 200745 號?工業(yè)企業(yè)經(jīng)營績效考核 方法?、?經(jīng)貿(mào)企業(yè)、業(yè)務(wù)總部經(jīng)營績效考核方法?，按照實(shí)際情況制訂本公司 的薪酬管理制度，并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎懲。第三十三條 子公司必須