有限公司章程范本工商局專用模板吐血整理

1、xxxxxxxx 有 限公司章程為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民 共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī) 的規(guī)定，由 名自然人共同由資設立 xxxxxxxxxX限公司（以下簡稱 “公司”），特制定本章程，本章程與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以 國家法律、法規(guī)為準。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：第二條公司住所：第二章 公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會弁由代表三分之二以上表 決權的股東通過弁作出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日 起十日內通知債權人，弁于三

2、十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應 依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的名稱、由資方式、由資額、由資時間第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下股東名稱證件號碼認繳額（萬元）出資額（萬元）出資方式出資比例（%出資時間第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。公司各股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：（ 1 ）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；（ 2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（ 3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（ 4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；（ 5）優(yōu)先購

3、買其他股東轉讓的股權：（ 6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（ 7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（ 8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；（ 9）公司法和公司章程規(guī)定的其他權利。第八條股東承擔以下義務：（ 1 ）遵守公司章程；（ 2）按期繳納所認繳的出資；（ 3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（ 4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（ 5）公司法和公司章程規(guī)定的其他義務。第六章股東轉讓股權的條件第九條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。第十條股東向股東及以外的人轉讓股權時，必須經(jīng)過全體股東同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉

4、讓。第十一條股東依法轉讓其股權后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（ 1）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（ 2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；（ 3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（ 4）審議批準執(zhí)行董事的報告；（ 5）審議批準監(jiān)事的報告；（ 6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（ 7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（ 9）對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議

5、；（ 10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（ 11）修改公司章程；（ 12）公司章程規(guī)定的其他職權；第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議分為定期會議與臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，實施委托書中載明的權利。第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，別委托人全權履行執(zhí)行董事

6、的職權。第十七條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司章程第十三條第八項、第十項、第十一項規(guī)定事項所作出的決定，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過，股東會應當對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生，任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第十九條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（ 1） 負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；（ 2）執(zhí)行股

7、東會的決議；（ 3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（ 4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（ 5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（ 7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（ 8）決定公司內部管理機構的設置；（ 9） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（ 10）制定公司的基本管理制度；（ 11）代表公司簽署有關文件；（ 12）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事

8、后向股東會報告；第二十條公司設經(jīng)理一人，由股東會選舉產(chǎn)生，行使下列職權：（ 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施出資人的決定；（ 2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（ 3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（ 4）擬訂公司的基本管理制度；（ 5）制定公司的具體規(guī)章；（ 6）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；第二十一條公司設監(jiān)事一名, 由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事的任期每屆3 年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：（ 1）檢查公司財務；（ 2） 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違法法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（ 3） 當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要

9、求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。（ 4）提議召開臨時股東大會；第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理，財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告、并于第二年三月三十一日前送交出資人。第二十四條公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條勞動用工制度按國家有關法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第二十六條公司的營業(yè)期限長期。第二十七條公司有下列情況之一的，可以解散：（ 1）公司章程規(guī)定

10、的其他解散事由出現(xiàn)時；（ 2）股東會決議解散（ 3）因公司合并或者分立需要解散的；（ 4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；（ 5）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（ 6）宣告破產(chǎn)。第二十八條公司解散時，應依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司資產(chǎn)進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登

11、記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。第三十六條本章程一式肆份，股東各保留一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。全體股東親筆簽字、蓋章：年月xxxxxxxxx 有 限公司股東會決議會議時間：年 月 日會議地點：本公司辦公室出席人：召集人：主持人：應到會股東人，實到會股東人，代表股額100%，會議以書面方式已于 15日前通知全體股東到會參加會議。會議議程及決定事項：1. 決定公司的營業(yè)期限為長