公司治理專項活動自查報告和整改計劃兩篇.doc

1、公司治理專項活動自查報告和整改方案兩篇第 1 頁 共 10 頁 公司治理專項活動自查報告和整改方案 兩篇篇一：公司治理專項活動自查報告和整改方案本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完好，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。一、特別提示：公司治理方面存在的有待改良的問題 1進(jìn)一步完善總經(jīng)理工作細(xì)那么獨(dú)立董事工作制度等公司治理、制度。2積極推進(jìn)本公司股權(quán)分置改革的早日完成。二、公司治理概況中國石化 _ 石油化工股份以下簡稱“_ 石化”或“公司”是中國第一批股份制標(biāo)準(zhǔn)化改制試點(diǎn)企業(yè)之一，也是我國第一家股票在 _、香港、紐約三地同時上市的國際上市公司。上市十四年來，公司一直嚴(yán)格遵守境內(nèi)外

2、監(jiān)管規(guī)那么，不斷完善公司治理構(gòu)造，努力進(jìn)步公司治理程度。1公司治理規(guī)章制度建立情況公司章程是公司治理規(guī)章的核心和根底。本公司自 1993 年 6 月股份制改制后，根據(jù)香港結(jié)合交易所證券上市規(guī)那么_ 證券、交易所股票上市規(guī)那么以及公司法證券法上市公司治理準(zhǔn)那么上市公司股東大會標(biāo)準(zhǔn)意見上市公司章程指引等法律法規(guī)規(guī)章不、斷修訂的內(nèi)容，先后對公司章程進(jìn)展了屢次修訂。以公司章程為中心，公司逐步建立和完善了有關(guān)議事規(guī)那么、施行細(xì)那么，形成了一個構(gòu)造較為完好、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作的指南。2公司股東大會、董事會、監(jiān)事會運(yùn)作情況公司嚴(yán)格按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和公司章程召開股東大會、董事會和

3、監(jiān)事會。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的任免符合法第 2 頁 共 10 頁 定程序。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員都可以忠于職守、勤勉盡責(zé)，努力維護(hù)公司及全體股東的利益。沒有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級管理人員履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為及違規(guī)買賣本公司股票的行為。3公司內(nèi)部控制體系建立情況公司根據(jù)實際情況建立了內(nèi)部控制制度，內(nèi)控體系根本可以適應(yīng)風(fēng)險控制管理的要求，可以對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)行及國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司的內(nèi)部控制制度建立整體上完好、合理、有效，20_ 版內(nèi)部控制手冊中 15 大類、53個業(yè)務(wù)流程、1193 個控制點(diǎn)覆蓋了公司消費(fèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動和內(nèi)部管理的各個主要方面和

4、環(huán)節(jié)，關(guān)鍵控制點(diǎn)得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，可以抵御突發(fā)性風(fēng)險。4公司獨(dú)立性情況公司與控股股東中國石油化工股份在人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面均保持獨(dú)立，具有完好的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的才能。公司重大事項的經(jīng)營決策均按照有關(guān)上市規(guī)那么由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個人控制公司的情況。5公司透明度情況公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，信息披露管理制度根本完善。同時積極開展投資者關(guān)系工作，采用多種形式主動加強(qiáng)與股東特別是社會公眾股東的溝通和交流，如：通過專線 、電子郵箱、 、接待來訪等方式，答復(fù)投資者的提問和咨詢；通過重大事件巡回路演

5、、定期舉辦業(yè)績推介會、新聞發(fā)布會、“一對一”交流會等活動，與境內(nèi)外投資者進(jìn)展溝通；通過在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、在公司網(wǎng)站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機(jī)構(gòu)投資者、證券分析p 師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)絡(luò)，進(jìn)步投資者對公司的關(guān)注度；通過加強(qiáng)與重要財經(jīng)媒體的合第 3 頁 共 10 頁 作，安排公司高管人員和其他重要人員承受采訪、報道；通過與監(jiān)管部門、證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)絡(luò)，形成良好的溝通關(guān)系等。三、公司治理存在的問題及原因通過逐一對照自查事項見附件，公司在治理方面存在的需要完善的事項如下：1尚未制訂總經(jīng)理工作細(xì)那么獨(dú)立董事工作制度等公司治理制、度。原因：公司已制定總經(jīng)理辦公會

6、議議事規(guī)那么黨政聯(lián)席會議議事、規(guī)那么等制度，在公司章程中，對總經(jīng)理、獨(dú)立董事的相關(guān)工作內(nèi)容已作了規(guī)定，故未專門制定總經(jīng)理工作細(xì)那么和獨(dú)立董事工作制度。2尚未完成股權(quán)分置改革。原因：20_ 年 10 月本公司按照中國證監(jiān)會的要求，啟動了股權(quán)分置改革工作。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上 A 股流通股股東的通過，導(dǎo)致本公司的股權(quán)分置改革工作未能在當(dāng)年內(nèi)完成。四、整改措施、整改時間及責(zé)任人存在問題總經(jīng)理工作細(xì)那么整改措施按照相關(guān)規(guī)定，制訂制度并提交董事會審議完成時間 20_.10 20_.10 責(zé)任人總經(jīng)理獨(dú)立董事 _ 責(zé)任部門總經(jīng)理辦公室董事會秘書室董事會秘書室獨(dú)立董事工作制度按照相關(guān)規(guī)定

7、制訂制度股權(quán)分置改革積極與股東加強(qiáng)聯(lián)絡(luò)和溝通，促本錢公司盡早完成 20_ 年內(nèi)股改 五、有特色的公司治理做法 _ 石化是代表中國企業(yè)走向世界資本市場的國際上市公司。自上市以來，_ 石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)那么的要求，以維護(hù)股東權(quán)益為原那么，嚴(yán)格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)化、法制化、透明化。公司在理論中積極探究建立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度建立和上市規(guī)那么要求的制度與權(quán)利制衡機(jī)制。建立并完善了以股東大會為最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，董事會為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會為監(jiān)視層的法人治理結(jié)第 4 頁 共 10 頁 構(gòu)；建立、健全了一整套符合國際、國內(nèi)法律標(biāo)準(zhǔn)的公司決策議事和日常辦事制

8、度；健全并加強(qiáng)了黨委會、工會、職代會的制度建立，使其與法人治理構(gòu)造有機(jī)交融；形成了具有 _ 石化特色和股份制企業(yè)特點(diǎn)的“新三會”“老三會”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的、決策監(jiān)視體系，形成了雙向進(jìn)入、穿插任職、“錯位”考慮、互相補(bǔ)臺的工作格局，使企業(yè)運(yùn)作實現(xiàn)了民主化、法制化、標(biāo)準(zhǔn)化和透明化。公司在香港、紐約、_ 三地上市以來，本著對廣闊投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，自覺承受來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會和股東的約束與監(jiān)管。公司自覺承受上市三地嚴(yán)格的法律監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)審計制度和信息披露制度。_ 石化以真實、及時、準(zhǔn)確、完好的信息披露和高效、標(biāo)準(zhǔn)的運(yùn)作，受到了廣闊投資者、權(quán)威審計機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和新聞媒體

9、的普遍好評。19_ 年，公司榮獲香港結(jié)合交易所頒發(fā)的“最正確資料披露獎”C 組亞軍，是第一家獲此殊榮的中國 H 股上市公司。20_ 年，公司榮獲由美國 IR 雜志頒發(fā)的、根據(jù) 260 多位境外基金經(jīng)理和分析p 員的投票結(jié)果得出的“投資者關(guān)系優(yōu)異證書”。六、其他需要說明的事項根據(jù)公司治理專項工作安排，20_ 年 7 月 15 日至 7月 30 日為公眾評議階段，歡送監(jiān)管機(jī)構(gòu)、廣闊投資者和社會公眾通過 、 、電子信箱等方式，對公司的治理工作進(jìn)展評議，并提出珍貴意見和建議。第 5 頁 共 10 頁 篇二：公司治理專項活動自查報告和整改方案_控股股份以下簡稱“公司”接到中國證監(jiān)會關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治

10、理專項活動有關(guān)事項的通知證監(jiān)公司字【20_】28 號文后，及時向公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員傳達(dá)了文件精神，并在第一時間下發(fā)文件并召集相關(guān)部門負(fù)責(zé)人開會布置，制定了詳細(xì)方案。公司上下充分認(rèn)識到，此次上市公司治理專項活動是國家繼股權(quán)分置改革后力推的又一項旨在從根本上進(jìn)步資本市場和上市公司質(zhì)量的重要舉措，對于我國資本市場下一步的安康開展具有重大意義。自從上市以來，公司一直高度重視公司治理，不斷進(jìn)步標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作程度，在監(jiān)管部門的正確指導(dǎo)下獲得了一定的成績；今年恰逢公司上市十周年，值此之際進(jìn)展這樣一次專項活動，對于公司具有格外重大的意義，通過此次活動必將進(jìn)一步進(jìn)步公司治理程度，促進(jìn)公司從一個安康的上市

11、公司更快地開展為一個優(yōu)秀、先進(jìn)的現(xiàn)代企業(yè)。對照通知要求，公司逐項進(jìn)展了認(rèn)真自查，現(xiàn)就自查情況和整改方案報告如下：第一局部特別提示：公司治理方面存在的有待改良的問題經(jīng)過認(rèn)真的自查，公司治理方面存在以下主要問題有待改良：公司股東大會的參與程度不高，中小股東參加公司股東大會行使股東權(quán)利的次數(shù)比擬少； 公司為獨(dú)立董事及外部董事提供的更全面深化理解公司經(jīng)營管理情況的信息渠道和方法還有待進(jìn)一步改良和完善； 公司董事會各專業(yè)委員會詳細(xì)展開還有待于進(jìn)一步深化和落實； 公司管理層和員工的薪酬鼓勵體系局限于當(dāng)期鼓勵，尚欠缺長效鼓勵機(jī)制和手段。第二局部公司治理概況公司自 19_ 年在 _ 證券交易所上市以來，嚴(yán)格第

12、 6 頁 共 10 頁 按照公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)那么和_ 證券交易所股票上市規(guī)那么的要求，高度重視上市公司標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作，不斷加強(qiáng)與完善公司法人治理，已經(jīng)形成公司股東、決策層、經(jīng)營層執(zhí)行層權(quán)責(zé)明確、有效制衡的法人治理構(gòu)造，符合中國證監(jiān)會的相關(guān)要求。根本情況如下：2、董事與董事會公司董事會運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)、高效，決策科學(xué)。公司董事可以嚴(yán)格按照公司章程和董事會議事規(guī)那么的要求和程序?qū)嵲诼男卸侣氊?zé)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。3、監(jiān)事和監(jiān)事會公司監(jiān)事會可以依監(jiān)事會議事規(guī)那么的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作，公司監(jiān)事可以認(rèn)真履行自己的職責(zé)，積極參加監(jiān)事培訓(xùn)，學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、_ 證監(jiān)局下發(fā)的規(guī)定，可以本著對股東負(fù)責(zé)的精神，對公司

13、財務(wù)以及公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法性、合規(guī)性進(jìn)展監(jiān)視。4、利益相關(guān)者公司可以充分尊重維護(hù)銀行及其它債權(quán)人、員工、旅游者、供給商等利益相關(guān)者的合法權(quán)益。5、信息披露與透明度公司注重信息披露與投資者關(guān)系管理，由董事會秘書全面負(fù)責(zé)。公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、信息披露制度等的有關(guān)規(guī)定，確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完好、及時。同時，公司按照投資者關(guān)系管理方法的要求進(jìn)一步開展投資者關(guān)系管理，實在保護(hù)投資者利益。第 7 頁 共 10 頁 第三局部公司治理存在的問題及原因 1、股東大會股東參與程度公司股東大會的股東參與程度不高，一般情況下參加公司股東大會的股東及代表不超過 5 人，主要

14、原因還是股東通過股東大會這一公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)參與公司治理的意識不高。2、獨(dú)立董事參與公司治理的深度公司獨(dú)立董事參與公司治理的深度還有待加強(qiáng)，這一方面是由于公司為獨(dú)立董事及外部董事提供的更全面深化理解公司經(jīng)營管理情況的信息渠道和方法還有待進(jìn)一步改良和完善，另一方面是由于獨(dú)立董事日常繁忙，可以投入到公司事務(wù)的時間有限。3、公司薪酬體系公司薪酬體系存在的問題是單一性、短期性較強(qiáng)，這也是大多上市公司的共性問題，公司管理層與員工的現(xiàn)金性薪酬根本上僅與公司當(dāng)期業(yè)績掛鉤，存在問題的原因是缺乏長效鼓勵機(jī)制和工具。4、董事會專門委員會運(yùn)作公司董事會設(shè)立了戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，各專門委員會對董事

15、會負(fù)責(zé)，但各專業(yè)委員會詳細(xì)展開還有待于進(jìn)一步深化和落實；存在此問題的原因主要是董事會專業(yè)委員會的運(yùn)作在我國還缺少實際經(jīng)歷，從法規(guī)到理論專業(yè)委員會的必要性還不是很突出，其專業(yè)決策功能與董事會根本上重疊。5、公司股東構(gòu)造公司控股股東的持股比例較低，目前缺乏 20，股東持股情況較為分散，這是由公司從上市起就形成的股東構(gòu)造所決定的，這使得公司在理論上將來可能面臨股東爭奪控股權(quán)的問題。第四局部整改措施、整改時間及責(zé)任人存在問題整改措施及時間整改責(zé)任人公司股東大會的參與程度整改措施：公司將更加注重與董事長中小股東參加公司主要股東的溝通與約束；加強(qiáng)事會秘書股東大會行使股東權(quán)利的與中小股東的交流；設(shè)立投資者次

16、數(shù)比擬少。接待公司管理層和員工的薪酬激整改措施：公司將完善內(nèi)部鼓勵董事會秘書、勵體系局限于當(dāng)期鼓勵，尚與約束機(jī)制，逐漸建立起短期激人力資部欠缺長效鼓勵機(jī)制和手段。勵與長期鼓勵相結(jié)合的“利益共享、總經(jīng)理風(fēng)險共擔(dān)”的鼓勵體系。時間表：結(jié)合治理活動進(jìn)展研究和分析p ，力爭盡早完成。公司治理的局部制度需要根。整改措施：公司將按照_ 證券董事會秘書據(jù)最新監(jiān)管要求進(jìn)展修訂交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引對信息披露制度進(jìn)展修訂和完善，更加注重信息披露的準(zhǔn)確、及時，進(jìn)一步進(jìn)步公司信息披露的管理程度和信息披露質(zhì)量。時間表：5 月底前完成。公司治理相關(guān)文件的管理整改措施：公司將明確管理責(zé)董事會秘書程度有待進(jìn)

17、一步提升。任，明晰管理流程，保證股東大會、董事會、監(jiān)事會、信息披露等公司治理文件的標(biāo)準(zhǔn)、有序、完好、平安。時間表：5 月底前完成。公司董事、監(jiān)事、高管參整改措施：公司將積極第 9 頁 共 10 頁 為董事、證券事務(wù)代表加學(xué)習(xí)培訓(xùn)有待進(jìn)一步加強(qiáng)。監(jiān)事、高管的學(xué)習(xí)培訓(xùn)創(chuàng)造條件，確保董事、監(jiān)事、高管及時更新關(guān)于公司治理的知識構(gòu)造，促進(jìn)董事、監(jiān)事、高管更加忠實、勤勉地履行義務(wù)，進(jìn)步公司決策和管理的標(biāo)準(zhǔn)性。時間表：結(jié)合證券監(jiān)管部門安排的培訓(xùn)時間進(jìn)展。根據(jù)上述自查情況，以及相關(guān)法規(guī)的要求，公司擬按如下方案進(jìn)展整改：1、公司將更加注重與主要股東的溝通與約束，確保各信息披露義務(wù)人之間的信息暢通；加強(qiáng)與中小股東

18、的交流，為其理解公司經(jīng)營、參與公司決策提供更好的平臺；強(qiáng)化投資者關(guān)系管理，設(shè)立投資者接待日，增進(jìn)公司與機(jī)構(gòu)投資者之間的雙向溝通與交流。此項的集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改良，責(zé)任人為公司董事長和董事會秘書。3、公司將為董事會專門委員會實在履行職責(zé)創(chuàng)造條件，進(jìn)一步明確決策流程，使專門委員會對公司重大事項可以做到完好的事前分析p ，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評價，為董事會的決策提供重要支持。此項的集中整改時間為 5 月底前，并在以后持續(xù)改良，責(zé)任人為各專業(yè)委員會主任委員和公司董事會秘書。4、公司將完善內(nèi)部鼓勵與約束機(jī)制，逐漸建立起短期鼓勵與長期鼓勵相結(jié)合的“利益共享、風(fēng)險共擔(dān)”的鼓勵體系，進(jìn)一步推動管理層與公司、股東