高科技公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、硅谷時(shí)報(bào)：高科技公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 一個(gè)高科技公司可以有下列幾種持股型態(tài)： （一）創(chuàng)辦人 （Founder） 創(chuàng) 辦公 司的股東， 可以是 有技術(shù) （know-how） 的科技人士；也可以是沒有技術(shù)，但與之一起 “出生入死、共打天下 ”的發(fā) 起人。 通常，有技術(shù)的股東無需出資， 但可享有一定比率的股權(quán)。 無技術(shù)的股東也可以其 “過 去的努力”（past effort）,作為出資占有股權(quán)。一般而言，對公司 “將來 ”的貢獻(xiàn)，則不得作為出資的部份。至于以實(shí)物作為出資的股東（如 車輛、 電腦、家俱、租房）也可占有股權(quán)，而不一定僅有出錢（現(xiàn)金）的股東才算是股東。 此時(shí)公司所有發(fā)行的股票，均為普通股， 比例依

2、股東協(xié)議而定。技術(shù)股的持有者， 大致要占 全股數(shù)的30 %40 %左右，但視投資人與科技人的協(xié)議而定，也有高于或低于此標(biāo)準(zhǔn)的。（二）種子資金 （Seed Money）當(dāng)公司開始經(jīng)營后， 總會(huì)有財(cái)務(wù)上的問題。 此時(shí)股東們協(xié)作向外籌集資金。 這種以初期投入， 風(fēng)險(xiǎn)較高的投資人， 概稱提供種子資金的股東。 有時(shí)種子資金數(shù)額很大， 其占股的比例更高， 有達(dá)到 50%的可能，如此一來，前面的創(chuàng)始人只有犧牲小我，自我稀釋股權(quán)，讓種子資金 的提供者吃一塊大餅。 有時(shí)種子資金數(shù)額較小， 或與公司的技術(shù)未來的發(fā)展提供的力量有限， 則此類股東的占股比率可低至 10%左右。但不論何者，仍看投資人與創(chuàng)始人之間的協(xié)議而

3、 定，畢竟 “錢不是萬能的，但沒有錢卻是萬萬不能的 ”。（三）風(fēng)險(xiǎn)投資資金 （Venture Capital Fund）公司再走到了一定的階段，可能需要更大的一筆錢來推動(dòng)。此時(shí)，找風(fēng)險(xiǎn)投資，便是高科技公司又愛又恨的一個(gè)過程。 可愛的是， 一旦被伯樂給看上了， 數(shù)百萬美金的投資對創(chuàng)投業(yè)者 而言，是一種正常的投資，因他們看到了日后的豐收。但可恨的是，這些人一進(jìn)來，可能又 有 30% 50 %的股權(quán)要給出去，得看哪一方較有熬得住的本事。在美國風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)有個(gè)名詞叫 “喝咖啡 ”，就是指風(fēng)險(xiǎn)投資公司與高科技公司為了投資與否及 股權(quán)結(jié)構(gòu)反復(fù)協(xié)商，常常喝咖啡來討論，這一種 “腦力 游戲 ” （mind ga

4、me） 往往一玩就是半年， 非常折磨人。但憑心而論，在市場機(jī)制下，這是公平的，因?yàn)槿艄镜募夹g(shù)好，有未來，風(fēng) 險(xiǎn)投資公司也許二話不說就投資了。 因?yàn)樯钆卤粍e的投資公司看上。 若公司的技術(shù)未能被肯 定，風(fēng)險(xiǎn)投資公司多花些時(shí)間看你是否能存活下去，也是合理的態(tài)度。風(fēng)險(xiǎn)投資資金的需要程度，因各公司而異，有的公司在兩三年之內(nèi)，向外募集了三、四次， 發(fā)行優(yōu)先 、B、C、D 給不同的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，當(dāng)然股權(quán)有可能被稀釋。也有的公司一次募 集到位， 然后便上市或被大公司并購了。 但總而言之， 每一次的募集均要有一個(gè)募款計(jì)劃書， 說明錢的用途，否則風(fēng)險(xiǎn)投資公司也不可能投資的。一般而言，對一個(gè)新成立的公司投資，風(fēng)險(xiǎn)

5、投資票占 50% 70%股權(quán)；第一階段的籌資則 約占 40%60%；第二階段的籌資（擴(kuò)展期） ，風(fēng)險(xiǎn)投資要占 30 % 40 %；而對第三階段 的籌資（成熟期） ，多半風(fēng)險(xiǎn)投資公司只能占到 10% 30%的股權(quán)了。四、優(yōu)先股與普通股之別 在美國境內(nèi)所有的公司均有一種股票的形式， 即普通股股票。 普通股股票所有人的權(quán)利是由 該公司成立時(shí)所在州的州法所規(guī)定。傳統(tǒng)上對于一家公司的投資通常是以購買債券 (debt securities) 或優(yōu)先股股票為主。主要的原因這樣在指定投資條件時(shí)有彈性。既然普通股股票所有人的權(quán)利是由法規(guī)所指定， 在給投資人特殊權(quán)利方面就較缺乏彈性。 投 資于公司剛成立階段的投資

6、人所需承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較投資于已成立公司的投資人來得大， 因此公 司成立初期的投資人會(huì)要求特別的權(quán)利作為投資的誘因。(一) 轉(zhuǎn)換權(quán) (Conversion Right)當(dāng)然， 投資者最希望擁有普通股股票，因?yàn)槠胀ü晒善笔枪_交易的。因此，公司成立初期的投資人通常會(huì)購買 “可轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先股股票 ”，轉(zhuǎn)換條款允許優(yōu)先股股票可轉(zhuǎn)換為一些數(shù)量的 普通股。因此， 當(dāng)公司剛成立， 投資風(fēng)險(xiǎn)也較大時(shí)，投資者就可擁有優(yōu)先股股票且其伴隨的 特別權(quán)。一旦當(dāng)該公司進(jìn)展至某一階段，投資者會(huì)希望有普通股股票。例如： 當(dāng)一家公司公開上市時(shí)， 通常會(huì)有一條自動(dòng)轉(zhuǎn)換條款。 這是合理的， 因?yàn)楫?dāng)一家公司 公開上市或已達(dá)到可出售大量普通

7、股股票給大眾時(shí)， 即表示該公司已達(dá)到可將其普通股股票 公開交易的階段。 這時(shí)該公司普通股股票的價(jià)值已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出過去的價(jià)值。 至于何時(shí)及如何將 優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成普通股股票的條款及條件則稱為 “轉(zhuǎn)換的權(quán)利 ”。例如投資者可投資于可轉(zhuǎn)換的 A 類別優(yōu)先股股票 (preferred A) 。一般高科技公司在股票公開 上市之前均是先經(jīng)過幾次的股票發(fā)行增資，他們通常以 A 類、 B 類別等分類。因此，投資 人之前所購買的一百萬股可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股股票可于公司公開上市時(shí)以一比一的比例轉(zhuǎn)換成 一百萬股的普通股股票。優(yōu)先股股票的投資條款所賦予投資者的權(quán)利較普通股股票大， 這些將于以下討論。 大部份優(yōu) 先股股票的投資條款

8、是由投資人與發(fā)行公司之間的協(xié)商而不是由法條所規(guī)定。 這與由法律規(guī) 定投資條款的普通股股票量剛好相反的。(二) 優(yōu)先清算 (Liquidation Preference)“優(yōu)先清算 ”是指優(yōu)先股股票持有人有權(quán)收取回其原先購股票的價(jià)格及所有自然產(chǎn)生但尚未 給付的股息。 優(yōu)先清算是要確保投資者的損失于發(fā)行公司倒閉時(shí)能減至最少， 此又與普通股 股票所面對的情況相反， 當(dāng)發(fā)行公司倒閉時(shí)， 普通股股票可能損失他們所有投資于普通股股 票的資金。(三) 股息優(yōu)先 (Dividend Preference)“股息優(yōu)先 ”允許優(yōu)先股股票有優(yōu)先于普通股股票受領(lǐng)股息的權(quán)利。(四) 贖回 (Redemption)贖回條

9、款 ”則允許發(fā)行公司可以某一價(jià)格贖回部份的優(yōu)先股股票。此項(xiàng)條款的制定有幾個(gè)目 的，如果一家公司行使具有選擇性的贖回條款， 則此公司可于公司需要時(shí)向投資人贖回優(yōu)先 股股票。公司也可以將公司所發(fā)行的股票均變成普通股股票時(shí)，即可行使此回買回條款。投資人也希望有一項(xiàng)強(qiáng)制性的贖回條款。 強(qiáng)制性贖回條款的一個(gè)例子即是發(fā)行公司與投資人 間訂定一項(xiàng)合約， 合約中明確規(guī)定發(fā)行公司同意于幾年后或當(dāng)公司公開上市時(shí)必須向投資人 贖回優(yōu)先股股票，此項(xiàng)條款可確保投資人定期地對其投資有所回收。(五) 防止稀釋 (Antidilution) ： “防止稀釋 ”是防止投資人的權(quán)益因普通股股數(shù)的增加而受影 響。普通股股數(shù)的增加將

10、相對地使可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股股票所擁有的優(yōu)先股股數(shù)， 在所發(fā)行股數(shù) 中的比例減少，因而損失其權(quán)益。例如：一位投資人購買一百萬股可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股股票， 此一股的優(yōu)先股股票可轉(zhuǎn)換成一般的 普通股股票。 當(dāng)購買股票時(shí)， 該投資人被告知發(fā)行公司目前已發(fā)行了五百萬股的普通股股票 或由其他的股東擁有此五百萬股股票。 因此該名投資人在評估此項(xiàng)投資是否有利時(shí)， 會(huì)將自 己已購買了發(fā)行公司百分之二十的股權(quán)作為考慮的因素之一。若此家發(fā)行公司藉由股票分割 (stock split) 的方式增加已發(fā)行的股數(shù)，則該投資人將不是此 發(fā)行公司百分之二十股權(quán)的權(quán)有者。防止稀釋條款即在保護(hù)投資者在發(fā)行公司中的權(quán)益不會(huì)減少。 例如一個(gè)典

11、型的防止稀釋條款 要求發(fā)行公司在計(jì)算股票分割及股息時(shí)，亦同時(shí)增加或減少原投資人的股數(shù)。(六) 價(jià)格保護(hù) (Price Protection)防止稀釋條款的另一種形式稱為價(jià)格保護(hù)，此種形式的保護(hù)范圍并不如上述對股票分割 所設(shè)定的防止稀釋條款使用的廣泛。 此種條款較復(fù)雜也有許多形式， 但其基本的目的是當(dāng)發(fā) 行公司的優(yōu)先股股票將來如果以較低的價(jià)格出售時(shí)，能夠保護(hù)投資人的權(quán)益。這種情況下， 發(fā)行公司可對目前可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股票的轉(zhuǎn)換價(jià)格作一調(diào)整。(七) 投票權(quán) (Voting Rigths) 優(yōu)先股股票通常被賦予特別的投票權(quán)。此項(xiàng)賦予優(yōu)先股股票的投票權(quán)在形式上有很大的彈 性。優(yōu)先股股東享有何種投票權(quán)將由發(fā)

12、行公司與投資人協(xié)議。依據(jù)法律規(guī)定，只有普通股股東絕對享有投票權(quán)，但有足夠能力的優(yōu)先股股東亦可與發(fā) 行公司商議投票權(quán)。 優(yōu)先股股東因此可享有與其將優(yōu)先股股票轉(zhuǎn)換成普通股股票時(shí)同樣的投 票權(quán)。他們亦可享有對某些重大事項(xiàng)的否決權(quán)， 例如對公司合并或發(fā)行公司增加發(fā)行另一種 類的股票的權(quán)利。 在決定投票權(quán)的內(nèi)容方面有很大的彈性空間， 此由發(fā)行公司與投資人的協(xié) 議而決定。(八) 合售 (Co-sale)發(fā)行公司亦可賦予優(yōu)先股股東合售的權(quán)利。 當(dāng)公司有股東有意出售其對公司的控制權(quán)時(shí)， 投 資者會(huì)愿意出更多的價(jià)錢購買。 因此，擁有控制權(quán)的股東們會(huì)以超過市場上公平價(jià)格的價(jià)值出售他們的普通股股票， 只有有合售權(quán)利

13、的股票才可以要求參與此項(xiàng)銷售， 并從中獲取利益。(九) 套現(xiàn)策略 (Exit Strategy)以上所述各項(xiàng)權(quán)利是公司創(chuàng)辦之初用以吸引投資者投資的條件。 當(dāng)公司發(fā)展到某一程度， 有投資的利潤時(shí)， 優(yōu)先股股東就會(huì)需要擁有普通股股票以出售， 這也就是制定轉(zhuǎn)換條款的用 意所在，也是邁向投資者 “套現(xiàn)策略 ”重要的一步?！疤赚F(xiàn)策略 ”是指投資者最終是會(huì)結(jié)束他們的投資并獲取利益。因此，投資者的套現(xiàn)策略通常 包括將他們的優(yōu)先股股票轉(zhuǎn)換成普通股股票，如此，投資者就能出售其普通股股票而獲利。 通常，一般大眾只愿意購買普通股股票，因?yàn)槠胀ü晒善本哂袖N售市場且容易出售。(十) 登記權(quán) (Registration

14、Rights)美國聯(lián)邦證券法規(guī)定并非所有的普通股股票都是可以自由交易的。 有些普通股股票于投資人 取得時(shí)，即規(guī)定投資人在某些情況下才能出售這些股票。“登記 ”的股票(股票登記的 程序?qū)⒃谥笤敿?xì)討論)給予股東的最大彈性，因?yàn)榈怯浀墓善?可以自由地交易并且可在大眾所熟知的交換或交易系統(tǒng)中 (例如紐約證券交易中心或納斯達(dá) 克)運(yùn)作。 為使投資人可登記其所持有的普通股股票，發(fā)行公司必須同意將那些股票加以登記。因此，除了轉(zhuǎn)換權(quán)利外，投資人亦享有 “股票登記權(quán) ”以完成其出口策略，如果股票是未登記 的，則投資人就很難出售這些股票。股票登記權(quán)是發(fā)行公司與投資者間的一種協(xié)議， 發(fā)行公司同意采取必要的步驟以完成股票登 記。股票登記的程序是非常耗時(shí)、費(fèi)錢的。股票登記權(quán)可分為兩種主要的形式： “要 求” (demand)及連帶登記” (piggyback)。要求"登記是指投資人可強(qiáng)制發(fā)行公司將其所購買 的股票加以登記上市。 而連帶登記對發(fā)行公司來說則較有彈性， 當(dāng)公司將要出售給大眾的股 票辦理登記時(shí)， 同時(shí)對投資者的股票辦理登