東方酒店項目方案

1、東方酒店股權(quán)投資并購項目方案初稿1 項目背景與交易結(jié)構(gòu)概述1.1 項目基本情況及要素1、 本信托計劃擬投資公司-北京南潤酒店投資有限公司（以下簡稱“北京南潤”）是一家民營企業(yè)，注冊資本1000萬，法人代表毛海濱，股東分別為福建天鵝商貿(mào)有限公司（持股比例49%）、深圳市兆萬達投資有限公司（持股比例48%）及深圳市百匯祥投資有限公司（持股比例3%），實際控股集團為深圳市萬邦置業(yè)有限公司（主業(yè)：房地產(chǎn)、旅游、酒店）。北京南潤在2010年以6.91億元的現(xiàn)金增資持有東方酒店控股有限公司（以下簡稱“東方酒店”）51%股份。出資額中注冊資本約3,122萬，資本公積約6.3億；2、 東方酒店注冊資本約為6,

2、122萬元人民幣，主要從事賓館、酒店、寫字樓的投資及管理，并進行相關(guān)業(yè)務培訓及咨詢服務。目前股東為：北京南潤（出資額3,122萬，持股比例51%），東方資產(chǎn)管理有限公司的全資子公司邦信資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“邦信資產(chǎn)”出資3,000萬，持股49%）；東方酒店目前旗下控股酒店8家，參股酒店6家，全部由東方酒店全資子公司東方嘉柏酒店管理有限公司（以下簡稱“東方嘉柏”）進行管理，具體酒店名單見后附表2-東方酒店下屬酒店資產(chǎn)估值表3、 2011年7月邦信資產(chǎn)公告擬出售其持有的東方酒店49%的股份，經(jīng)過評估并報經(jīng)財政部批準，2011年12月15日邦信資產(chǎn)將其持有的49%股份以71,265.01萬元起

3、拍價在北京金融資產(chǎn)交易所掛牌出讓，該股權(quán)評估價值已在財政部備案；【評估依據(jù)待查詢-北京金融資產(chǎn)交易所】按現(xiàn)有掛牌公告顯示：標的企業(yè)東方酒店評估值為：資產(chǎn)總額165,539.11萬，負債總額20,100.32萬（據(jù)客戶介紹現(xiàn)已經(jīng)還清），凈資產(chǎn)145,438.79萬；評估基準日為2011年6月30日；截至2011年6月30日資產(chǎn)負債表賬面價值（未經(jīng)審計）：資產(chǎn)總額139,131.8萬，負債總額114,014.14萬，凈資產(chǎn)25,117.66萬；4、 根據(jù)戴德梁行2007年出具的評估報告顯示，東方酒店下屬酒店資產(chǎn)按其權(quán)益份額估價合計約為18.76億（不考慮酒店現(xiàn)有管理協(xié)議的市場價值），其中控股8家酒

4、店資產(chǎn)估價合計約為14.24億元（按照當時評估時點，所有控股酒店土地均為國家劃撥，未繳納土地出讓金，因此評估價值中不包含土地價值 根據(jù)與客戶訪談，目前已有三處酒店繳納了土地出讓金，有土地使用權(quán)證和房屋產(chǎn)權(quán)證，可以抵押；三處酒店分別是大連麗景、保定中銀及桂林桂湖；具體評估價值待評估師預評估結(jié)果；）；5、 北京南潤作為東方酒店大股東，對于邦信資產(chǎn)的49%股份有優(yōu)先購買權(quán)。北京南潤愿意以其公司持有的51%股份質(zhì)押融資7億元人民幣，來共同收購49%股份，到期由北京南潤公司按照約定價格用現(xiàn)金收購49%股份。酒店項目南潤來消息，由于桂林酒店不是全資的，怕溝通影響進度，所以改成汕頭金海灣的酒店抵押，目前該酒

5、店有房產(chǎn)證和土地證，但是土地是劃撥的，需要交納800萬的土地出讓就可以變性，如果公司最后批了定完方案后，一個月企業(yè)能辦完所有手續(xù)6、 公司關(guān)系圖：7、 表2-東方酒店下屬酒店資產(chǎn)估值表（參照 2007年戴德梁行評估報告數(shù)據(jù)，單位：萬元）1保定中銀大廈與香港東銀發(fā)展（控股）有限公司簽署聲明，香港東銀發(fā)展（控股）有限公司代保定中銀大廈持有保定中銀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司25%股權(quán)。2 東方酒店持有北京京倫飯店、杭州新橋飯店和紹興越都酒店股權(quán)已簽署受讓協(xié)議，但截至2011年12月為辦理股權(quán)變更審批和登記手續(xù)，不過東方酒店仍享有上述股權(quán)對應的權(quán)益。-待確認1.2 交易結(jié)構(gòu)概述1.2.1 信托交易結(jié)構(gòu)49%股

6、權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先級投資人（信托計劃）規(guī)模7億外貿(mào)信托東方酒店股權(quán)投資信托計劃100%控股東方酒店現(xiàn)金投資 現(xiàn)金分配北京南潤抵押與質(zhì)押合同均執(zhí)行強制公證； 三個酒店抵押擔保（大連麗景、保定中銀及桂林桂湖），目前均未設(shè)抵押；抵押房產(chǎn)購買財產(chǎn)保險，我司為受益人東方酒店51%股權(quán)質(zhì)押給我司；我司作為股東向東方酒店派駐高管，參與重大事項決策；公司章程約定派駐董事在董事會中擁有一票否決權(quán)；保障措施從邦信資產(chǎn)處收購東方酒店49%股權(quán)49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓按期支付行權(quán)費和受讓款行權(quán)費受讓款支付保證金賬戶信托名稱：東方酒店股權(quán)投資集合資金信托計劃信托規(guī)模：預計融資總規(guī)模為人民幣7億元信托期限：1.5年，滿1年可提前終止資金來

7、源：社會合格投資人，發(fā)行方待定資金用途：用于收購綁信資產(chǎn)持有的東方酒店49%股權(quán)信托總成本：16-17%/年（暫定） -發(fā)行方包干費率13%/年（委托人預期收益率約11.5%）（暫定）-信托報酬率：3-4%/年（暫定）我司預計總收入：公司年化收入2,800萬元，按1.5年計算，公司收入達4200萬元信托自生效之日起滿第13個月到第18個月，北京南潤將股權(quán)受讓費與剩余行權(quán)費之和按10%、10%、20%、20%、20%、20%比例 存入保證金賬戶；信托分配：信托計劃存續(xù)期間每年分配一次信托受益，信托終止時一次性分配信托本金及剩余信托收益；1.2.2 項目風險控制措施A. 我司信托計劃入股北京南潤，

8、收購東方酒店49%股權(quán)，B. 東方酒店將其持有的三家酒店房產(chǎn)抵押給我司；（是否是在股權(quán)過戶后才能操作需要落實）C北京南潤D保證金賬戶：信托自生效之日起滿第13個月到第18個月，北京南潤將股權(quán)受讓費按10%、10%、20%、20%、20%、20%比例存入保證金賬戶，以保障信托資金安全退出；如北京南潤未能及時存入保證金，則我司由于持有東方酒店100%股權(quán)（含北京南潤51%股權(quán)質(zhì)押給我司），將以控股股東身份對東方酒店資產(chǎn)進行處置，包括但不限于將酒店單獨出售或整體打包出售等；1.2.3 項目操作要點我司設(shè)立東方酒店股權(quán)投資集合資金信托計劃來募集資金（7億元），從邦信資產(chǎn)購買東方酒店49%股權(quán)；信托計劃

9、到期，北京南潤受讓東方酒店49%股權(quán)，信托計劃將以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款對信托計劃受益人進行分配；如信托計劃到期，北京南潤未受讓股權(quán)，則我司有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任意第三方、處置抵押物或以控股股東身份（含北京南潤質(zhì)押給我司的51%股權(quán)）處置東方酒店控股的酒店物業(yè)； 2 東方酒店和北京南潤基本情況介紹2.1 基礎(chǔ)信息2.1.1被收購目標公司基礎(chǔ)信息東方酒店設(shè)立情況：1997年9月9日，中國東方信托投資公司與深圳盛世發(fā)投資發(fā)展有限公司共同出資設(shè)立了公司，公司設(shè)立時中國東方信托投資公司出資人民幣2,910萬元，出資比例97%，深圳盛世發(fā)有限公司出資人民幣90萬元，出資比例3%。2000年11月，財政部出具關(guān)于東方信

10、托投資公司拆分劃轉(zhuǎn)的函），對中國東方信托投資公司進行拆分劃轉(zhuǎn)，批復將其實業(yè)投資劃轉(zhuǎn)中國東方資產(chǎn)管理公司。2001年12月，中國東方信托投資公司與中國東方資產(chǎn)管理公司簽署了劃轉(zhuǎn)協(xié)議，約定中國東方信托投資公司將其持有的公司97%的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至中國東方資產(chǎn)管理公司。2001年，公司股東會通過決議，同意中國東方信托投資公司將其在公司持有的97股權(quán)劃轉(zhuǎn)給中國東方資產(chǎn)管理公司。2006年9月，深圳市盛世發(fā)投資發(fā)展有限公司與上海東興投資控股發(fā)展公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書，約定深圳市盛世發(fā)投資發(fā)展有限公司將其持有的公司3股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海東興投資控股發(fā)展公司。2006年，公司召開第三屆第一次董事會決議，同意深圳市盛世發(fā)

11、投資發(fā)展有限公司將其持有的公司3的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海東興投資控股發(fā)展公司（東方資產(chǎn)管理公司全資子公司）。2006年10月，公司股東變更為上海東興投資控股發(fā)展公司。2006年10月30日，公司領(lǐng)取了新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)2005年11月，國家工商行政管理總局出具的準予變更登記通知書，公司名稱變更為東方酒店控股有限公司。2009年，東方資產(chǎn)整合部分轄內(nèi)資產(chǎn)，重組至邦信資產(chǎn)，將其作為東方資產(chǎn)國內(nèi)實業(yè)領(lǐng)域運作的唯一投融資平臺。2010年，北京南潤現(xiàn)金增發(fā)6.91億入股東方酒店，持股比例51%;2.1.2融資公司基礎(chǔ)信息北京南潤酒店實際控股股東是深圳市萬邦置業(yè)有限公司（簡稱“萬邦置業(yè)”），南潤公司是深圳

12、市萬潤集團公司的子公司，深圳市萬邦置業(yè)有限公司是深圳市萬潤集團公司的控股股東。1994年，經(jīng)批準，深圳市萬邦置業(yè)有限公司注冊成立，注冊資本1000萬元。萬邦置業(yè)目前已發(fā)展成為一家集房地產(chǎn)、旅游和投資為主營業(yè)務的現(xiàn)代企業(yè)集團，業(yè)務擴展至深圳、上海、北京、廣州、長春、香港等地，并確定了以珠江三角洲、長江三角洲、環(huán)渤海區(qū)域三大經(jīng)濟圈及其它重點城市為中心的發(fā)展戰(zhàn)略。2.2 財務狀況分析2.2.1被收購目標公司財務信息東方酒店2009-2011年合并資產(chǎn)負債表簡表（單位：元）項目貨幣資金171,698,645436,505,319571,117,939應收賬款35,140,34835,900,17933

13、,863,221預付賬款6,454,0733,162,7432,010,231應收利息-2,361,629其他應收款519,260,206278,400,778243,353,021存貨61,681,08546,313,87046,919,631其他流動資產(chǎn)1,012,539748,839827,249流動資產(chǎn)合計795,246,894801,031,727900,452,921長期股權(quán)投資48,355,93148,355,93148,355,931投資性房地產(chǎn)13,358,09413,358,09413,358,094固定資產(chǎn)原值1,527,841,3191,526,000,159補充減：累

14、計折舊1,085,472,9041,061,962,085補充固定資產(chǎn)凈值442,368,415464,038,074補充減：固定資產(chǎn)減值準備29,621340,168補充固定資產(chǎn)凈額442,338,793463,697,906490,464,621在建工程5,994,3134,529,4206,705,387固定資產(chǎn)清理-22,19723,612無形資產(chǎn)79,845,70681,034,51183,181,876長期待攤費用12,329,52313,098,6243,800,669其他非流動資產(chǎn)1,348,683280,948-非流動資產(chǎn)合計603,571,043624,377,630645

15、,890,191資產(chǎn)合計1,398,817,9371,425,409,3571,546,343,111短期借款13,064,00013,664,00014,414,000應付賬款42,793,07566,984,78867,003,926預收賬款13,315,15313,188,483440,990,656應付職工薪酬19,411,47118,591,58120,479,583應交稅費29,391,79228,106,42430,322,612應付股利（應付利潤）23,463-其他應付款503,708,619532,965,194863,669,377其他流動負債191,793329,6411

16、,235,312流動負債合計621,899,366673,830,1101,438,115,466長期借款477,335,588460,839,254457,319,913專項應付款8,5008,5008,500預計負債19,102,77519,102,77519,102,775非流動負債合計496,446,864479,950,529476,431,188負債合計1,118,346,2291,153,780,6391,914,546,654實收資本61,224,49061,224,49030,000,000資本公積787,491,860787,491,860152,716,350未分配利潤-

17、634,800,336-643,884,893-616,524,644歸屬于母公司所有者權(quán)益213,916,014204,831,457-433,808,294少數(shù)股東權(quán)益66,555,69466,797,26065,604,751所有者權(quán)益合計280,471,708271,628,717-368,203,543負債和所有者權(quán)益合計1,398,817,9371,425,409,3571,546,343,111東方酒店2008-2011年合并利潤表簡表（單位：元）項 目2011年2010年2009年2008年一、營業(yè)收入358,009,419316,568,610287,406,186263,5

18、63,807減：營業(yè)成本82,001,27466,944,59559,887,66952,733,100營業(yè)稅金及附加19,462,23115,309,85513,938,25912,492,225銷售費用115,958,935103,837,39397,313,95388,309,902管理費用152,000,599139,403,327133,198,597130,174,795財務費用-6,748,99814,444,3005,645,595-1,339,113資產(chǎn)減值損失-411,191-加：投資收益（損失以“-”號填列）3,180,899600,0006,987,7097,854,6

19、29二、營業(yè)利潤-1,483,723-22,770,860-16,001,368-10,952,475加：營業(yè)外收入17,430,464706,151813,369376,702減：營業(yè)外支出2,314,9442,667,3025,053,3905,380,787三、利潤總額13,631,797-24,732,011-20,241,390-15,956,560減：所得稅費用1,346,2831,197,5742,361,495976,123四、凈利潤12,285,514-25,929,585-22,602,885-16,932,683減：少數(shù)股東損益871,5771,172,9751,165,

20、040222,133五、歸屬于母公司所有者的凈利潤11,413,937-27,102,560-23,767,925-17,154,816東方酒店2008-2011年合并現(xiàn)金流量表簡表（單位：元）項 目2011年2010年2009年一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-97,517,68431,230,3321-1經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計440,770,505388,855,7291-2經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計538,288,188357,625,397二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-42,639,256-24,252,3362-1投資活動現(xiàn)金流入小計3,980,732672,0312-2投資活動現(xiàn)金流出小計

21、46,619,98824,924,368三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-124,656,454-141,594,5683-1籌資活動現(xiàn)金流入小計26,200,000236,265,6073-2籌資活動現(xiàn)金流出小計150,856,454377,860,175四、匯率變動對現(xiàn)金的影響92016,7203,953五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-264,806,674-134,612,620財務分析：東方酒店截至2011年底總資產(chǎn)約13.98億，總負債11.18億，資產(chǎn)負債率80%；總資產(chǎn)中占比最大的是其他應收款（性質(zhì)待定）約5.2億，其次為固定資產(chǎn)約為4.4億（固定資產(chǎn)原值約15.3億，累計折舊約10

22、.8億，說明東方酒店下屬酒店已使用年限較長）；負債中占比最大的為其他應付款約5億（性質(zhì)待定，貌似非內(nèi)部往來款），其次為長期借款約4.77億（待取得明細后分析）；短期借款余額為1306萬。東方酒店近三年平均收入增長率為10%，2011年實現(xiàn)收入3.58億；但由于管理費用及銷售費用支出較大，除2011年實現(xiàn)凈利1228萬外，近年來均在虧損，每年虧損額在2000萬左右；截至2011年12月31日，未分配利潤已達-6.3億。現(xiàn)金流方面：東方酒店經(jīng)營性現(xiàn)金流入2010年和2011年分別為3.88億和4.4億；2011年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流出約9,750萬；投資活動現(xiàn)金流出4,662萬，性質(zhì)【】，現(xiàn)金流入約4

23、00萬，主要是對外參股酒店投資收益；籌資活動方面流出約1.5億，主要為償付債務支出。財務狀況分析小結(jié)：東方酒店整體盈利能力較差，每年3個多億的收入，而銷售和管理費用支出就高達2.7億，可見企業(yè)的經(jīng)營管理方面存在重大問題。2.2.2融資公司財務信息北京南潤2009-2011年資產(chǎn)負債表簡表（單位：元）北京南潤2009-2011年利潤表簡表（單位：元）北京南潤作為項目公司，其目前沒有收入，全部為費用支出。截至2011年12月31日，公司資產(chǎn)總額約7.3億，其中6.91億為對東方酒店的長期股權(quán)投資。2.3 東方酒店及北京南潤貸款卡查詢結(jié)果【待補充】2.4 東方酒店控股及參股酒店基本情況簡介2.4.1

24、 東方酒店控股酒店基本信息及權(quán)屬情況2.4.2 戴德梁行2007年出具的評估報告摘要（一）控股酒店：（二）參股酒店2.4.3 東方酒店控股及參股酒店簡介小結(jié)：酒除石家莊銀泉酒店外，控股及參股酒店均為4星級或5星級酒店，營業(yè)時間較早，普遍為80年代末、90年代初開辦的，具有一定的知名度和固定客戶群；地理位置絕佳，均為城市核心地帶或著名景區(qū)附近，土地資源稀缺，；但目前設(shè)施陳舊且經(jīng)營管理水平較差（費用支出大）。整體價位與同級別酒店相比偏低。2.4.4 東方酒店下屬控股酒店財務數(shù)據(jù)摘要表（單位：元）3 還款來源分析及稅費3.1 還款來源分析（該部分需要再跟南潤落實，以下內(nèi)容僅供參考）注：以下為客戶提供

25、的還款來源，目前未確認哪個為第一還款來源酒店資產(chǎn)抵質(zhì)押貸款。東方酒店控股的酒店是原來中國銀行為政府建造的，位置不是城市的核心，就是湖景或海景旁邊。比如大連麗景酒店在老虎灘旁邊，桂林桂湖酒店在桂湖旁邊，現(xiàn)在都屬于絕版海景湖景地塊。這些酒店的位置都具有不可復制性。按照商業(yè)地產(chǎn)估值標準，北京南潤可在實現(xiàn)100%股權(quán)后通過銀行貸款來替換信托投資款。目前，北京市一家銀行已經(jīng)與北京南潤有初步約定，同意在北京南潤拿到100%股權(quán)時為其發(fā)放5億元左右酒店裝修貸款。該貸款資金不被銀行監(jiān)管，可以用來償還信托投資款。、單體出售：完成對東方酒店整體收購后，北京南潤可選擇將部分酒店以及酒店附屬資產(chǎn)進行分割處置，單體出售籌資還款?，F(xiàn)有香港某公司欲購買東方酒店屬下全資的珠海銀都酒店，其出價從最初的6億元提高到現(xiàn)在的7億元人民幣。大連麗景酒店依山面海，緊鄰老虎灘公園，周邊的房價已達每平米3萬元以上。今年初北京南潤高層已與酒店所在地的省市有關(guān)領(lǐng)導溝通，同意將麗景酒店拆除，對現(xiàn)有酒店用地重新規(guī)劃，除保留3萬多平方米的酒店外，還可以建7萬平方米左右的住宅（酒店式公寓）用以出售，經(jīng)初步概算可獲銷售收入約20億元，利潤約14億元人民幣。同時，東方酒店屬下全資的汕頭金海灣酒店、珠海銀都酒店等，都擁有大量酒店外資產(chǎn)，包括項目建設(shè)土地、房產(chǎn)，在建的房地