公司章程模板(2)

1、中外合資企業(yè)中交天和機(jī)械設(shè)備制造有限公司章程第一章總則中交天津航道局有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）、中和物產(chǎn)株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱乙方）、中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱丙方），根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱合資法）及中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱 公司法）、 中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例（以下簡(jiǎn)稱實(shí)施條例）以及中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)）的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，決定在中國(guó)江蘇省常熟市設(shè)立中外合資企業(yè)，共同出資組建中交天和機(jī)械設(shè)備制造有限公司。為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織行為，于2013年12月30日在常熟重新簽署本章程。第二章定義第一條定義關(guān)于本章程中

2、使用的用語，其定義分別如下：1、“公司”：指由甲、乙、丙方（以下簡(jiǎn)稱股東）根據(jù)合資法、公司法及其它有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，在本章程規(guī)定的條件下，共同出資成立的有限責(zé)任公司。2、 “審批機(jī)構(gòu)”：指在實(shí)施條例第六條規(guī)定中的審批機(jī)構(gòu)，即對(duì)公司的設(shè)立有審批權(quán)的機(jī)構(gòu)。3、 “成立日”：指根據(jù)實(shí)施條例第九條規(guī)定，工商行政管理機(jī)關(guān)向公司簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期，即為公司的成立日。4、 “經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)”：指在公司董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，以總經(jīng)理為首的對(duì)日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)任的機(jī)構(gòu)。5、 “高級(jí)管理職員”：指在公司擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總工程師等職務(wù)的人員中，由董事會(huì)任命的高級(jí)管理職員。6、“職工”：指公司錄用的包

3、括高級(jí)管理職員在內(nèi)的所有職員及工人。7、“一般職工”：指“職工”中除“高級(jí)管理職員”以外的職員及工人。般職工”：指“職工”中除“高級(jí)管理職員”以外的職員及工人8、“產(chǎn)品”：指公司生產(chǎn)、銷售的盾構(gòu)機(jī)、掘進(jìn)機(jī)等產(chǎn)品。9、“工會(huì)”：指根據(jù)中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法和中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定設(shè)立的公司工會(huì)組織。第三章公司的成立第二條名稱及地址公司是股東在中國(guó)的合資法、公司法及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定條件下，投資成立的有限責(zé)任公司，其名稱及地址如下：中文名稱：中交天和機(jī)械設(shè)備制造有限公司英文名稱：TianheMechanicalEquipmentManufacturingCo.,Ltd法定地址：中華人民共和

4、國(guó)江蘇省常熟經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園義虞路75號(hào)第三條股東的名稱、法定代表人、法定地址甲方：中交天津航道局有限公司法定代表人姓名：康學(xué)增職務(wù)：董事長(zhǎng)國(guó)籍：中國(guó)注冊(cè)地址：天津市河西區(qū)臺(tái)兒莊路41號(hào)乙方：中和物產(chǎn)株式會(huì)社法定代表人姓名：史福生職務(wù)：社長(zhǎng)國(guó)籍：中國(guó)注冊(cè)地址：日本東京丙方：中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司法定代表人姓名：劉起濤職務(wù)：董事長(zhǎng)國(guó)籍：中國(guó)注冊(cè)地址：中國(guó)北京德勝門外大街85號(hào)第四條法律的遵守公司是根據(jù)中國(guó)的合資法、公司法及其他公布實(shí)行的相關(guān)法律、法規(guī)設(shè)立的中國(guó)法人。公司的一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的有關(guān)法令、條例和其它規(guī)定，同時(shí)受中國(guó)的法律保護(hù)。第四章公司的經(jīng)營(yíng)目的、范圍及規(guī)模第五條公司的經(jīng)

5、營(yíng)目的公司經(jīng)營(yíng)目的是為了充分貫徹股東裝備制造業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略要求，抓住國(guó)家鼓勵(lì)支持盾構(gòu)機(jī)及硬巖掘進(jìn)機(jī)發(fā)展的有利時(shí)機(jī)，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，充分發(fā)揮各方的優(yōu)勢(shì)，通過合作經(jīng)營(yíng)加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作與技術(shù)交流，采用先進(jìn)合理的技術(shù)、設(shè)備與科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，生產(chǎn)、銷售已被廣泛應(yīng)用于國(guó)內(nèi)地鐵、鐵路、公路、市政、水電等隧道和地下空間開發(fā)工程的盾構(gòu)機(jī)及全斷面硬巖掘進(jìn)機(jī)等相關(guān)產(chǎn)品，以期取得各方滿意的經(jīng)濟(jì)效益和良好的社會(huì)效益。第六條公司的經(jīng)營(yíng)范圍公司經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無； 一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：從事直徑6米以上盾構(gòu)機(jī)系統(tǒng)集成設(shè)計(jì)、研發(fā)與制造、直徑5米以上全斷面硬巖掘進(jìn)機(jī)（TBM系統(tǒng)集成設(shè)計(jì)、 研發(fā)與制造；船用機(jī)械及部件、起重機(jī)械及部件

6、、橋梁及建筑物用防震高阻尼支架的設(shè)計(jì)、研發(fā)與制造；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，從事船用機(jī)械及部件、起重機(jī)械及部件、橋梁及建筑物用防震高阻尼支架的批發(fā)及進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理的商品的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）；并從事公司自產(chǎn)產(chǎn)品的安裝、維修、租賃、咨詢、技術(shù)等服務(wù)。上述經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。第七條公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模，在達(dá)產(chǎn)年份下，年銷售額為12億人民幣。公司將根據(jù)市場(chǎng)需要和經(jīng)營(yíng)情況，制定具體經(jīng)營(yíng)方案，并經(jīng)董事會(huì)討論決定后實(shí)行。第五章投資總額和注冊(cè)資本第八條投資總額和注冊(cè)資本公司投資總額為人民幣168600萬元。注冊(cè)資本占投資總額的35.59%，即人民幣600

7、00萬元。投資總額與注冊(cè)資本的差額人民幣108600萬元由公司向境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)貸款或股東自行籌措解決。第九條出資額及出資比例股東以人民幣60000萬元出資。其中：24000萬元，占注冊(cè)資本的40%，以人民幣現(xiàn)金投入。乙方： 出資額為6000萬元，占注冊(cè)資本的10%， 以等值于6000萬人民幣的美元現(xiàn)匯投入。丙方：出資額為30000萬元，占注冊(cè)資本的50%，以人民幣現(xiàn)金投入。第十條出資的繳納股東出資: 公司首期的30000萬元已出資完畢，此次增資的30000萬元的20%，即6000萬元在換取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之前到位，其余的自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后兩年內(nèi)全部到位如未按期交納，應(yīng)按中國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)處理。第十一條

8、出資證明書股東繳納其全部出資額后，經(jīng)過中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，公司據(jù)此向股東出具出資證明書。出資證明書采用記名方式，并寫明公司的名稱和設(shè)立日期、貨幣名稱、出資額、出資日期及出具出資證明書的日期等等。第十二條股東的責(zé)任及出資額的變更1、股東責(zé)任（ 1） 、 各方均有責(zé)任：按規(guī)定按期繳納各自所認(rèn)繳的出資額；協(xié)助公司辦理有關(guān)事項(xiàng)的審批事宜；協(xié)助辦理有關(guān)成立合資公司的事宜，包括申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照、辦理享受稅收優(yōu)惠政策以及其他有關(guān)事宜；協(xié)助合資公司辦理融資事宜；均有義務(wù)為合資公司提供掘進(jìn)機(jī)市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)信息，協(xié)助合資公司承攬市場(chǎng)訂 單。（ 2） 、 各方按出資比例共同分享合資經(jīng)營(yíng)公司的利潤(rùn)并承擔(dān)其

9、風(fēng)險(xiǎn)及虧損。各方股東以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合資公司承擔(dān)責(zé)任。（ 3） 、 在公司經(jīng)營(yíng)期間：甲方負(fù)責(zé)公司的主要管理和投資、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工作，培養(yǎng)和掘進(jìn)機(jī)制造相關(guān)的施工方面管理、技術(shù)人員；乙方主要負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)，制造，研發(fā)，引進(jìn)技術(shù)的消化轉(zhuǎn)換，新技術(shù)開發(fā)，售后服務(wù)以及進(jìn)行市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)工作等方面；合資公司成立后，乙方協(xié)助合資公司引進(jìn)具有豐富經(jīng)驗(yàn)的技術(shù)、制造人才，以盡快提高合資公司技術(shù)研發(fā)等級(jí)和速度，實(shí)現(xiàn)全斷面掘進(jìn)機(jī)制造品種的多樣化和自主化，盡早研制出具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的全斷面掘進(jìn)機(jī)；甲乙丙三方均承諾，在合資公司正式運(yùn)營(yíng)后將不單獨(dú)或與合作各方之外的任何單位和個(gè)人開展全斷面掘進(jìn)機(jī)制造、運(yùn)營(yíng)等相關(guān)業(yè)務(wù)，除非得到另兩合作

10、方書面認(rèn)可。2、出資額的變更1） 1） 、 公司增加或減少注冊(cè)資本時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。增加或減少的注冊(cè)資本按各方出資比例認(rèn)繳或核減，并依法于批準(zhǔn)后的30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。（ 2）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合公司法、合資法、國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律及規(guī)章制度要求。第六章董事會(huì)和監(jiān)事第十三條董事會(huì)成立日以公司注冊(cè)登記之日為董事會(huì)成立之日。第十四條法人代表董事長(zhǎng)是公司的法人代表，根據(jù)本章程行使職責(zé)。董事長(zhǎng)由于某種原因不能行使其職責(zé)時(shí)，由副董事長(zhǎng)行使職責(zé)，副董事長(zhǎng)不能行使職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事行使職責(zé)。董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：1、召集和主持董事會(huì)會(huì)議；

11、2、檢查董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；3、代表公司依法簽署董事會(huì)決議或授權(quán)的有關(guān)文件；4） 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；5、提名公司總經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免；第十五條董事會(huì)的設(shè)立公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論和決定公司的一切重大事項(xiàng)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由甲方委派，副董事長(zhǎng)一人，由乙方委派。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，每屆任期為三年，任期屆滿后，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。第十六條董事會(huì)職權(quán)1、決定合資公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、批準(zhǔn)合資公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表和收支預(yù)

12、算，審議決定公司總經(jīng)理提出的年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算與決算、利潤(rùn)分配方案及中、長(zhǎng)期貸款計(jì)劃。3、決定合資公司的管理機(jī)構(gòu)、人員配置；4、決定申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)；5、決定合資公司注冊(cè)資本的增加、減少；6、修改合資公司的章程；7、決定合資公司終止、解散、分立、合并；8、決定聘用合資公司的高級(jí)職員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等。9、決定合資公司財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押；10、審定合資公司重要的規(guī)章制度，如以下公司規(guī)章制度：公司各管理部門的機(jī)構(gòu)設(shè)置、職權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理制度和工作流程；職工守則；工資標(biāo)準(zhǔn)；人事考核、升級(jí)及獎(jiǎng)懲制度；職工福利制度；財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度等。11、討論決定向股東提出的再投資議案、出

13、資額變更及出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議。12、其他需要董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)。第十七條董事會(huì)的組成公司的董事會(huì)由五名董事組成，其中甲方委派三名，乙方委派兩名。董事會(huì)成員每屆任期三年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。在任期中，如董事因故退任或因其他原因而出現(xiàn)董事席位空缺時(shí)，委派方應(yīng)在該董事席位空缺后的三十日內(nèi)委派繼任者替代該董事的職務(wù)及任期。第十八條監(jiān)事合資公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由甲、乙、丙三方共同委派，任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、高級(jí)管理職員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)會(huì)決議的董事、高級(jí)管理職員提出罷免的

14、建議；3、當(dāng)董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、財(cái)務(wù)經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；4、依照相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)定監(jiān)事享有的其他職權(quán)。第十九條會(huì)議1、 董事會(huì)會(huì)議每年不少于兩次，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì) 1/3 以上 （含本數(shù)）董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事。2、出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。3、 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄

15、權(quán)。4、 除第十六條第五、第六、 第七款事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過方可作出決議外，董事會(huì)對(duì)其他所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的1/2 以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。5、董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十條總經(jīng)理公司在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下建立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。公司設(shè)總經(jīng)理一名?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任，任期三年，可以連聘連任?？偨?jīng)理也可由董事長(zhǎng)、董事兼任。第二十一條經(jīng)

16、營(yíng)管理機(jī)構(gòu)1、 公司在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下建立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會(huì)聘任；總會(huì)計(jì)師一人。2、總經(jīng)理由董事會(huì)聘任與解聘；合資公司其他管理人員由總經(jīng)理聘任與解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師為合資公司高級(jí)管理人員，任期三年，任期屆滿后經(jīng)董事會(huì)聘任，可以連任。第二十二條總經(jīng)理的職責(zé)總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，總經(jīng)理行使獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，協(xié)助總經(jīng)理 工作?？偨?jīng)理具有如下職責(zé)：1、執(zhí)行董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)方針決議，且對(duì)企業(yè)盈虧負(fù)直接責(zé)任；2、制定公司的各種規(guī)章制度，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，負(fù)責(zé)實(shí)施；3、向董事

17、會(huì)報(bào)告公司中期計(jì)劃及年度計(jì)劃的制定情況、年度工作報(bào)告以及各項(xiàng)計(jì)劃的完成情況及經(jīng)營(yíng)情況；4、領(lǐng)導(dǎo)公司職工，決定一般職工的錄用、解雇、人事任命、人事考評(píng)、獎(jiǎng)懲事宜；5、在總經(jīng)理職責(zé)的范圍內(nèi)，代表公司進(jìn)行對(duì)外談判、簽署文件；6、簽署董事會(huì)授權(quán)的公司對(duì)外合同，并處理所有相關(guān)事項(xiàng)；7、按照董事會(huì)的決議，購(gòu)買及轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)；8、負(fù)責(zé)原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售；9、處理其它董事會(huì)授權(quán)的與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的各種事項(xiàng)。第二十三條對(duì)總經(jīng)理的限制公司的總經(jīng)理原則上不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理。不得參與和本企業(yè)有商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他經(jīng)濟(jì)組織。第二十四條高級(jí)管理職員的辭職及撤換高級(jí)管理職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。高級(jí)管

18、理職員如有營(yíng)私舞弊或犯有嚴(yán)重失職行為時(shí)，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可以隨時(shí)撤換，情節(jié)嚴(yán)重的，要追究對(duì)公司的損害賠償?shù)确缮系呢?zé)任。第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第二十五條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度公司根據(jù)中國(guó)財(cái)政部公布的中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度和其他有關(guān)規(guī)定，制定并實(shí)施公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資金，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第二十六條會(huì)計(jì)年度公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制，以每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第二十七條記帳文字公司的憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均采用中文書寫，必要時(shí)，可同時(shí)采用書面和電子兩種版本記錄。第二十八條記帳本位幣公司以人民幣作為記帳本位幣。對(duì)于現(xiàn)金、

19、銀行存款、其它貨幣款項(xiàng)及債權(quán)、債務(wù)、收益和費(fèi)用等實(shí)際收付的貨幣和記帳本位幣不同時(shí)，應(yīng)與實(shí)際收付的貨幣并行記帳。外匯和記帳本位幣的換算率根據(jù)中國(guó)的相關(guān)法規(guī)計(jì)算。第二十九條決算報(bào)表與審計(jì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的格式和提交的期限應(yīng)符合中國(guó)財(cái)政部及其他有關(guān)部門的規(guī)定。第三十條審計(jì)文件公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告后，方可有效。第三十一條外匯管理公司的外匯收支管理，遵照 中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例等有關(guān)規(guī)定辦理。第三十二條稅務(wù)公司根據(jù)中國(guó)的有關(guān)稅務(wù)規(guī)定，交納各項(xiàng)稅金。公司的職工根據(jù)中國(guó)的有關(guān)稅務(wù)的規(guī)定，交納個(gè)人所得稅。第九章利潤(rùn)的分配第三十三條利潤(rùn)的分配公司根據(jù)公司法、實(shí)施條例的有關(guān)

20、規(guī)定，從年度利潤(rùn)中扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金?？鄢壤磕暧啥聲?huì)根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)情況討論決定，扣除項(xiàng)目?jī)?nèi)，儲(chǔ)備基金的扣除比例不低于10%， 累計(jì)扣除額超過注冊(cè)資本的 50%時(shí)， 可不再提取。另外儲(chǔ)備基金除用于彌補(bǔ)公司虧損外，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以用于公司增加資本。從公司的年度利潤(rùn)總額中，扣除納稅金額及上述的二項(xiàng)基金后，股東進(jìn)行利潤(rùn)分配。公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)分配，由董事會(huì)確定分配方案。第三十四條基金的使用儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，由公司統(tǒng)一掌握使用，由董事會(huì)確定使用方案。但職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金只能用于對(duì)職工的獎(jiǎng)勵(lì)和集體福利，不能挪作它用。第三十五條虧損的彌補(bǔ)和累積利潤(rùn)的分配在尚未

21、彌補(bǔ)上一年度累計(jì)虧損時(shí)，公司不得進(jìn)行本年度的利潤(rùn)分配。上一年度未分配的累積利潤(rùn)可并入本年度的利潤(rùn)分配。第十章職工第三十六條勞動(dòng)管理公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法辦理。經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，制定公司相應(yīng)規(guī)定，由公司和職工分別訂立勞動(dòng)合同，并將公司所定的勞動(dòng)合同樣本，提交當(dāng)?shù)貏趧?dòng)局備案。第三十七條錄用公司錄用的一般職工經(jīng)公司審查，報(bào)請(qǐng)有關(guān)政府管理部門批準(zhǔn)后錄用，并簽訂 勞動(dòng)合同。公司的職工正式錄用前根據(jù)政府的相關(guān)規(guī)定可設(shè)試用期，不符合錄用條 件的將不予雇用。第三十八條解雇公司因生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、技術(shù)條件的變化發(fā)生職工剩余，在公司內(nèi)又不能自行安

22、排 其它工作時(shí)，或職工有嚴(yán)重?fù)p害公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為時(shí)，公司可根據(jù)勞動(dòng)合 同的規(guī)定予以解雇。但是，必須提前通知職工本人，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償與否按有關(guān)規(guī)定辦理 第三十九條違紀(jì)處理公司有權(quán)對(duì)違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降 薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以解除勞動(dòng)合同。第四十條辭職公司一般職工在雇用合同執(zhí)行期間申請(qǐng)辭職時(shí)，按勞動(dòng)合同規(guī)定辦理手續(xù)時(shí)必 須經(jīng)公司同意。未經(jīng)公司同意辭職時(shí)，公司不作任何經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。經(jīng)公司培訓(xùn)的職工 在申請(qǐng)辭職時(shí)，要向公司賠償公司向本人支出的培訓(xùn)費(fèi)用。第四十一條一般職工的工資標(biāo)準(zhǔn)公司一般職工的工資標(biāo)準(zhǔn)，包括工資、社會(huì)保險(xiǎn)、生活福利、獎(jiǎng)金及支付給職 工本人的各種補(bǔ)

23、貼，經(jīng)董事會(huì)同意、由總經(jīng)理決定。第四十二條工資方式公司對(duì)一般職工的工作經(jīng)驗(yàn)和業(yè)績(jī)進(jìn)行考核。根據(jù)考核結(jié)果由總經(jīng)理決定職工 的工資等級(jí)，由公司直接支付給本人。中國(guó)法律所規(guī)定的員工養(yǎng)老保險(xiǎn)、公積金、待業(yè)保險(xiǎn)金、福利費(fèi)等費(fèi)用由公司 向政府指定的部門繳付。第四十三條高級(jí)管理職員的工資由股東推薦或向社會(huì)招聘的高級(jí)管理職員的聘請(qǐng)和工資待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活 福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)討論決定。第四十四條職工的福利公司職工的所有福利，按照中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并記入勞動(dòng)合同。第四十五條勞動(dòng)保護(hù)公司遵守中國(guó)政府的有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)規(guī)定制度，確保安全生產(chǎn)，接受中國(guó)政府的有關(guān)管理部門的監(jiān)督和檢查。第四十六條保險(xiǎn)公司的各種

24、保險(xiǎn)加入到中國(guó)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司，保險(xiǎn)的種類、金額、期限等由公司的董事會(huì)討論決定。第十一章工會(huì)組織第四十七條工會(huì)1、根據(jù)中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法和中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定，公司員工擁有建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)的權(quán)力。2、 工會(huì)組織的目的和任務(wù)為：依法保護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，監(jiān)督公司和職工個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同的執(zhí)行；組織職工進(jìn)行政治、法律、業(yè)務(wù)、科學(xué)及技術(shù)知識(shí)的學(xué)習(xí)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律和公司的規(guī)章制度，努力完成公司各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。3、 工會(huì)組織的代表有權(quán)參加和列席討論公司勞動(dòng)條件、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，闡述意見，參加職工與公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議調(diào)解工作。4、 工會(huì)組

25、織協(xié)助公司安排和合理使用職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，開展職工文化、娛樂及體育活動(dòng)，豐富職工的物質(zhì)文化生活，為提高公司的經(jīng)濟(jì)效益作貢獻(xiàn)。第十二章經(jīng)營(yíng)期限、終止、清算第四十八條經(jīng)營(yíng)期限公司的經(jīng)營(yíng)期限為50年， 自公司成立之日開始計(jì)算。如果股東要求延長(zhǎng)該期限，可以向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)。但是， 公司應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿180天之前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的申請(qǐng)書。第四十九條公司的解散1、下列情況發(fā)生時(shí)，經(jīng)董事會(huì)討論和股東的同意，可以解散公司：（ 1）、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，導(dǎo)致企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，累積虧損金額有可能超過公司的注冊(cè)資本和各種公積金的總額（超額債務(wù)）；（ 2）、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力事件而遭受嚴(yán)重?fù)p失，

26、無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（ 3）、公司未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；（ 4）、股東要求解散公司；（ 5）、經(jīng)營(yíng)期滿，股東不同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期；（ 6）、合資一方不履行合資合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（ 7）、合資企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。2、 股東同意解散公司，并經(jīng)公司董事會(huì)決議通過后，公司向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。公司清算工作結(jié)束后，由清算組提出清算報(bào)告，并經(jīng)董事會(huì)決議通過和股東的同意向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。3、 公司根據(jù)上述第一項(xiàng)，經(jīng)批準(zhǔn)解散公司時(shí)，自清算組成立之日起10日內(nèi)， 書面通知債權(quán)人，并按國(guó)家有關(guān)部門規(guī)定對(duì)外發(fā)出公告。4、 公司的累積虧損額超過公司的注冊(cè)資本與各種公積金的合計(jì)金額的二分之一時(shí)， 董事會(huì)需在提出改善經(jīng)營(yíng)的具體措施的同時(shí)，預(yù)算出在公司解散、清算財(cái)產(chǎn)時(shí)，股東損失負(fù)擔(dān)額，并向股東提出報(bào)告。第五十條清算公司在經(jīng)營(yíng)期滿時(shí)，股東不再延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的情況下，或在公司中途解散時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議公司解散。公司解散之際，由股東根據(jù)公司法及其他有關(guān)法規(guī)成立清算組，由清算組負(fù)責(zé)清算事宜。清算組