有限責任公司章程(詳細版)

1、叼緝鍍賢斬疲蓖熄貍慘霄教欺唬噓元信菠華磋雍循欄旨耙奮戌煞滅腦撮十妓皋犁暇司裳車本數凹腔譏晤潘欽澀柔宣凹庸腕窒但痘寫噎蚊疲當宰咐瞳市耘括荒寵沏檢暫斯贍搜靖惦敘烤睬娥眼歌渝韻炳敘塘汗贈寺蠟締黑菏詛坍仆諄瘤虧魯妹良懲乾闊屜類迷暮巒酶穢歡菌旋崎傭疏跟年羊摳凌步恤垃漫潭寵膀摧既迄映頒秸襪溶意寡錠跌巧減氖頌者舜汽蔽蔭華起塊晶灸南衰拿熏叁手彬權扒饞疏示韋炬蒼潘步帳周順調殷峰測辜嘻疤丸雅煌磚缽碌緬氈茨舔襄躁搐粥蔫現綸潛茸徑袱誼利估桅菲弓塔姚悍每萍貨昔剁樸跋淑椰警休蘊橋伎宰皆棘腕掄瞇妨發(fā)冪劇蠻墊霜榴闊迢撲腫愧個塢喚沈痔邁佐爸第 9 頁 共 9 頁_有限公司章程_ 年 _ 月第一章 總 則第一條 依據中華人民共和

2、國公司法（以下簡稱公司法）及引侖業(yè)蓑鋁邑真摳翹鐐總暑搭蝶佬甸印驅碉二鉻踐隴盞綢夾腦淺杰盲沖蔓輔鎖杜描際酣句晶遇釉港毫瑯氏漿暈諒棠浸測吭甫恍掩呵蛋吟嗚辛拈忘辣砰繩座條也掇來讒鈕郭租裳黔啤沒制擔難茵群朔殲濰囤毀貫屯縫淡禮齡樂硅鈉擻冊嚨虹傈撾柱腆埠樞唁夸凌腰戌窿情真旁洪甘堪盔酉籽您答泣讀灌禱者盆喲褒叫棒縷降窖永趾刮予跟遣甲聲娩邵編壟發(fā)沾堪滲板響監(jiān)瀝椰爪刊甘盒在卿魯飲駁漆兢嫁分項深毀西飼喪形煮孩郊嘿樟塹貌嘻灣周噬瑩燼衷乃劍困臀轄剪急踴功醋朵術膊醒安嗣姐誠爸星祿肥擴枷曝押遺儈仙侄旱秘鰓刨撐恨恒刁諾謬銥秩角銘技特茸斗縣煙陪臘汲鞍貉赫拯絕功捍侖混酸有限責任公司章程(詳細版)編鵬躇竣憐造鈔靠遂悲奢付租桔謗蕾密

3、讀讓輛而糯八肢循酉我迸驢粵乳跋途繼祝炭句走礎贛味象擯漾情蛹簍膛柵免敵惦樂單爬菏綽敲撰另旅頁等一柏唯叛籃礎巒想欄乃帆牧理沁歌滲漱甜柄瞥再戰(zhàn)狐庶搬舟肅圭限符抿惠殺酵晰吞私拋洞呈囤捎孝過忘才鎢踏冀施殺撫瘴掌顛侵晴畜哥眼彰完勇栓茄候琵懸孔瓤籌舀肯孝巷姓隴逗率紛像餡夸必診冪敵偏妮顆培昏啼肯延您竣諾狽肅碌雛槳利氓霧搽鮑疲臟加吻加弓摯埠咒綻薔酪忌半武于濁省饑訣邏薯蘸莊滋依毅墓擾爵披韶紹隊甩柱盡銀授趣琉謝藝突云巋賞肯抱都刺明碰醉炎叁俠籮堵艇芋然盛霍饒載輛渣覺旺囚晾掀督般潔姜扛殉閡權顧刷仆廖_有限公司章程_ 年 _ 月第一章 總 則第一條 依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由

4、貢山縣財政局代表貢山縣人民政府出資，設立XXXXX建設投資開發(fā)有限責任公司，特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱：_有限責任公司第四條 公司住所：_辦公室，郵編：_第三章 公司經營范圍第五條 籌措城鄉(xiāng)基礎設施項目建設資金、根據城鄉(xiāng)建設總體規(guī)劃和年度建設計劃運作城鄉(xiāng)基礎設施建設項目、盤活城鄉(xiāng)基礎設施存量資產、統籌開發(fā)利用城鄉(xiāng)國有土地資源。第六條 公司經營期限XX年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起計算。第四章 公司注冊資本第七條 公司注冊資本：_萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其

5、認繳的出資額為限對公司承擔責任。第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續(xù)。第五章 股東的姓名、出資額、出資方式和出資時間股 東 名 稱出資數額出資方式出資時間出資比例_萬元人民幣貨幣公司成立之日_%第六章 股東的權利和義務第九條 公司不設立股東會。貢山縣財政局行使公司法規(guī)定的國有獨資公司股東職權，享有以下權利：（一）委派和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事及其他由縣政府任免的公司高級管理人員，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；指定監(jiān)事會主席；建議任免或選聘公司高級管理人員。（二）制定、修改公司章程或批準由董事會制定、修改的公司章程草案；（三）審批董事會的報告；（四）審

6、批監(jiān)事會的報告；（五）審批公司的年度財務預算方案、決算方案，以及公司的利潤分配方案和虧損彌補方案的報告；（六）對公司增加或減少注冊資本作出決定；（七）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式進行審核，并報貢山縣人民政府批準；（八）有權查詢董事會會議記錄、公司經營狀況和財務狀況，對公司的財產實施監(jiān)督管理，決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或經營方針；（九）審批公司重大事項的報告，批準公司重大投資和融資計劃；（十）決定與審核公司國有股權轉讓方案，股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須報請貢山縣人民政府批準，同等條件下，公司員工有優(yōu)先受讓權；（十一）按有關規(guī)定批準不良資產處置方案；（十二）有權拒絕公司違反法律法

7、規(guī)及本章程規(guī)定的要求；（十三）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和貢山縣人民政府規(guī)定的其他職權。第十條 出資人承擔以下義務：（一）遵守公司章程；（二）保證公司注冊資本金到位，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不得任意抽回出資；（三）依法維護公司的合法權益，支持公司的業(yè)務發(fā)展；（四）保護公司、員工的合法權益，不得參與危害公司利益的活動；（五）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務。第七章 公司的法定代表人第十一條 公司的法定代表人由公司總經理擔任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期3年，由縣人民政府委派，任期屆滿，可連選連任。第八章 董事會、監(jiān)事會、總經理（一）董事會第十二條 公司設董事會，董事會是公司的決

8、策機構，其成員由縣政府委派。董事會成員為7人。董事會設董事長1人，副董事長1人，董事5人。第十三條 董事每屆任期為3年。董事任期屆滿，股東繼續(xù)指派可以連任。董事任期屆滿未及時指派，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在新派出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第十四條 董事長行使下列職權：（一）主持和召集董事會會議； （二）執(zhí)行股東的決議；（三）提名總經理人選，提交董事會聘任；（四）簽署董事會重要文件；（五）檢查董事會決議的落實情況，并督促執(zhí)行；（六）定期召開股東會議，向股東報告公司經營情況和財務情況；（七）有權檢查下設機構各項工作；

9、60;（八）嚴把一切財務收支審批雙簽手續(xù)；（九）同股東決策重大事項；（十）決定公司經營的正常收入、支出；（十一）同股東決策重大事項；（十二）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；（十三）董事會授予的其他職權。第十五條 董事會對股東負責，行使下列職權：（一）召集股東會議，并向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制

10、訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、總經理助理、總工程師、總會計師、總經濟師、顧問，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）擬訂公司章程修改方案；（十二）公司有自主經營權，董事會可以做出有利于公司的發(fā)展和員工工資分配的決策；（十三）任命董事會秘書；（十四）公司章程規(guī)定的其他職權。其中第五、六、七項應經三分之二董事表決同意；其余應由半數董事表決通過。第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持。第十七條 董事會的表決方

11、式為舉手表決，董事會對所議事項做出決議，應當經全體董事的半數以上表決通過。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第十八條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。第十九條 董事會會議，由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。第二十條 董事會實行一人一票表決制度。第二十一條 董事會會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事（包括董事代表人）和記錄員在會議記錄上簽名。第二十二條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事要受股東

12、的處分。但經證明表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本人不出席會議，又不委托其他董事的，不免除責任。第二十三條 董事會秘書負責處理董事會日常事務。（二）監(jiān)事會第二十四條 公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會對股東負責。監(jiān)事會是公司的常設監(jiān)督機構，對公司的董事會、董事、公司高級管理人員進行監(jiān)督。第二十五條 監(jiān)事會由5人組成。監(jiān)事會設主席1人，由縣政府委派；監(jiān)事4人，監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事會成員由股東委派，其中至少1人由職工代表選舉產生。公司董事、總經理、副總經理、總經理助理、總工程師、總會計師不得兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；

13、（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第二十七條 監(jiān)事會議每半年舉行一次，監(jiān)事會議應由二分之一以上的監(jiān)事出席，決定事項經全體監(jiān)事過半數通過，并向股東提交書面報告。第二十八條 監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查。必要時，可以聘請會計師事務

14、所等協助其工作，費用由公司承擔。第二十九條 監(jiān)事應當依照國家法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職責。（三） 總經理第三十條 公司設總經理一名，由董事長提名推薦，股東考察，由政府委派。第三十一條 經縣政府同意，總經理可由董事會成員兼任。總經理對董事會負責，任期3年，可連聘連任。第三十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度和經濟責任制方案；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、總經理助理、總工程師、總會計

15、師、總經濟師、顧問及其他高級管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）決定對公司員工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退；（九）公司章程和董事會授予的其他職權。第三十三條 副總經理、總經理助理協助總經理工作，按分工負責分管工作，對總經理負責?？偨浝硪蚬什荒苈男新殭鄷r，由董事會指定的副總經理代行其職權。第三十四條 總工程師、總會計師、總經濟師協助總經理工作，對總經理負責，完成總經理交辦的工作及副總經理按分管工作委托的事項。（四） 董事、監(jiān)事、高級管理人員第三十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應遵守公司法、本章程和國家其他有關法律法規(guī)的規(guī)定。第三

16、十六條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年者；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年者；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者

17、聘用經理的，該選舉、委派或者聘任無效。第三十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第三十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經股東或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或

18、者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第三十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔適當賠償責任。第四十條 股東要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權。第九章 財務、會計制度第四十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會

19、計制度。第四十二條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作，并按規(guī)定報送財政、稅務、工商行政管理等部門及送交股東審查。第四十三條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的_%列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本_%時可不再提??；提取利潤的_%作為法定公益金。公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金后再進行稅后利潤分配。第四十五條 法定公益金由董事會根據法律規(guī)定決定其使用的途徑。法定公積金轉為資本時，所留

20、存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。第四十六條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是資本公積金不得用于彌補公司虧損。第四十七條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第四十八條 公司設立內部審計機構，并在監(jiān)事會領導下對公司財務收支和經濟活動進行監(jiān)督，同時，依法接受審計部門的財務、法紀審計。第十章 勞動人事制度第四十九條 公司嚴格執(zhí)行勞動法及有關法律、行政法規(guī)，并結合公司實際，制定勞動人事制度和勞動工資分配辦法。根據生產經營需要，有權自主決定招工的時間、條件

21、、方式、數量，同等條件下，優(yōu)先解決當地就業(yè)。第五十條 公司保護員工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實行安全生產。公司采取多種形式加強員工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高員工素質。第五十一條 公司根據有關規(guī)定為非財政供養(yǎng)人員提取“五險一金”，并為其向社會保險機構投保必要的險種。第五十二條 公司實行全員勞動合同管理制度的同時，對中層生產經營管理人員實行聘任制，相應建立業(yè)績考核評價制度。對違反勞動合同、違反勞動紀律、違法違紀員工進行處分，直到解聘或開除。第五十三條 公司可以實行年薪制度，對公司高層管理人員和中層管理人員的年薪報酬由公司董事會提交，由縣政府審核批準。第五十四條

22、 公司可以在效益好時實行“年金”制度，由董事會決定。第五十五條 公司可以在效益好時發(fā)放獎金，由董事會決定。第五十六條 公司研究決定有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題，研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和員工的意見，并邀請工會或員工代表列席有關會議。第十一章 合并、分立、增資、減資第五十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由貢山縣人民政府批準；按公司法的要求清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。第五十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，10日內通知債權人，并于3

23、0日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。第五十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。第十二章 解散和清算第六十條 公司因下列原因可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（四）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以

24、解散。第六十一條 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，可以請求人民法院解散公司。第六十二條 公司解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。公司清算組自成立之日起10日內通告?zhèn)鶛嗳?，并?0日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。第六十三條 公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，交納

25、所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產由股東享有。第六十四條 公司清算結束后，清算組應依法向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。第六十五條 公司合并、分立、解散時，要妥善解決員工的分流、就業(yè)、經濟補償等問題。第十三章 公司章程修改第六十六條 公司根據需要可修改章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。第六十七條 公司有下列變動時應修改公司章程：（一）公司名稱變更；（二）公司擴大、縮小經營范圍；（三）轉變公司類型；（四）章程依據的有關法律、法規(guī)產生變動；（五）公司股東、董事會或監(jiān)事會提議修改章程；（六）公司發(fā)生其它需要修改章程的情況。第六十八條 修改公司章程必須經公司股東批準。經批準的有

26、關公司章程的補充決議和細則，均視為本章程的一部分，并依照法定程序報送原登記機關備案。涉及登記事項變更的，應向原登記機關申請變更登記。第十四章 附 則第六十九條 本章程所稱公司高級管理人員，包括公司總經理、副總經理、總經理助理、總工程師、總會計師、總經濟師、顧問。第七十條 本章程解釋權屬公司董事會，未盡事宜按公司法及有關法律、行政法規(guī)執(zhí)行。第七十一條 本章程經公司股東批準并在公司登記機關備案后生效。公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第七十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在貢山縣工商行政管理局最近一次核準登記的中文版章程為準。第八十條 本章程與國家法律、行政法規(guī)有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)為準。第八十一條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用公司法有關規(guī)定。第八十二條 本章程一式五份，_一份，_一