有限公司股權轉讓協(xié)議(通用版)

1、股權轉讓協(xié)議 本股權轉讓協(xié)議書由以下【各】方于【  】年【】月【  】日，在【南充市順慶區(qū)】簽訂并履行：  甲方（或稱“轉讓方”）：身份證號碼：（若為個人）  法定代表人：（若為公司）送達地址： 電話：電子郵件： 乙方（或稱“受讓方”）：身份證號碼：（若為個人）法定代表人：（若為公司）送達地址： 電話：電子郵件： 丙方（稱“目標公司”或“公司”）：法定代表人：送達地址： 電話：電子郵件： 鑒于：1、丙方于【  】年【 】月【  

2、;】日成立；注冊號為【 】；現(xiàn)登記注冊資本為【  】元；經營范圍為：【  】2、截至本協(xié)議簽署之日，目標公司股權結構如下：單位：萬元。 股東名稱認繳金額出資方式實繳資金出資比例出資時間  貨幣    貨幣    貨幣   合計 - 100.00% 有鑒于此，各方經協(xié)商一致，達成協(xié)議如下： 第一條 定義和簡稱1.1“政府機關”是指任何政府、立法、行政部門或任何司法部門，無論是國際

3、的、國家的還是地方的，或任何該等政府機關的部門。1.2“工作日”是指星期六、星期日或中國的法定假日以外的日子。1.3“中國”是指中華人民共和國（在本協(xié)議中特指不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣的地域范圍）。1.4“人”是指任何自然人和實體，包括但不限于股份有限公司、有限責任公司、合伙、協(xié)會、信托、組織、個人、國家、政府機關等。1.5“知識產權”是指全世界范圍內由公司擁有其所有權或使用權的知識產權（包括專有技術），包括商標、服務標記、商號、商譽、域名、標志、裝飾、專利、發(fā)明、實用新型、注冊和未注冊的設計權、著作權（包括計算機軟件著作權）、集成電路布圖設計專有權、數據庫權、商業(yè)秘密、專有技術（包括電

4、腦硬件、軟件、網絡技術及/或其他信息技術）和所有類似的知識產權；若該等權利必須經過注冊才能取得，則該等知識產權應包括所有有關的注冊、注冊申請以及申請注冊的權利。1.6“關聯(lián)方”或“關聯(lián)公司”是指控制一方或被一方所控制的、或與一方共同受控制于同一實體的任何企業(yè)?？刂剖侵钢苯踊蜷g接擁有該企業(yè)百分之五十（50%）以上的股權、投票權，或直接或間接擁有該企業(yè)百分之五十（50%）以上的任何其他相當的資產，或其他能夠單獨決定該企業(yè)管理的法律權利。實體包括但不限于個人、合伙、公司及其他法律實體。1.7“財務報表”是指損益表、資產負債表和現(xiàn)金流量表及其他有關財務報表。 第二條 股權轉讓事宜及轉讓標的雙

5、方一致確認：甲方同意將其持有的該公司【  】%的股權轉讓給乙方，乙方同意受讓前述該等股權。第三條 轉讓價款及支付方式3.1甲方轉讓給乙方的股權轉讓價款為【稅后】人民幣【  】萬元。3.2價款支付方式為：本協(xié)議簽訂之日起【3】日內一次性支付上述全部股權轉讓價款。3.3甲方指定收款賬號為：          開戶行：             

6、 戶名：             第四條 承諾與保證4.1為保證股權轉讓合法有效，甲方保證：4.1.1股權取得過程合法，對其所持公司的標的股權享有完全的獨立權益及擁有合法、有效、完整的處分權，亦未被任何有權機構采取查封等強制性措施。若有第三方對標的股權主張權利，由甲方負責予以解決。4.1.2行使股東權利過程符合公司法的規(guī)定，不存在違反公司法規(guī)定的事實。4.1.3股權無抵押，也不存在限制或者禁止轉讓股權的其他情形。4.1.4保守該公司的商業(yè)秘密。4.1.5本合同的簽署

7、及履行，不會受到甲方自身條件的限制，也不會導致對甲方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。 4.1.6在本合同簽訂生效后至公司工商變更手續(xù)辦理完畢期間，不置換、挪用公司資產，公司資產性質不發(fā)生重大變化，且公司不從事與經營范圍無關的業(yè)務。未經乙方許可，不得以公司名義簽署任何文件、支出任何款項。 4.1.7公司在交接前的對外借貸及擔保所產生的民事債務由甲方承擔。 4.1.8公司在交接前不涉及拖欠職工工資及欠交社保費用之情形，也不存在職工安置問題。 4.1.9公司在交接前未收到工商、土地、稅務等相關政府部門的行政處罰口頭或書面通知。 4.1.10甲方對乙方就公司

8、交接之前的債務承擔連帶清償的責任。4.1.11如實全面披露目標公司債權債務情況。4.1.12提供目標公司關于同意本次股權轉讓的股東會決議。4.1.13提供目標公司其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面說明。4.2為保證股權轉讓合法有效，乙方保證：4.2.1乙方購買股權的款項為乙方自有資金，不存在非法資金的任何情形。4.2.2、按照本合同約定按時、足額向甲方支付股權轉讓款項。4.2.3其為簽訂本合同之目的向甲方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的。保證有足夠資金履行本合同約定的收購及付款義務。4.2.4本合同的簽署及履行，不會受到乙方自身條件的限制，也不會導致對乙方公司章程、股東會或董事會決議、判決、

9、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。4.2.5交接后公司新發(fā)生的債務由交接后的公司或乙方承擔，與甲方無關。 第五條 變更登記5.1本協(xié)議生效且全部支付完畢股權轉讓款項后【10日】內辦理股權變更工商登記手續(xù)，雙方均應予以配合。 5.2法定代表人變更登記。公司法定代表人變更登記與股權變更登記同時進行，轉讓方作為公司原法定代表人，應配合乙方完成法定代表人變更工作，并確保公司正常經營不受影響。5.3交接事項。5.3.1公司法定代表人及股權變更登記完畢當日，甲乙雙方按公司管理制度辦理與股權轉讓相關的公司的證書、 印章、印鑒、批件、財務報表及其他資料、文件的交接（以下簡稱“交接”）

10、。 5.3.2在雙方交接時，由雙方共同向相關部門申請作廢公司原印章、印鑒并啟用新的印章、印鑒。新舊印章印模式鑒由甲乙雙方簽字確認后各自留存一份。 5.3.3在合同生效日至交接完成期間，對公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，雙方應共同作出妥善處理。5.3.4對特定事項的交接內容、交接人和交接方式具體約定如下：【     】。第六條 稅費承擔甲乙雙方共同確認，甲方因本合同項下股權轉讓需承擔的一切稅費，由【乙方】承擔和支付，【乙方】應按照相關法律規(guī)定的時間向稅務等相關部門繳納。若發(fā)生稅務等部門向【甲方】追繳的情形，甲方可在繳納前要求乙方繳納，或在繳納后向乙方

11、要求支付所繳納的稅費。第七條 違約責任7.1違約行為。如任何一方未正當完全履行其根據本協(xié)議所負義務或者任何一方根據本協(xié)議所做的陳述與保證是重大不真實的，該方應被視為違約。其中，有下列情形之一的，則構成“重大違約”：(1)在履行期限屆滿之前，一方明確表示或者以自己的行為表明不履行其在本協(xié)議項下的主要義務；(2)一方遲延履行其在本協(xié)議項下的主要義務，經催告后在合理期限內仍未履行；(3)一方嚴重違反本協(xié)議所做的陳述與保證陳述、保證或承諾，或該等陳述與保證陳述、保證或承諾是重大不真實的或以采取欺騙、隱滿、誤導等不正當方式誘使另一方作出本次股權轉讓的決定或以采取欺騙、隱滿、誤導等不正當方式誘使本次股權轉

12、讓在股權轉讓條件未真實得到滿足的情況下完成或部分完成；(4)一方遲延履行其在本協(xié)議項下的主要義務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。7.2違約金。除本協(xié)議另有約定之外，在發(fā)生重大違約的情況下，本協(xié)議的違約金為為股權轉讓款總額的【10%】，違約金不足以彌補守約方損失的，違約方應該繼續(xù)賠償。特別地，受讓方若遲延支付股權轉讓對價款的，每遲延一日向轉讓支付每日【千分之一】乘以股權轉讓款總額的違約金。遲延支付超過【15】日的，轉讓方有權解除本協(xié)議，并要求受讓方支付違約金。7.3責任。一旦發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金（重大違約時予以適用），并賠償因其違約而給守約方造成的損失。支付違約金并

13、不影響守約方要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議或解除本協(xié)議的權利。7.4特別賠償約定。為避免疑義，各方同意，就下列在股權轉讓工商表更前存在的事項對公司和/或其子公司、分公司、受讓方造成的損失（無論該等損失是在工商變更完成前或之后發(fā)生），無論是否以任何形式披露，轉讓方和公司應共同連帶地向公司和/或其子公司、分公司（如果該等損失由公司和/或其子公司、分公司發(fā)生）、受讓方（如果該等損失由投資方發(fā)生）作出賠償：(1)現(xiàn)有股東的任何出資不合格行為；(2)公司存在任何合同項下的實質性違約或違反事件；(3)公司和/或其子公司、分公司在社會保險登記、住房公積金繳存登記、員工工資、社會保險、住房公積金、個人所得稅及其他勞動

14、方面（包括勞動合同簽署、員工工作時間安排等方面）產生的任何需補繳金額、罰金、滯納金；(4)業(yè)務的經營和公司和/或其子公司、分公司的知識產權的使用與任何第三方的知識產權沖突，公司和/或其子公司、分公司侵犯或盜用任何第三方知識產權；(5)現(xiàn)有股東和公司和/或其子公司、分公司的核心員工違反其對任何第三方作出的競業(yè)禁止和保密承諾；(6)公司因有關稅務事項而發(fā)生稅款補繳義務、繳納滯納金或支付任何費用的，或在受讓方持有公司股權期間，如因公司財務及稅收等不規(guī)范而導致公司和受讓方受到任何處罰或損失；(7)公司因涉及工商、稅務、土地、環(huán)保、海關、質監(jiān)、安全生產、勞動社保、消防、規(guī)劃、建設、業(yè)務操作方式等事宜受到

15、相關部門行政處罰的；(8)由于公司、現(xiàn)有股東和公司管理層在受讓方本次股權轉讓過程中未完全披露有關公司的經營事實、財務信息或法律風險，或由于公司、現(xiàn)有股東和公司管理層的過錯，導致受讓方嚴重損失；(9)在股權轉讓變更登記前涉及現(xiàn)有股東應當承擔的全部法律責任，包括民事、刑事、稅務、安全、知識產權等各項責任以及在本協(xié)議及相關報表中未披露的所有債務、稅務等其他相關責任；(10)在交割日后，任何第三方基于本次股權轉讓完成之前的事由向公司提出的異議或索賠。 第八條 其它事項8.1保密。除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應對有關公司的與本協(xié)議或者本協(xié)議所述交易有關的任何書面或者口頭的信息保密，并不得將其用于對

16、其他各方不利的目的，除非 (i) 任何這些信息非經任何一方的披露即為公眾所知；(ii) 任何這些信息根據法律的要求、法院或者政府機關的命令、或者證券交易所的規(guī)則而被披露；(iii) 各方從不受保密條款限制的其他方處獲得這些信息；或 (iv) 各方向其參與本協(xié)議所述交易的律師、會計師或者財務顧問披露這些信息。如果因任何原因，本協(xié)議被終止或者本協(xié)議所述交易被放棄，各方應立即向對方返還，或者應各方的要求銷毀，已披露的包含保密信息在內的所有資料，但其保密義務并不因此而被免除。8.2通知。按照本協(xié)議要求由一方發(fā)給另一方的書面通知或其他文件應以中文書寫，可經專人遞交，或以（預付郵資的）公認的快遞服務發(fā)到另

17、一方的送達地址。送達地址信息以協(xié)議首部載明的為準，若一方信息發(fā)生變更應及時告知其他方，否則以原信息為準。書面通知或文件的被視為送達日期應按如下方法確定： (1)專人遞交的書面通知或文件在專人遞交之日視為有效送達；(2)以快遞發(fā)送的書面通知或文件應于交予公認的快遞服務發(fā)送后的第三（3）日視為有效送達；(3)以電子郵件發(fā)出的書面通知或文件，在傳送日后的第一（1）個工作日視為有效送達。8.3適用法律。本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并依據其解釋。 8.4爭議解決。 在發(fā)生因履行本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關的爭議時，雙方應首先通過友好協(xié)商解決爭議。如果爭議在一方送交書面要求開始協(xié)商的通知后30日內未能解決，則可向南充市順慶區(qū)人民法院提請訴訟。8.5完整協(xié)議。本協(xié)議構成各方就本協(xié)議項下事宜達成的完整協(xié)議，合并、撤銷并取代此前及同期雙方之間的所有協(xié)議、承諾、安排、文件和交流（無論書面或口頭），本協(xié)議是雙方合意的最終表述。8.6生效。本協(xié)議自簽署之日生效。各方在本協(xié)議下的賠償義務并不因協(xié)議的終止而結束。他方保留繼續(xù)根據協(xié)議約定或其他法律規(guī)定追究其責任的權利。8.7可分割性。如本協(xié)議的任何條款被有管轄權的政府機構、法院或者仲裁庭認定為不合法、無效或不可執(zhí)行，在此情況下，應當在盡可能小的必要的范圍內限制或刪除該條款，以使本協(xié)議繼續(xù)保持完全的效力。8.