泰科公司治理生態(tài)與財(cái)務(wù)舞弊案例剖析

1、泰科公司治理生態(tài)與財(cái)務(wù)舞弊案例剖析     美國(guó)泰科國(guó)際有公司（Tyco International Ltd，以下簡(jiǎn)稱泰科）始創(chuàng)于1960年，其前身只是一個(gè)為政府部門提供實(shí)驗(yàn)服務(wù)的實(shí)驗(yàn)宣。1973年，泰科在紐約證交所上市，開始了其全方位、多領(lǐng)域的擴(kuò)張之路，通過(guò)收購(gòu)兼并迅速發(fā)展為世界最大電子元件制造商、世界最大的防火系統(tǒng)和電子安全服務(wù)的生產(chǎn)商、世界最大的流量控制閥門制造商、世界最大的海通信系統(tǒng)服務(wù)商。泰科的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)遍布100多個(gè)國(guó)家，雇傭了26萬(wàn)員工，2003年?duì)I業(yè)額超過(guò)300億美元股票市值接近1000億美元，企業(yè)界一艘不折不扣的“泰坦尼克”，在相關(guān)領(lǐng)域里

2、僅次于通用電氣公司。 一、“丑聞冰山”突現(xiàn)正當(dāng)華爾街為泰科的迅速崛起驚嘆不已，并稱其為“通用電氣”的克隆版本時(shí)，這艘巨輪卻突然撞上了“丑聞冰山”。2002年初，一筆未經(jīng)授權(quán)的2000萬(wàn)美元獎(jiǎng)金引起了泰科董事會(huì)的注意，并委托一家律師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查。這筆獎(jiǎng)金是首席執(zhí)行官丹尼斯?？破澛宸蛩够?（Dennis Kozlowski）支付給前董事兼薪酬委員會(huì)主席沃爾什（Frank置。Walsh）的所謂“中介費(fèi)”，以獎(jiǎng)勵(lì)其在泰科收購(gòu)CI金融公司過(guò)程中的“撮合作用”?？墒?，數(shù)額如此巨大的獎(jiǎng)金居然并未得到董事會(huì)的認(rèn)可與授權(quán)，這引起了董事會(huì)對(duì)科茲洛夫斯基的不滿與懷疑。但董事會(huì)仍將其視為孤立的事件，并未對(duì)其采取進(jìn)一

3、步行動(dòng)。直到2002年6月1日，另一重磅炸彈引爆。泰科董事會(huì)突然被告知科茲洛夫斯基因偷藝術(shù)品銷售稅180萬(wàn)美元而正在接受紐約地區(qū)法院的犯罪調(diào)查并極有可能被起訴。更為嚴(yán)重的是，由于科茲洛夫斯基和首法律顧問(wèn)貝爾尼克（Mark A.Belnick）企圖“瞞天過(guò)?！?，未及時(shí)通知董事會(huì)配司法調(diào)查，使泰科陷入了妨礙司法公正的丑聞中。此事終于讓泰科董事會(huì)對(duì)科茲洛夫斯基的誠(chéng)信徹底失去了信心，并于6月3日凌晨1：30宣布解雇科茲洛夫斯基。正如“冰山理論”所指出，被發(fā)現(xiàn)的舞弊事件可能只是“冰山一角”，更為驚人的舞弊往往隱藏在深海之中。隨著調(diào)查的逐步深入，泰科前首席執(zhí)行官兼董事會(huì)主席科茲洛夫斯基、前首財(cái)務(wù)官斯沃茨（

4、Mark H.Swaltz）、前董事沃爾什、前執(zhí)行副總裁兼首席法律顧問(wèn)貝爾尼克先后被告上了法庭，其中科茲洛夫斯基和斯沃茨更是以貪污、舞弊、共謀、巨額盜竊、偽造公司支出賬目、非法出售股票等多項(xiàng)罪名被指控非法斂財(cái)多迭6億美元，并可能面臨長(zhǎng)達(dá)30牟的牢獄之災(zāi)。截至2002年底，泰科撤換了60多名高管人員，包括首席財(cái)務(wù)官、法律總顧問(wèn)、財(cái)務(wù)總監(jiān)以及人力資源總監(jiān)等等，此外泰科還撤換了整個(gè)董事會(huì)。這樣力度的“清理門戶”行動(dòng)在美國(guó)企業(yè)歷史上幾乎是聞所未聞的。由于該案性質(zhì)惡劣，美證券交易委員會(huì)（SEC）、紐約地區(qū)法院、能源及交易委員會(huì)、新罕布什爾地區(qū)法院等機(jī)構(gòu)紛紛介入對(duì)泰科的調(diào)查。一時(shí)間，各類訴訟鋪天蓋地，資本

5、市場(chǎng)的信心受到嚴(yán)重打擊，股票價(jià)格一落千丈，債券評(píng)級(jí)一降再降，客戶和供應(yīng)商避而遠(yuǎn)之，2002年報(bào)爆出巨虧近100億美元，泰科這艘“泰坦尼克”在“丑聞冰山”的猛烈撞擊下已搖搖欲墜。二、“馬奇諾防線”背后的財(cái)富掠奪正所謂“冰凍三尺，非一日之寒”?？梢哉f(shuō)，正是泰科“掌舵人”科茲洛夫斯基擔(dān)任首席執(zhí)行官的10年時(shí)間（19922002）造就了這座“丑聞冰山”。泰科的公司治理如形同虛設(shè)的“馬奇諾防線”，為科茲洛夫斯基等高管人員肆無(wú)忌憚地掠奪股東財(cái)富鋪就了一條暢通無(wú)阻的“康莊大道”。1、遷職計(jì)劃-明修棧道，暗渡陳倉(cāng)1995年3月，科茲洛夫斯基決定在紐約設(shè)立泰科辦事處，并進(jìn)行一些人員的調(diào)動(dòng)。為此，他制定了一項(xiàng)遷職

6、計(jì)劃，為相關(guān)人員提供福利補(bǔ)貼。按照披露要求，如果遷職計(jì)劃只涉及少數(shù)高管人員，則必須在“投票權(quán)代理申明”中詳細(xì)披露；而如果遷職計(jì)劃涉及大多數(shù)相關(guān)人員，則無(wú)需進(jìn)行詳細(xì)披露。為了繞過(guò)“投票權(quán)代理申明”的規(guī)定，科茲洛夫斯基向董事會(huì)提交了一份“非歧視性遷職計(jì)劃”并獲得通過(guò)，根據(jù)這份新計(jì)劃，所有的相關(guān)人員都將得到福利補(bǔ)貼且無(wú)需披露?？墒?，這項(xiàng)所謂的“非歧視性遷職計(jì)劃”只是一個(gè)幌子，實(shí)際上科茲洛夫斯基實(shí)施了另一套未經(jīng)授權(quán)的遷職計(jì)劃，該計(jì)劃只涉及了五六名高管人員，但補(bǔ)償金額卻幾乎是已批準(zhǔn)計(jì)劃的兩倍。通過(guò)這份未經(jīng)授權(quán)的秘密遷職計(jì)劃，科茲洛夫斯基得到了一套毗鄰紐約中央公園的價(jià)值高達(dá)1680萬(wàn)美元的豪華住宅，并花費(fèi)

7、1400萬(wàn)美元進(jìn)行裝修。當(dāng)然，一切由公司“買單”?？破澛宸蛩够玫降钠渌＠€包括：由泰科提供一套年租金26萬(wàn)美元的豪華公寓；用泰科提供的700萬(wàn)美元無(wú)息貸款購(gòu)買另一套公寓（數(shù)月后豁免了200萬(wàn)美元）；將其位于新罕布什爾州的房產(chǎn)以450萬(wàn)美元（三倍于市場(chǎng)價(jià)值）的價(jià)格出售給泰科。值得一提的是，所有這些超額福利都未包含在董事會(huì)批準(zhǔn)的“非歧視性遷職計(jì)劃”中。有了上一次紐約遷職計(jì)劃的“成功經(jīng)驗(yàn)”后，科茲洛夫斯基在1997年又故伎重施，為新的佛羅里達(dá)遷職計(jì)劃設(shè)計(jì)了兩個(gè)截然不同的版本，一項(xiàng)是用于“瞞天過(guò)?！钡姆瞧缫曅杂?jì)劃，而另一項(xiàng)是讓少數(shù)高管人員獲利頗豐的秘密計(jì)劃。在佛羅里達(dá)遷職計(jì)劃中，科茲洛夫斯基取得了

8、近3000萬(wàn)美元的無(wú)息貸款，而這些貸款大部分被用于購(gòu)買同其遷職沒(méi)有任何關(guān)系的房產(chǎn)。此外，科茲洛夫斯基還巧立名目從泰科獲得2500萬(wàn)美元無(wú)息貸款。在其總額高達(dá)6200萬(wàn)美元的未授權(quán)無(wú)息貸款中，實(shí)際上只償還了約2100萬(wàn)美元，其余的貸款中將近2000萬(wàn)美元被其以各種名義豁免，剩下的2100萬(wàn)美元被轉(zhuǎn)移到了其他貸款項(xiàng)目下。遷職計(jì)劃還養(yǎng)肥了另外一只“碩鼠”-公司的首席財(cái)務(wù)官斯沃茨。他通過(guò)佛羅里達(dá)遷職計(jì)劃從泰科獲得了2100萬(wàn)美元的無(wú)息貸款；通過(guò)紐約遷職計(jì)劃獲得了 760萬(wàn)美元的無(wú)息貸款；通過(guò)其他項(xiàng)目獲得無(wú)息貸款450萬(wàn)美元。不可思議的是，這些金額巨大的貸款均未經(jīng)恰當(dāng)授權(quán)。同樣，他也只償還了其中的小部分

9、，約 1000萬(wàn)美元，另外的1000萬(wàn)美元被科茲洛夫斯基擅自豁免，剩余1200萬(wàn)美元轉(zhuǎn)入其他貸款項(xiàng)目。2、自我犒賞-欲發(fā)獎(jiǎng)金，何患無(wú)名科茲洛夫斯基還經(jīng)常巧立各種名目，濫用公司資產(chǎn)來(lái)“犒賞三軍”。一方面獲取了巨額利益：另一方面又可彰顯自己的“領(lǐng)導(dǎo)有方”。2000年9月，科茲洛夫斯基在薪酬委員會(huì)毫不知情的情況下，以慶祝泰科下屬的Tycom公司成功上市為名，實(shí)施了一項(xiàng)未經(jīng)授權(quán)的特殊獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)這項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，科茲洛夫斯基“代表”泰科豁免了51名高管人員高達(dá)9600萬(wàn)美元的公司貸款，其中包括他和首席財(cái)務(wù)官高達(dá)4958萬(wàn)美元的貸款。為了逃避董事會(huì)的質(zhì)詢，科茲洛夫斯基還與獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的所有受益者簽署了一份“秘

10、密協(xié)議”，建立攻守同盟，規(guī)定任何人不得泄漏有關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的任何事宜，違反者將被沒(méi)收所有既得利益。由于“做賊心虛”，科茲洛夫斯基甚至禁止相關(guān)人員保留該秘密協(xié)議的附件。2000年11月，科茲洛夫斯基再次覓得給自己發(fā)“大紅包”的時(shí)機(jī)。借泰科順利剝離旗下的ADT汽車公司之機(jī)，科茲洛夫斯基擅自決定實(shí)施一項(xiàng)金額為 5079萬(wàn)美元的巨額獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，他和首席財(cái)務(wù)官分別獲得了2556萬(wàn)美元和1284萬(wàn)美元的獎(jiǎng)勵(lì)。與Tvcom獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃一樣，ADT獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃也是在薪酬委員會(huì)渾然不知的情況下設(shè)計(jì)和實(shí)施的，且未在“投票權(quán)代理申明”中作任何披露。為了獲得所謂的獎(jiǎng)金，科茲洛夫斯基和斯沃茨甚至不惜謊報(bào)軍情。2001年6月，泰科以1150萬(wàn)美元的現(xiàn)金和558萬(wàn)股Tycom公司股票的代價(jià)取得了 1500萬(wàn)股Flag電信公司的股票。但是，隨著電信行業(yè)的不景氣，F(xiàn)lag公司股票價(jià)格大幅下跌。但科茲洛夫斯基和斯沃茨向董事會(huì)隱瞞了虧損的真實(shí)情況，仍宣稱該交易為泰科帶來(lái)了8000萬(wàn)美元的收益，并要求“論功行賞”。結(jié)果科茲洛夫斯基和斯沃茨分別獲得了價(jià)值820萬(wàn)美元和410萬(wàn)美元的限制性股票獎(jiǎng)