投資合作協(xié)議(發(fā)起人協(xié)議)

1、投資合作協(xié)議甲方：身份證號(hào)：聯(lián)系地址：乙方（杭投）：住所地：聯(lián)系地址： 雙方依據(jù)中華人民共和國公司法及其他法律法規(guī)，本著“誠信合作、平等互利、共謀發(fā)展”的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，就共同出資設(shè)立新公司等有關(guān)事宜進(jìn)行了充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資遵照?qǐng)?zhí)行。第一條 目標(biāo)公司名稱、住所和責(zé)任形式1.1 目標(biāo)公司名稱： （企業(yè)名稱最終以市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)的為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”或“公司”）；1.2 目標(biāo)公司注冊(cè)地址：；1.3 目標(biāo)公司為有限責(zé)任公司。出資雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)目標(biāo)公司承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)按各自認(rèn)繳的出資額在目標(biāo)公司注冊(cè)資本中所占比例分享權(quán)益，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。第二條 目標(biāo)公司宗旨、經(jīng)

2、營范圍2.1目標(biāo)公司經(jīng)營范圍： 。具體經(jīng)營范圍以市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。2.2目標(biāo)公司經(jīng)營原則：第三條 目標(biāo)公司注冊(cè)資本及出資方式3.1 目標(biāo)公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為 萬元人民幣，注冊(cè)時(shí)實(shí)繳出資為 萬元人民幣。甲方和乙方作為目標(biāo)公司的發(fā)起股東，甲方以貨幣形式出資人民幣 萬元，實(shí)繳出資時(shí)間為 ，持有目標(biāo)公司 %的股權(quán)；乙方以貨幣形式出資人民幣 萬元，實(shí)繳出資時(shí)間為 ，持有目標(biāo)公司 %的股權(quán)；3.2投資款用途甲方保證，乙方對(duì)目標(biāo)公司的全部出資僅用于目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資金或經(jīng)公司股東會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，不得用于償還公司或者股東債務(wù)等其他用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主

3、營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托貸款、股票和期貨交易。第四條 目標(biāo)公司組建程序4.1 簽署本協(xié)議、成立目標(biāo)公司設(shè)立工作小組，可以設(shè)立目標(biāo)公司備用金。4.2依法獲得公司辦公場(chǎng)所，采購基本辦公用具。4.3目標(biāo)公司核名，并根據(jù)本協(xié)議之約定，制定公司章程，目標(biāo)公司股東會(huì)通過設(shè)立公司決議，并選舉、制定公司董事及董事長(zhǎng)，監(jiān)事，經(jīng)理，法定代表人的任命等法律文件。4.4申請(qǐng)刻制目標(biāo)公司公章，財(cái)務(wù)章，法定代表人名章，發(fā)票專用章，合同專用章。4.5進(jìn)行目標(biāo)公司工商登記設(shè)立申請(qǐng)手續(xù)，完成目標(biāo)公司工商注冊(cè)登記手續(xù)領(lǐng)取目標(biāo)公司工商營業(yè)執(zhí)照。4.6目標(biāo)公司設(shè)立工作小組在公司設(shè)立后改組為目標(biāo)公司行政部，繼續(xù)完成目

4、標(biāo)公司設(shè)立后的組織機(jī)構(gòu)代碼證，稅務(wù)登記證，銀行開戶許可證，支票，密碼器，企業(yè)網(wǎng)銀，購買賬本建賬等工作。第五條 目標(biāo)公司設(shè)立失敗的責(zé)任5.1 本協(xié)議簽署后，雙方任意一方未能按本協(xié)議第三條的約定履行目標(biāo)公司出資義務(wù)，視為目標(biāo)公司設(shè)立失敗。5.2發(fā)生目標(biāo)公司設(shè)立失敗的情形時(shí)，雙方應(yīng)即注銷目標(biāo)公司，過錯(cuò)方應(yīng)全額承擔(dān)目標(biāo)公司的設(shè)立費(fèi)用，該等費(fèi)用包括協(xié)議對(duì)方認(rèn)繳出資額的資金利息（按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算）。此外，過錯(cuò)方還應(yīng)向協(xié)議對(duì)方支付違約金人民幣 萬元，給對(duì)方造成的損失超過違約金數(shù)額的，并應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方超過違約金部分的損失（包括間接損失）。如雙方均無過錯(cuò)的，目標(biāo)公司設(shè)立費(fèi)用由雙方按認(rèn)繳出資比例承擔(dān)。

5、 第六條 公司治理結(jié)構(gòu)6.1 目標(biāo)公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。6.2 目標(biāo)公司以下事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由公司股東會(huì)審議，并經(jīng)全體股東同意方可通過； （1）公司業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動(dòng)的重大改變；（2）公司商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃及其它處置； （3）公司對(duì)外提供貸款；對(duì)外借款、提供擔(dān)保。（4）任何對(duì)外投資，設(shè)立子公司或任何并購交易；（5）公司制定或修訂任何雇員期權(quán)計(jì)劃、高管期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或方案；（6）對(duì)新組公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；（7）對(duì)新組公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（8）審議批準(zhǔn)新組公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤

6、分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；（9）修改新組公司章程。6.3 印章管理6.3.1目標(biāo)公司的公章、法人章、財(cái)務(wù)章、合同章等一切具有法律效力簽章的使用必須由乙方書面確認(rèn)后方可生效，若甲方及丙方違反上述約定，乙方有權(quán)追究相關(guān)方的違約責(zé)任；6.3.2目標(biāo)公司的公章由乙方保管，其他印章由甲方保管，目標(biāo)公司需要使用公司公章的，可將電子檔或相關(guān)書面材料郵寄到乙方加蓋印章。6.3.3加蓋其他印章（非目標(biāo)公司公章）的日常書面材料，甲方保證需將待加蓋印章的原件電子檔，或書面件拍照發(fā)送至乙方指定郵箱，待該郵箱回復(fù)同意后方可具有法律效力，否則，乙方未予追認(rèn)的，一律無效，造成乙方損失的，乙方喲全追究相關(guān)方的違約責(zé)任。6.4財(cái)

7、務(wù)管理6.4.1目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的要求予以安裝，產(chǎn)生的費(fèi)用計(jì)入目標(biāo)公司的經(jīng)營支出；6.4.2公司銀行賬戶的設(shè)置 6.4.2.1目標(biāo)公司銀行基本戶由甲方辦理，并開通網(wǎng)銀，辦理U盾，但是復(fù)核權(quán)限及U盾需由乙方保管，甲方應(yīng)當(dāng)在銀行賬戶辦理后 個(gè)工作日內(nèi)向乙方移交U盾； 6.4.2.2銀行預(yù)留聯(lián)系人、大額款項(xiàng)聯(lián)系人由乙方予以確認(rèn)，具體如下：6.5乙方享有作為股東所享有的對(duì)公司經(jīng)營管理的知情權(quán)和進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利，乙方有權(quán)取得公司財(cái)務(wù)、管理、經(jīng)營、市場(chǎng)或其它方面的信息和資料，乙方有權(quán)向甲方提出建議并聽取甲方關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的匯報(bào)。公司及甲方應(yīng)按時(shí)提供給乙方以下資料和信息： （1）每日歷月度最后一日

8、起10個(gè)工作日內(nèi)，提供月度合并管理帳，含利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表和基本戶對(duì)賬單。 （2）每日歷年度結(jié)束后45日內(nèi)，提供公司年度合并管理賬； （3）在每日歷/財(cái)務(wù)年度結(jié)束前至少30天，提供公司年度業(yè)務(wù)計(jì)劃、年度預(yù)算和預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表； （4）按照乙方要求的合理格式提供其它統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、其它財(cái)務(wù)和交易信息，以便乙方被適當(dāng)告知公司信息以保護(hù)自身利益。6.6甲方、丙方及其實(shí)際控制人承諾不得開展（包括但不限于直接或間接參股、合作、提供服務(wù)等形式） 與目標(biāo)公司相同領(lǐng)域或與目標(biāo)公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。 第七條 回購或收購條款7.1業(yè)績(jī)承諾 甲方作為目標(biāo)公司管理方有義務(wù)盡職管理公司，確保目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)：

9、7.1.1本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司【201x】年度稅后利潤最低應(yīng)為￥【】元人民幣。7.1.2目標(biāo)公司【201x】年度及【201x】年每年稅后凈利潤不低于上年【 】%的增長(zhǎng)。7.2稅后凈利潤的確認(rèn)：7.2.1目標(biāo)公司的稅后凈利潤由甲乙各方委托具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在投資完成后的當(dāng)年度屆滿之日起90個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)目標(biāo)公司在相應(yīng)期限內(nèi)經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，作出相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告(以下稱“審計(jì)報(bào)告”)，并將審計(jì)報(bào)告向目標(biāo)公司全部股東提供。7.2.2 審計(jì)報(bào)告將作為確認(rèn)目標(biāo)公司實(shí)際經(jīng)營情況的最終依據(jù)。7.2.3 審計(jì)費(fèi)用應(yīng)由目標(biāo)公司支付。7.2業(yè)績(jī)補(bǔ)償和回購 甲乙各方理解并同意，如果目標(biāo)公司未能

10、完成9.1條款的業(yè)績(jī)承諾的，則甲方有權(quán)：7.2.1業(yè)績(jī)補(bǔ)償： 7.2.2股權(quán)回購： 7.3甲方、丙方在此保證：如果乙方根據(jù)本協(xié)議9.2.2條款款要求甲方回購其持有目標(biāo)公司的全部或者部分股權(quán)，應(yīng)促成目標(biāo)公司及股東會(huì)同意該回購或收購，并簽署一切必需簽署的法律文件。第八條 優(yōu)先認(rèn)購及出售權(quán)8.1 如果目標(biāo)公司設(shè)立后其他股東擬出售其在目標(biāo)公司中的任何或全部出資或股權(quán)，乙方或其指定第三方享有以相同的條件優(yōu)先購買該等出資或股權(quán)。如果目標(biāo)公司在交易完成后進(jìn)行增資或發(fā)行任何債券，乙方有權(quán)享有按照持股比例優(yōu)先認(rèn)購增資或新增股權(quán)。8.2 若有任何股東決定賣出或處理其在目標(biāo)公司的出資或股權(quán)，乙方有權(quán)先于其他股東賣出

11、自己持有相應(yīng)比例的出資或股權(quán)。控股股東轉(zhuǎn)讓的價(jià)格不能低于乙方本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。 第九條 引進(jìn)新投資者的限制9.1 各方同意，目標(biāo)公司以任何方式引進(jìn)新投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價(jià)格不得低于本協(xié)議乙方的投資價(jià)格。9.2 如新投資者根據(jù)某種協(xié)議的最終投資價(jià)格低于本協(xié)議乙方的投資價(jià)格，則甲方應(yīng)將其間的差價(jià)返還乙方，或由甲方無償轉(zhuǎn)讓所持目標(biāo)公司的部分股權(quán)給乙方，直至本協(xié)議乙方的投資價(jià)格與新投資者投資的價(jià)格相同。9.3 各方同意，投資完成后，如目標(biāo)公司給予任一股東(包括引進(jìn)的新投資者)享有的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議乙方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議乙方將自動(dòng)享有該等權(quán)利。 第十條 優(yōu)先清算權(quán) 經(jīng)營期限屆滿或提前解散公

12、司，各方應(yīng)依法對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行清算。由各方委派人員成立清算組，清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，目標(biāo)公司進(jìn)入清算程序資產(chǎn)分配時(shí)，乙方有權(quán)優(yōu)先于甲方、丙方，以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金加上所有已累積應(yīng)得但未支付的分紅金額。在支付乙方前述金額后，剩余財(cái)產(chǎn)由公司其他所有的股東按照各自的持股比例參與分配全部投資本金加上所有已累積應(yīng)得但未支付的分紅金額；如上述分配后還有剩余的，則全體股東按照各自的持股比例參與分配。第十一條 通知及送達(dá)各方確認(rèn)以下述方式進(jìn)行通知及送達(dá)：甲方：聯(lián)系人：收件地址：郵箱：聯(lián)系電話乙方：聯(lián)系人：收件地址：郵箱：聯(lián)系電話 丙方：聯(lián)系人：收件地址：郵箱：聯(lián)系電話第十二條 違約責(zé)任12.1保證和承諾：

13、本協(xié)議雙方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下：12.1.1其為依據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)的法人；或中華人民共和國公民，不具有雙重國籍。12.1.2其擁有簽訂并履行本協(xié)議的全部、充分和權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國法律具有簽訂本協(xié)議的行為能力。12.1.3其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效、完整的。12.1.4本協(xié)議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身或其有關(guān)資產(chǎn)的任何重大合同或協(xié)議。12.1.5其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書，已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。12.1.6其已就與本次交易有關(guān)的，并需為雙方所了解和掌握的所有信息和資料，向相關(guān)方進(jìn)

14、行了充分、詳盡、及時(shí)的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)。12.1.7其在本協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之日均為真實(shí)、正確、完整，并在本協(xié)議生效時(shí)及生效后仍為真實(shí)、正確、完整。（1）其保證完全、適當(dāng)?shù)芈男斜緟f(xié)議的全部?jī)?nèi)容。（2）其保證對(duì)本協(xié)議所包含的信息承擔(dān)保密義務(wù)，法律或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)/權(quán)威機(jī)構(gòu)(視情況而定)要求披露的，以及向本協(xié)議相關(guān)中介機(jī)構(gòu)披露的除外。（3）新組公司各股東成員應(yīng)嚴(yán)格按照?qǐng)?zhí)行此協(xié)議各項(xiàng)要求，否則，任何一方均有權(quán)提出合同終止并對(duì)未盡義務(wù)方提出賠償和取消股東權(quán)益的權(quán)利。12.2本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議包括的條款，均構(gòu)成違約。12.3雙方

15、同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為乙方出資總額的 。12.4一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。12.5支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。若甲方存在違約情形的，乙方除有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第14.2、14.3條款追究甲方相關(guān)違約責(zé)任外，仍有權(quán)要求甲方在收到乙方回購申請(qǐng)后 個(gè)工作日內(nèi)回購乙方持有的新組公司股權(quán)，回購價(jià)格為 。12.6未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對(duì)該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。單獨(dú)或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù)行使該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利。第十三條 協(xié)議的變

16、更和解除13.1本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議雙方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)共同簽署書面協(xié)議后方可生效。13.2本協(xié)議在下列情況下解除：13.2.1 經(jīng)雙方當(dāng)事人協(xié)商一致解除。13.2.2 任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起30天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計(jì)兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。13.3因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。13.3.1提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知其他雙方，通知在到達(dá)其他雙方時(shí)生效。13.3.2本協(xié)議被解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權(quán)利。第十四條 附則14.1本協(xié)議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若任何爭(zhēng)議無法通過協(xié)商解決，則任何一方有權(quán)將該爭(zhēng)議提交本合同簽署地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟結(jié)果應(yīng)以書面形式做出，對(duì)于雙方是終局的、并具有法律約束力。在訴訟期間，本協(xié)議不涉及爭(zhēng)議部分的條款仍須履行。14.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)