上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引27

1、【最新資料，WORD文檔，可編輯】上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引一、以要約收購方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在擬刊登要約收購報(bào)告書摘要前一工作日 15： 00之前到中國證券登記 結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱中國結(jié)算深圳分公司） 辦理相關(guān)手續(xù)：1. 收購人以現(xiàn)金支付的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司將不少于收購 總金額百分之二十的履約保證金存入其在中國結(jié)算深圳分公司開 立的結(jié)算備付金賬戶中，然后將 要約收購履約資金劃付申請表（見附件1）傳真給中國結(jié)算深圳分公司資金交收部（傳真：0755-）,將該款項(xiàng)由其結(jié)算備付金賬戶劃入收購證券資金結(jié)算賬 戶。對于履約保證金，中國結(jié)算深圳分公司按照中國人民銀行規(guī) 定的企

2、業(yè)活期存款利率計(jì)付利息。在刊登要約收購報(bào)告書摘要的當(dāng)日，收購人應(yīng)當(dāng)將要 約收購報(bào)告書摘要傳真給中國結(jié)算深圳分公司資金交收部。2 .收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進(jìn)行支付的，應(yīng)當(dāng)委托證 券公司向中國結(jié)算深圳分公司申請辦理其用于支付的全部證券的 保管，但不在中國結(jié)算深圳分公司保管范圍內(nèi)的證券除外。收購人委托的證券公司申請辦理用于支付的證券的保管時(shí)，應(yīng)當(dāng)向中國結(jié)算深圳分公司提供以下材料：（一）證券保管申請表（見附件 2）;（二）符合中國結(jié)算深圳分公司登記結(jié)算系統(tǒng)技術(shù)要求的證 券支付方案；（三）收購人證券賬戶卡原件及復(fù)印件；（四）收購人有效身份證明文件原件及復(fù)印件（無法提供原 件的，需提供經(jīng)公證的復(fù)印件）

3、、收購人授權(quán)委托書（見附件3）；（五）受托證券公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋證券公司印 章）、法定代表人證明書、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效 身份證明文件原件及復(fù)印件；（六）中國結(jié)算深圳分公司要求提供的其他材料。中國結(jié)算深圳分公司對上述材料審核通過后，辦理用于支付 證券的保管，并向收購人委托的證券公司出具證券保管確認(rèn)書（見附件4）。二、收購人應(yīng)當(dāng)在擬刊登要約收購報(bào)告書摘要前一工作日向 深圳證券交易所（以下簡稱深交所）公司管理部（以下簡稱公司 部）提供以下資料：1 .載明專業(yè)機(jī)構(gòu)出具結(jié)論性意見的要約收購報(bào)告書摘 要，收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書摘要的顯著位置提示本 次要約收購是否以終止被收購公司股

4、票上市交易為目的，是否已 經(jīng)提出維持被收購公司上市地位的具體措施；2. 收購人（包括股份持有人、股份控制人和一致行動人）及其董事、監(jiān)事和高級管理人員名單和證券帳戶（見附件5和附件6）；3. 深交所要求提供的其他材料。經(jīng)深交所公司部審查無異議后，收購人公告要約收購報(bào)告 書摘要；公告日為交易日的，深交所對被收購公司掛牌交易證 券（以下簡稱被收購公司證券）停牌一天。三、收購人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會對要約收購報(bào)告書無異議 的書面通知當(dāng)日15： 00之前，向深交所公司部提交經(jīng)審核無異議 的要約收購報(bào)告書及財(cái)務(wù)顧問意見、律師法律意見書。深交 所公司部將中國結(jié)算深圳分公司編制的收購編碼通知收購人，由 收購人載

5、于要約收購報(bào)告書上。收購人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會無異議的書面通知次日將上述 文件予以公告。如要約收購報(bào)告書已就有關(guān)事項(xiàng)做出修改或 者補(bǔ)充，與要約收購報(bào)告書摘要披露的事實(shí)存在重大變化的， 收購人應(yīng)當(dāng)就修改或者補(bǔ)充部分做出特別提示。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時(shí)。四、被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在收購人發(fā)出收購要約后十日內(nèi) 將被收購公司董事會報(bào)告書和專業(yè)機(jī)構(gòu)意見抄送深交所公司 部，并予以公告；公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券 停牌一小時(shí)。未在規(guī)定的期限內(nèi)披露 被收購公司董事會報(bào)告書 和專業(yè)機(jī)構(gòu)意見的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限屆滿的次日披露其理由；遇 交易日披露的，深交所對被收購公司證券停牌

6、一小時(shí)。被收購公司董事會拒絕披露被收購公司董事會報(bào)告書和 專業(yè)機(jī)構(gòu)意見的，深交所將責(zé)令其予以披露。五、收購人在要約收購有效期限內(nèi)變更收購要約條件收購人 應(yīng)當(dāng)將變更收購要約條件的書面報(bào)告在報(bào)送中國證監(jiān)會的同時(shí)抄 送深交所公司部。獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在獲得批準(zhǔn) 的當(dāng)日15： 00之前，將擬刊登的有關(guān)變更收購要約條件的公告報(bào) 送深交所公司部，并于次日公告。若因要約收購條件變更導(dǎo)致收購資金數(shù)額發(fā)生變化的，收購 人還應(yīng)當(dāng)重新辦理相關(guān)手續(xù)。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一小時(shí)。六、收購人在要約收購有效期限內(nèi)變更收購要約條件的，被 收購公司應(yīng)當(dāng)在收購人公告要約條件變更事項(xiàng)后的五日內(nèi)，

7、將擬 刊登的董事會關(guān)于要約條件重大變更的補(bǔ)充報(bào)告書及獨(dú)立董事補(bǔ) 充意見等報(bào)送深交所公司部，一并公告。公告日為交易日的，深 交所對被收購公司證券停牌一小時(shí)。七、要約收購報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收 購人應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的書面報(bào)告報(bào)送中國證監(jiān)會的同時(shí)，抄送深交所 公司部并公告。公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停 牌一小時(shí)。八、在要約收購期間，擬發(fā)出競爭要約的收購人應(yīng)當(dāng)將有關(guān) 的書面報(bào)告報(bào)送中國證監(jiān)會的同時(shí)，抄送深交所公司部，并根據(jù) 本指引辦理相關(guān)手續(xù)。獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的，競爭要約收購人應(yīng) 當(dāng)在獲得批準(zhǔn)的當(dāng)日15 : 00之前，將擬刊登的要約收購報(bào)告書報(bào) 送深交所公司部，并于次日公告。

8、公告日為交易日的，深交所對被收購公司證券停牌一天。九、被收購公司非流通股股東申請預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約 的，應(yīng)當(dāng)在要約有效期內(nèi)通過收購人委托的證券公司辦理有關(guān)申 報(bào)手續(xù)。受托證券公司每個交易日14 : 00前向中國結(jié)算深圳分公司客 戶部申報(bào)接受的預(yù)受要約和撤回預(yù)受要約，中國結(jié)算深圳分公司 據(jù)以辦理相應(yīng)股份的臨時(shí)保管和解除臨時(shí)保管。申報(bào)時(shí)應(yīng)當(dāng)提供 以下材料：（一）證券保管申請表（見附件2）;（二）非流通股東有效身份證明文件原件及復(fù)印件（無法提 供原件的，需提供經(jīng)公證的復(fù)印件）。股東為法人的，還需提供 法定代表人證明書、法定代表人授權(quán)委托書；股東為自然人的， 委托他人辦理，還需提供經(jīng)公證的授權(quán)委托

9、書；（三）受托證券公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋證券公司印 章）、法定代表人證明書、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效 身份證明文件及復(fù)印件；（四）磁盤數(shù)據(jù)（磁盤數(shù)據(jù)的格式見附件7）。十、被收購公司流通股股東申請預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約 的，應(yīng)當(dāng)在收購要約有效期的每個交易日的交易時(shí)間內(nèi)，通過深 交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申報(bào)手續(xù)。申報(bào)指令的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：證 券代碼、會員席位號、證券帳戶號碼、合同序號、預(yù)受或者撤回 數(shù)量、收購編碼。被收購公司證券停牌期間，公司股東仍可通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的申報(bào)手續(xù)。預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報(bào)當(dāng)日可以撤銷。十一、已申報(bào)預(yù)受要約的流通股當(dāng)日可以申報(bào)賣出

10、，賣出申 報(bào)未成交部分仍計(jì)入預(yù)受要約申報(bào)。流通股股東在申報(bào)預(yù)受要約同一日對同一筆股份所進(jìn)行的非 交易委托申報(bào)，其處理的先后順序?yàn)椋嘿|(zhì)押、預(yù)受要約、轉(zhuǎn)托 管。十二、預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報(bào)經(jīng)中國結(jié)算深圳分公司 確認(rèn)后次一交易日生效。中國結(jié)算深圳分公司對確認(rèn)的預(yù)受要約 股份進(jìn)行臨時(shí)保管，對撤回預(yù)受要約的股份解除臨時(shí)保管。經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約流通股不得進(jìn)行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。十三、收購要約有效期間內(nèi)，如收購要約發(fā)生變更，原預(yù)受 申報(bào)不再有效，中國結(jié)算深圳分公司自動解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保 管；被收購公司股東如接受變更后的收購要約，須重新申報(bào)。十四、出現(xiàn)競爭要約時(shí)，預(yù)受要約股東就初始要約預(yù)受的股 份進(jìn)行再次預(yù)受之

11、前應(yīng)當(dāng)撤回原預(yù)受要約。十五、要約收購期間預(yù)受要約的非流通股被司法凍結(jié)或強(qiáng)制 過戶的，相應(yīng)股份的預(yù)受申報(bào)無效，中國結(jié)算深圳分公司客戶部 對相應(yīng)股份解除臨時(shí)保管。要約收購期間預(yù)受要約的流通股被司法凍結(jié)的，證券公司應(yīng) 當(dāng)在協(xié)助執(zhí)行股份凍結(jié)前通過深交所交易系統(tǒng)撤回相應(yīng)股份的預(yù) 受申報(bào)。十六、收購要約有效期內(nèi)的每個交易日開市前，收購人應(yīng)當(dāng) 在深交所網(wǎng)站上公告上一交易日的預(yù)受要約以及撤回預(yù)受的有關(guān) 情況（公告的內(nèi)容與格式見附件 8）。十七、要約收購期滿，收購人因按同等比例收購預(yù)受要約股 份出現(xiàn)零碎股份的，應(yīng)按照中國結(jié)算深圳分公司權(quán)益分派中零碎 股的處理辦法處理。十八、要約收購期滿次一交易日，收購人應(yīng)當(dāng)委托

12、證券公司 將含相關(guān)稅費(fèi)的收購資金（以證券支付的，只需相關(guān)稅費(fèi)）足額 存入其在中國結(jié)算深圳分公司的結(jié)算備付金賬戶，然后通過傳真 要約收購履約資金劃付申請表（見附件 1）方式通知中國結(jié)算 深圳分公司資金交收部，將該款項(xiàng)由其結(jié)算備付金賬戶劃入收購 證券資金結(jié)算賬戶。十九、收購要約期滿次一交易日，收購人應(yīng)當(dāng)向深交所法律 部申請辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)，并提供相關(guān)材料。深交所法律部在要約期滿后兩個工作日內(nèi)完成對預(yù)受股份的 轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)（見附件 9）。收購人收購資金未足額到帳或者未將用于支付的全部證券進(jìn) 行保管的，深交所對股份轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)，中國結(jié)算深圳分公司據(jù) 此解除對預(yù)受要約股份的臨時(shí)保管以及用于支付證券的

13、保管，并 將要約收購的履約保證金退還到要約收購人委托的證券公司的結(jié) 算備付金賬戶中，由受托證券公司將該資金返還給要約收購人。二十、收購人應(yīng)當(dāng)在收購要約期滿的三個工作日內(nèi)憑深交所 出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書到中國結(jié)算深圳分公司辦理股份過戶手 續(xù)。中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)深交所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書，按 照有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理資金結(jié)算、證券支付以及預(yù)受要約股份的過 戶登記手續(xù)，同時(shí)自動解除已過戶股份和超過預(yù)定收購比例股份 的臨時(shí)保管以及用于支付證券的保管。二十一、要約收購期滿后至股份過戶前預(yù)受要約的非流通股 被司法凍結(jié)或強(qiáng)制過戶的，中國結(jié)算深圳分公司在協(xié)助執(zhí)行前解 除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。要約收購期滿后至股份過戶

14、前預(yù)受要約的流通股被司法凍結(jié)的，證券公司應(yīng)當(dāng)在協(xié)助執(zhí)行股份凍結(jié)日15 : 00前將解除預(yù)受股份臨時(shí)保管申請書（見附件 10）及相關(guān)法律文書傳真給中國 結(jié)算深圳分公司客戶部，并確認(rèn)中國結(jié)算深圳分公司已收到前述 文件。中國結(jié)算深圳分公司收到上述資料后，當(dāng)日解除相應(yīng)股份 的臨時(shí)保管。二十二、收購人應(yīng)當(dāng)在股份過戶手續(xù)完成當(dāng)日向深交所公司 部提交上市公司收購情況的書面報(bào)告，并于次日就收購情況作出 公告。二十三、要約收購期滿至公告上市公司收購情況報(bào)告期間， 被收購公司證券停牌。深交所根據(jù)收購?fù)瓿珊蟊皇召徆竟蓹?quán)分 布、收購人提出的維持上市地位方案及其實(shí)施情況，決定被收購 公司證券復(fù)牌。二十四、收購人應(yīng)當(dāng)在

15、要約收購報(bào)告書中載明本指引第九至 十七項(xiàng)的內(nèi)容。要約收購履約資金劃付申請表日期： 年 月 日約收 購方托的 券公 名稱委托的證券公司的資金結(jié)算帳戶要約收購股票名稱約收 履約 證金 金額大寫小寫約收 履約 金金 額大寫小寫請劃 資金 金額大 寫小寫留印鑒要約收購方聯(lián)系人：聯(lián)系電話委托的證券公司聯(lián)系人：聯(lián)系電話證券保管申請表申請人姓名或全 稱經(jīng)辦人 姓名經(jīng)辦人身份證件號碼聯(lián)系電話保 管 類 型協(xié)議收購股份臨時(shí)預(yù)受要約股份臨時(shí)用于支付的證券的 其他）保管'保管J保管（股票基金國債可轉(zhuǎn)換公司債券口持有 人 姓名或 全稱證 券 賬 戶 號碼席 位 代 號證 券 簡 稱證 券 代 碼股 份 性 質(zhì)

16、保 管 數(shù) 量（ 股/份/ 元）保管期限當(dāng) 事 人 填 寫本人/公司承諾提供的材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法。特請貴公司辦理上述 證券保管。（當(dāng) 事人簽章）年月日受 托 證 券 公 司 填 寫經(jīng)審核確認(rèn)委托人提供的材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法。特請貴公司辦理 上述證券保管。（委托人簽章）（證券公司簽章）年月日年月日公司辦理的，在“申請人姓名或全稱”欄中填寫受托證券公司全稱。2 保管期間產(chǎn)生的孳息不包含在本申請之內(nèi)，如需保管，須另行申請。3 保管期限屆滿或本公司辦理證券過戶登記或證券支付或司法機(jī)關(guān)對證券進(jìn)行凍結(jié)或扣劃的，證券保管自動解除。4 填寫內(nèi)容必須真實(shí)、準(zhǔn)確，字跡要清楚、整潔。授權(quán)書中國證券登記

17、結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司：根據(jù)上市公司收購管理辦法的有關(guān)規(guī)定，本公司（本人）授權(quán) （證券公司全稱）向貴公司申請辦理下列第 項(xiàng)事宜。一、證券臨時(shí)保管。證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼： ，保管數(shù)量（大寫）：股，（小寫）股二、 預(yù)受要約股份臨時(shí)保管。證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼：，保管數(shù)量（大寫）：股，（小寫）股三、支付證券保管。證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼：，保管數(shù)量（大寫）：股，（小寫）股；四、解除證券保管。證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼：，解除保管數(shù)量（大寫）：股，（小寫）股；五、 證券過戶。出讓方證券賬戶持有人： ，證券賬戶號碼：，過戶證券數(shù)量（大寫）： 股，（小寫）股；過入方

18、證券賬戶持有人： ，證券賬戶號六、其他。特此授權(quán)單位公章 授權(quán)人簽字或蓋章： 年 月 日證券保管確認(rèn)書編號證券代碼有人姓名或全稱證券賬戶 號碼保管數(shù)量 （股/份/元）查詢企業(yè)名單單位：萬股收購人名稱深圳證券帳戶持股數(shù)量股份 性質(zhì)收購人的關(guān)聯(lián)人名稱深圳證券帳戶持股數(shù)量股份 性質(zhì)單位公章 年 月曰查詢結(jié)果：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 深圳分公司客戶部 年月日說明：1.“持股數(shù)量”、“股份性質(zhì)”和“買賣行為”欄目，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司客戶部填寫。如最近六個月內(nèi)發(fā)生買賣行為，客戶部將提供股份買賣記錄 清單作為附件。2.“持股數(shù)量”的截止日為公司部通知查詢?nèi)?。查詢董事、監(jiān)事和高級人

19、員名單單位：股姓名深圳證券帳戶持股數(shù)量查詢結(jié)果：單位公章年 月曰中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司客戶部年 月 日說明：1.“持股數(shù)量”和“買賣行為”欄目，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司客戶部填寫。如最近六個月內(nèi)發(fā)生買賣行為，客戶部將提供股份買賣記錄清單作為附件。磁盤上傳接口庫（ GTSBP.DBF股份保管時(shí)券商制作報(bào)送磁盤的數(shù)據(jù)庫接口標(biāo)準(zhǔn)，使用FOXPRO2.5格式。字段名稱類 型長度說明SBPYWLB業(yè)務(wù)類別C276 :股份保管 77 :解除保管SBPZQDH證券代號C6SBPXWDH席位代號C6對流通股，指股份托管的席位。對非流通股份保管，指過戶時(shí)的用于資 金結(jié)算的席位。SBPGDDM股東代碼C10SBPGFXZ股份性質(zhì)C2SBPWTGS委托股數(shù)N12 0SBPSGBH收購編號C6SBPWTRQ委托日期DSBPZBQS主辦券商 代號C6SBPBZXX備注信息C60附件8：深圳證券交易所上市公司被收購上市公司名稱