有限合伙基金認購合同綜述

1、投資合伙企業(yè)（有限合伙）基金合同合同編號:基金認購人:基金管理人:本合同當事人基本情況:基金認購人:身份證件號碼/營業(yè)執(zhí)照編號:住址/辦公地址:電話:傳真:郵箱:基金管理人:法定代表人:辦公地址:電話:傳真:郵箱:19中環(huán)星聚投資I期基金認購風險申明書尊敬的投資者：浙江中環(huán)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“基金管理人”）作為中環(huán)星聚投資I期基金（以下簡稱“本基金”）的管理人將格盡職守地管理基金財產(chǎn)，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務(wù)。投資者應(yīng)簽署認購風險書，表明投資者已經(jīng)完全理解并愿意自行承擔其投資本基金的風險，特對本基金風險申明如下：1、資金主要用于投資藝術(shù)品市場，收購匹配基金投資策略的收益權(quán)。

2、投資者既可能按其出資比例分享投資所產(chǎn)生收益，也同時相應(yīng)承擔投資所帶來的風險。投資者應(yīng)在考慮風險的基礎(chǔ)上判斷是否投資。投資風險包括但不限于市場風險、管理風險、技術(shù)風險和合規(guī)風險等。就基金本身來說，基金管理人及其員工或其它提供服務(wù)的機構(gòu)均不以任何方式對投資者作出保證本金安全/保證最低收益的保底承諾，收益最終由所投項目實際收益決定。2、基金運作期間不開放申購、回贖，因此本基金存在存續(xù)期間財產(chǎn)無法轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金的風險。本人已詳細閱讀上述認購風險申明書以及關(guān)于基金的募集介紹資料等所有文件，本人完全理解其中所述內(nèi)容，謹慎做出了投資決定，并原意自行承擔投資所可能存在的風險。申明人暨基金管理人:123456789

3、10111213目錄定義和解釋基金的基本情況認繳出資的要求認繳金額收益及分配基金運作及管理有限合伙人保護規(guī)定開支和費用基金賬目和報告基金管理費轉(zhuǎn)讓和退伙合伙人大會終止和清算14 保密15 有限合伙人陳述和保證16 合同變更17 通知18 登記事項19 其它條款導言（A）（有限合伙）基金合同（下稱本合同"）由有限公司（作為“普通合伙人”）與本合同首部所列明的基金認購人（作為“有限合伙人”），根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法”），于2014年月一日簽署。（B）鑒于普通合伙人及有限合伙人均有意按照本合同所定條款及條件，設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)，各方按照本合同所定的

4、相互承諾及約定事項，達成如下合同條款，以茲共同遵守。1 定義和解釋1.1 定義本合同中下述文字和表述應(yīng)具有以下含義：本合同基金合同藝術(shù)品一般指造型藝術(shù)的作品，包括陶藝、紫砂壺、陶瓷、國畫、雕刻、樂器、文物等。投資基金指依法設(shè)立的有限合伙企業(yè)杭州中環(huán)星聚投資合伙企業(yè)（有限合伙）普通合伙人負責基金的運作和管理，并對基金債務(wù)承擔無限連帶責任的合伙人。有限合伙人不參與基金的運作和管理，對基金債務(wù)僅以其出資額為限承擔有限責任的合伙人。合伙人普通合伙人和有限合伙人收益權(quán)是指獲取基于所有者財產(chǎn)而產(chǎn)生的經(jīng)濟利益的可能性出資通知基金管理人發(fā)給合伙人的關(guān)于出資的通知,其格式將由基金管理人不時確定合伙人普通許可持后

5、總認繳出資額50%以上的認繳出資額的合伙人的書面許可合伙人特別許可持有總認繳出資額三分之二以上的認繳出資額的合伙人的書面許可基金資產(chǎn)有限合伙企業(yè)的所有資產(chǎn)季度日每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日基金管理費具有第10條賦予的含義基金管理人浙江中環(huán)資產(chǎn)管理有限公司或其繼任者繼任合伙人第11.1條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓的受讓力或第11.2條規(guī)定的取得權(quán)益的承受人合伙協(xié)議權(quán)益指全體合伙人簽署的、包含合伙企業(yè)法所要求的必備條款的合伙協(xié)議，并根據(jù)適用法律于企業(yè)登記機關(guān)處完成登記合伙人于有限合伙中的權(quán)益，包括其認繳出資額、實際出資額以及其在有限合伙中擁有的所肩其它權(quán)利和利益，包括其投票權(quán)等認繳出資額就

6、合伙人，其向基金認繳的出資金額，不論是否已全部或吾B分完成出資實際出資額就任一合伙人，其向基金實際繳納的出資金額基金成立日指基金認繳出資額全部到位，并完成肩限合伙變更登記的日期稅項指稅務(wù)機關(guān)/其它政府機關(guān)征收或應(yīng)繳納給稅務(wù)機關(guān)/其它政府機關(guān)的各種形式的稅項、稅費、預扣款以及各種性質(zhì)的收費（包括但/、限于增值稅、銷售稅、所得稅或營業(yè)稅、印花稅、關(guān)稅、或任何其它施加、征收、收繳和認定的稅負、稅收、費用、收費、抵扣、罰款和預提)以及由此產(chǎn)生的罰款、滯納金、附加費用和利息存續(xù)期間從基金成立日起至下述較早日期的期間：(a) 基金存續(xù)期間屆滿之日；(b) 上述(a)期滿，普通合伙人決定延長期間但，則至該等

7、延長期間屆滿之日，但任何情況下延長期間不得超過半年；(c) 根據(jù)本合同第13.1條的終止之日投資項目基金直接或間接進行的投資項目，包括但不限于以股權(quán)、債權(quán)、可轉(zhuǎn)債、收益權(quán)等法律法規(guī)允許的形式向任何法人實體或其它實體進行的投資及相關(guān)權(quán)益和利益工作日指除星期六、星期天或中國法定節(jié)假日之外的銀行工作日中國指中華人民共和國；就本合同而言，香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)因其各自獨立的法律體系而不包括在本定義之范圍內(nèi)?？傉J繳出資額合伙人的所有認繳出資額的合計金額1.2除非有明確相反說明：(a) 本合同中的詞語應(yīng)具有第1.1條所規(guī)定的含義。(b) 除上下文另有說明外，如本合同項下任何權(quán)利或義務(wù)可供

8、行使或履行的日期為非工作日，則該項權(quán)利或義務(wù)應(yīng)在該日期之后的第一個工作日行使或履行。(c) 標題不影響對本合同的解釋。2 基金的基本情況2.1 本基金的類別為:按照合伙企業(yè)法注冊的有限合伙企業(yè)。2.2 本基金的目的是:結(jié)合中國社會發(fā)展和產(chǎn)業(yè)調(diào)整的方向以及文化產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新等新經(jīng)濟的發(fā)展趨勢，側(cè)重于對初創(chuàng)成長期但具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ乃囆g(shù)品項目進行權(quán)益類投資，以為投資人創(chuàng)造優(yōu)異回報為首要目標，從而實現(xiàn)基金財產(chǎn)的保值、增值，達到雙方共贏的最終結(jié)果。2.3 本基金的經(jīng)營范圍為:實業(yè)投資；投資咨詢，投資管理（以企業(yè)登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準）?；鸸芾砣丝扇珯?quán)決定變更基金的經(jīng)營范圍。2.4 本基金的名稱為:投資

9、合伙企業(yè)（有限合伙）。基金管理人可全權(quán)決QE山基金的名稱。2.5 有基金的注冊地址為:杭州市,或基金管理人全權(quán)決定的且于工商行政管理部門辦理變更登記的其他地點。2.6 本基金的成立日期：自基金的認繳出資額1000萬人民幣全部到位，并且完成出資人工商變更登記之日起成立。2.7 本基金的存續(xù)期限:自基金成立之日起一年。2.8 本基金的規(guī)模：1000萬人民幣。2.9 本基金的運作方式:在存續(xù)期內(nèi)封閉運作。3 認繳出資的要求3.1 基金募集期結(jié)束時，基金總認繳出資額應(yīng)為人民幣1000萬元。3.2 基金管理人的認繳出資額為總認繳出資額的1%,各有限合伙人的認繳出資額為總認繳出資額的99%。3.3 各有限

10、合伙人的最低認繳出資額為人民幣20萬元，或基金管理人全權(quán)決定的其他金額。3.4 基金募集期結(jié)束前，經(jīng)基金管理人同意，原有各有限合伙人可隨時增加其認繳出資額，但其必須根據(jù)基金管理人的要求簽署必要的文件，以反映該等認繳出資額的增加3.5 各合伙人的出資義務(wù)以本合同所列明的認繳出資額為準，各合伙人按照下述規(guī)定繳納：（a） 各合伙人應(yīng)根據(jù)基金管理人發(fā)出的出資通知，在通知送達其之日起3個工作日內(nèi)，將其認繳出資額一次性繳付至以本基金名義開立的資金專戶內(nèi)；（b） 由基金管理人根據(jù)基金的資金需要，在出資通知中規(guī)定出資金額和出資日期，該出資通知應(yīng)由基金管理人在通知規(guī)定的出資日期前至少7日發(fā)出?；鸸芾砣丝扇珯?quán)決

11、定簽發(fā)出資通知且可以通過電子郵件簽發(fā)該等出資通知，各合伙人應(yīng)按照出資通知中規(guī)定的出資金額和出資日期出資。3.6 合伙人出資違約的，基金管理人有權(quán)（但無義務(wù)）在出資到期日后的任何時間，要求該合伙人繳清應(yīng)繳出資，并（i）向本基金支付逾期違約金，金額為自出資到期日至實際繳付日的期間，相當于欠繳金額每日千分之一利息的金額（若高于屆時法律規(guī)定的上限，則以上限為準），以及（ii）向本基金和/或基金管理人支付因向該合伙人追收欠繳金額和其他相關(guān)工作而實際發(fā)生的全部開支（包括但不限于律師費）。該合伙人支付的前述金額不得被視為該合伙人的出資?；鸸芾砣擞袡?quán)根據(jù)其獨立判斷，豁免部分或全部該等金額。如果合伙人未能在十

12、五（15）個工作日內(nèi)繳清出資，在不損害基金管理人或本基金可能享有的其他權(quán)利的前提下，基金管理人有權(quán)（但無義務(wù)）在上述十五（15）個工作日屆滿之日后采取如下一項或多項行動：（a） 要求該合伙人向本基金支付相當于其認繳出資額20%的違約金，但是基金管理人有權(quán)根據(jù)其獨立判斷，豁免部分或全部該等金額；（b） 采取一切必要行動，使該等合伙人不再是本基金的合伙人，基金的全體合伙人在此一致同意，如果發(fā)生該情況，全體合伙人應(yīng)一致同意和行動，以實現(xiàn)該目的。3.7 各合伙人在實際出資日至基金成立日期間，可就其出資金額享受銀行金融機構(gòu)活期存款的利息收益。4 認繳金額4.1 基金認購人認繳出資的金額為：人民幣元整（&

13、#165;）,占基金總認繳出資額的%4.2 認繳出資到位時間為：2014年月日前。4.3 認購人應(yīng)指定一個賬戶用于認購資金的劃出與投資本金及其收益的劃入。特殊情況導致認購出資的劃出賬戶與本金及其收益的劃入賬戶不一致時，認購人應(yīng)按基金管理人要求提供書面說明。認購人指定的賬戶信息如下：賬戶名稱：賬號：開戶銀行：5 收益及其分配5.1 本基金年化凈收益為%,固定收益。5.2 收益按季度支付，每季度日后5日內(nèi)支付至第4.3條認購人指定的上述賬戶內(nèi)。6 基金的運作和管理6.1 浙江中環(huán)資產(chǎn)管理有限公司作為基金的普通合伙人擔任基金管理人，負責本基金的投資運作和日常管理。6.2 在遵守本合同以及相關(guān)法律法規(guī)

14、的前提下，基金管理人應(yīng)有完全的權(quán)限和權(quán)力代表或指示本基金從事基金管理人認為對基金的經(jīng)營和管理所必需的或適當?shù)乃惺马?、以及其它與運營、管理基金有關(guān)的事項，包括但不限于：(a) 接收潛在合伙人的認繳出資申請，就基金管理人認為對遵守任何相關(guān)法律法規(guī)所必需的或合適的信息，要求潛在合伙人提供該等信息，并通過代表基金與該等人士簽署相關(guān)法律文件，接納該等人士擔任有限合伙人；(b) 根據(jù)規(guī)定，接納有限合伙的繼任合伙人和管理退伙事宜；(c) 尋找、評估并商談投資項目，出售、交換或以其他方式處置投資項目；(d) 全權(quán)管理、監(jiān)督被投資項目，以及按常規(guī)采取基金管理人認為適合于保護基金資產(chǎn)的任何行動；(e) 以基金的

15、名義開立并維持銀行賬戶,向銀行發(fā)出關(guān)于該等賬戶的付款指令和其他指令，收取各合伙人提供的出資、投資收入、處置投資項目產(chǎn)生的款項和基金收取的任何其他款項，并存入該等賬戶；(f) 履行基金的任何義務(wù)，包括支付第8條中提及的開支和費用，并為當前或今后預期的義務(wù)和或有費用提取準備金；(g) 就基金管理人或基金應(yīng)代表任何合伙人支付的所有稅項，支付或指示有限合伙支付，但前提是，基金管理人應(yīng)告知該等合伙人該等稅項的支付義務(wù)；(h) 根據(jù)本合同的條款向合伙人做出分配(基金為合伙人代扣代繳稅費應(yīng)被視為已經(jīng)對合伙人作出了分配)；(i) 雇傭基金管理人認為對基金事務(wù)而言必要或適當?shù)膯T工、獨立代理(包括私募代理)、財務(wù)

16、顧問、其他專業(yè)人員或咨詢?nèi)藛T；(j) 提起、進行或解決關(guān)于基金或任何基金資產(chǎn)的訴訟或仲裁，或為之進行抗辯；(k) 變更基金的經(jīng)營范圍和/或主要經(jīng)營場所；(l) 辦理法律法規(guī)(包括但不限于合伙企業(yè)法及公司法)要求的關(guān)于基金的設(shè)立、變更、清算、注銷等手續(xù)；(m) 本合同列明的其它事宜。6.3 有限合伙人不執(zhí)行基金事務(wù)，不得參與基金的經(jīng)營以及基金的業(yè)務(wù)和事務(wù)的管理和控制，不參與投資項目的決策，沒有權(quán)利或職權(quán)代表基金行事或者參與基金的活動或管理，或者以任何方式干預基金的活動或管理，或者對關(guān)于基金的事項進行投票，但本合同中另有明確規(guī)定的除外。7 有限合伙人保護規(guī)定7.1 基金理管人應(yīng)以謹慎、誠信的原則從

17、事基金的管理事務(wù)。7.2 基金管理人違反本合同的任何規(guī)定，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。7.3 若基金管理人因故意或重大過失給基金造成重大損失，經(jīng)全體有限合伙人一致書面同意，可以解除其基金管理人和普通合伙人身份。7.4 如果基金管理人根據(jù)第7.3條或因其他原因被免除普通合伙人身份，則就其實際出資額上與有限合伙人同等的權(quán)益部分而言，其應(yīng)成為基金的有限合伙人。8 開支和費用8.1 與基金相關(guān)的開支和費用有：(a) 與基金的成立有關(guān)的所有前期開支(不包括有限合伙人發(fā)生的該等開支)，包括但不限于差旅、法律、會計、印刷、郵寄、經(jīng)紀人和中介人的傭金以及成立的其他成本；(b) 與基金的運營、終止、解散、清算等相關(guān)的

18、費用，包括但不限于：所有就投資項目的介紹、投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其他第三方費用，基金之財務(wù)報表及報告費用、合伙人大會會議費用、基金管理費、訴訟費和仲裁費、清算費等。8.2 第8.1條的費用和開支，管理人應(yīng)將其控制在基金規(guī)模的3%以內(nèi)(包括本數(shù))。9 基金賬目和報告9.1 基金管理人應(yīng)在基金的主要營業(yè)地或者其自己的主要營業(yè)地，以基金的名義制備基金的會計賬簿和記錄。收到合理的提前通知后，基金管理人應(yīng)允許合伙人及其代表在合理的時間，為審核之目的，合理接觸涉及其自身利益的賬簿和記錄。9.2 基金管理人應(yīng)按以下時間,制備并向各有限合伙人發(fā)送包含下列內(nèi)容的報告：自基金成立之日起，

19、每一年度向全體合伙人發(fā)送年度報告，內(nèi)容包括(i)上一年度基金的未經(jīng)審計的財務(wù)信息摘要；及(ii)上一年度收購/出售/處置的投資項目的總結(jié)性說明。10 基金管理費10.1按基金規(guī)模的2%計收，在基金清算時從基金資產(chǎn)中直接扣除。10.2若本基金投資虧損，基金管理人承諾不再收取第10.1條的基金管理費。11 轉(zhuǎn)讓和退伙11.1 任何轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、設(shè)置權(quán)利負擔或者以其他方式處置任何有限合伙人權(quán)益的行為，無論是直接的或者間接的，主動的或者被動的，均應(yīng)當經(jīng)基金管理人事先書面同意，基金管理人可以憑其單獨判斷，根據(jù)任何原因，決定同意或不同意。11.2 除非（i）作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（i

20、i）作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)；（iii）有限合伙人在基金中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行，且上述情形根據(jù)屆時的合伙企業(yè)法構(gòu)成當然退伙的事由；（iv）有限合伙人因違約而根據(jù)第3.6條被視為退伙；（v）有限合伙人根據(jù)第11.1條轉(zhuǎn)讓全部權(quán)益，否則有限合伙人無權(quán)退伙。11.3 各繼任合伙人應(yīng)受本合同所有規(guī)定的約束，且基金管理人應(yīng)要求（且轉(zhuǎn)讓合伙人應(yīng)采取所有必要措施確保）提議的繼任合伙人以基金管理人要求的書面形式確認，其同意受本合同所有規(guī)定的約束并成為有限合伙人，其承擔全部轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)，且繼任合伙人應(yīng)承諾補償有限合伙和基金管理人與該等轉(zhuǎn)讓相關(guān)的

21、任何債務(wù)、義務(wù)、法律費用和稅項。11.4 違反本條規(guī)定的權(quán)益轉(zhuǎn)讓無效，且在涉及有限合伙的出資、出資通知以及分配等事宜時，不得認可該等違反本條規(guī)定的權(quán)益轉(zhuǎn)讓。12 合伙人大會12.1 基金管理人可召集年度合伙人大會，并可在其認為適當時，召集臨時合伙人大會，在任何情況下，均應(yīng)至少提前5日發(fā)出書面通知。12.2 出席的合伙人達到法定人數(shù)，合伙人大會方可有效召開。除本合同中另有規(guī)定，持有總認繳出資額75%或以上的合伙人親自/通過代理出席即達到法定人數(shù)，若未達到法定人數(shù)，就相同審議事項基金管理人有權(quán)在15日內(nèi)再次發(fā)出書面通知召集大會，就該等再次召開的大會，持有總認繳出資額50%或以上的合伙人親自/通過代

22、理出席即達到法定人數(shù)。合伙人大會可以采用現(xiàn)場會議、電話（電視電話）會議等形式進行，但前提是采用該等形式應(yīng)在技術(shù)上保證參會合伙人可以聽到其他合伙人的發(fā)言并且其發(fā)言可被其他合伙人聽到。未采取會議形式但以通訊書面形式由合伙人書面簽署所作出的決議，應(yīng)當作為有效決議。12.3 基金管理人的指定代表應(yīng)以合伙人大會主席的身份主持每次會議。12.4 合伙人大會對本合同明確規(guī)定需合伙人普通許可、合伙人特別許可、其他特定比例的合伙人同意或全體合伙人同意的事項(但未經(jīng)召開合伙人大會而取得的合伙人普通許可、合伙人特別許可、其他特定比例的合伙人同意或全體合伙人同意同樣有效)，以及基金管理人認為需提交合伙人大會審議的事項

23、(該等事項也可在未經(jīng)召開合伙人大會而取得合伙人普通許可的情況下通過)進行表決。12.5 若根據(jù)本合同規(guī)定，某項議案需要合伙人特別許可、全體合伙人同意或其他條件的批準，則應(yīng)當根據(jù)該等規(guī)定批準該等議案。除此之外，在任何合伙人大會上提交表決的議案，經(jīng)合伙人普通許可即可有效通過。13 終止和清算13.1 在第2.6條規(guī)定的基金存續(xù)期限屆滿之時，或者發(fā)生下列任何事件之時(若早于上述日期)，基金應(yīng)當終止：(a) 基金管理人破產(chǎn)、解散、清算、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被免除普通合伙人身份；(b) 全體合伙人同意終止；(c) 根據(jù)本合同，基金不再進行任何投資，且所有投資項目已經(jīng)處置完畢；(d) 有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照、

24、責令永久關(guān)閉或被永久撤銷；(e) 本合同約定的其他解散事由。13.2 除本合同另有規(guī)定外，合伙人無權(quán)獲得出資返還，除非有限合伙終止或清算。13.3 基金管理人不對任何其他合伙人的出資返還負責。13.4 一旦基金應(yīng)當終止，則不得再開展任何業(yè)務(wù)，但對于基金事務(wù)的有序清理、基金資產(chǎn)的保護和實現(xiàn)、基金資產(chǎn)在合伙人間的分配所必需的活動除外?；鸸芾砣藨?yīng)擔任清算人，各方在此同意由基金管理人擔任清算人，并承諾屆時將采取一切必要的行動(包括但不限于簽署書面同意)使得基金管理人擔任清算人，如任一方因任何原因?qū)е虏荒芗皶r簽署書面同意，并不影響基金管理人根據(jù)本合同擔任清算人的法律效力。13.5 清算人應(yīng)執(zhí)行合伙企業(yè)

25、法規(guī)定的事務(wù)，并促使基金在基金資產(chǎn)的范圍內(nèi)，支付基金的所有債務(wù)、義務(wù)和責任以及清算的所有費用，并為任何當前或?qū)眍A期的債務(wù)、及或有費用儲備充足的準備金。盡管基金管理人應(yīng)盡其商業(yè)上合理的努力在基金期限屆滿前處置非現(xiàn)金形式的基金資產(chǎn)，但在清算時仍可能有非現(xiàn)金形式的基金資產(chǎn)，清算人應(yīng)被授權(quán)根據(jù)其認為可獲得的最佳條件出售該等基金資產(chǎn)，或者可以按公平市場價值以實物形式分配該等基金資產(chǎn)，但前提是，其首先已經(jīng)盡其合力努力出售該等基金資產(chǎn)。13.6 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理基金注銷登記。全體合伙人在此承諾將積極配合清算人采取一切

26、行為完成清算與注銷，不得無理拒絕簽署清算報告或任何其他注銷文件。如清算人要求合伙人配合簽署清算報告或其他相關(guān)清算、注銷等文件，合伙人應(yīng)在收到清算人以書面方式發(fā)出相關(guān)要求之后5日內(nèi)配合簽署，逾期將視為同意該等文件的內(nèi)容并授權(quán)基金管理人代為簽署。13.7 在基金清算時，如遇投資虧損情況，就清算后的剩余基金資產(chǎn)按各合伙人的實際出資比例受償；如遇投資盈利，基金管理人將在清算結(jié)束之日起5日內(nèi)將各合伙人的出資本金支付至本合同第4.3條指定的賬戶內(nèi)。14 保14.1 有限合伙人不得，且各有限合伙人應(yīng)盡所有合理努力確保該有限合伙人的關(guān)聯(lián)方不得，在未經(jīng)基金管理人事先書面同意的情況下，向任何人、公司或企業(yè)披露其獲

27、悉的關(guān)于有限合伙、普通合伙人、基金管理人、或被投資的項目，或擬議中的投資的任何保信息，或者以損害有限合伙或任何合伙人的利益的方式使用該等保信息，但是，對各合伙人而言，上述義務(wù)不得適用于下列信息：(a) 從基金管理人或普通合伙人處收到該等信息之前，已由該等合伙人占有的信息；或者(b) 并非由于該等合伙人違反保義務(wù)而為公眾所知的信息；或者(c) 合理行事的基金管理人認為，為使有限合伙能夠進行某投資項目，必需披露相關(guān)信息。14.2 各有限合伙人承認：(a) 除非另有說明，否則由基金管理人或普通合伙人向其提供的關(guān)于有限合伙、普通合伙人、基金管理人、任何被投資公司、投資項目或擬議中投資的所有信息屬于保密

28、信息，披露該等信息可能對有限合伙、普通合伙人、基金管理人、任何被投資公司或擬被投資公司有損害；(b) 除非另有說明，否則基金管理人或普通合伙人向其提供的關(guān)于任何被投資公司或投資項目或擬議中的投資的所有信息，均屬于商業(yè)敏感信息，披露該等信息可能對有限合伙、普通合伙人、基金管理人或任何被投資公司或擬被投資公司有損害。15 有限合伙人的陳述和保證(a) 其已經(jīng)仔細閱讀合伙協(xié)議，并僅依賴于合伙協(xié)議中包含的信息，而不依賴于有限合伙、基金管理人、普通合伙人、任何私募代理人或前述各項的任何合伙人、管理人員、董事、雇員、成員或關(guān)聯(lián)方作出的關(guān)于發(fā)售基金中權(quán)益的任何其他口頭或書面聲明；(b) 其已經(jīng)就與本投資相關(guān)

29、的稅收、法律、監(jiān)管、貨幣和其他經(jīng)濟因素方面的事項進行了獨立的專業(yè)咨詢，且其未曾請求也未曾收到基金管理人、普通合伙人、有限合伙或任何發(fā)行代理就該等事項提供的建議；(c) 其擁有財務(wù)和商務(wù)方面的知識和經(jīng)驗，能夠評估投資基金的價值；(d) 其意識到投資基金有重大風險，并可能導致?lián)p失所有投資額，且其已經(jīng)確定基金中的權(quán)益對其而言是適合的投資；(e) 其資金來源合法，擁有的財務(wù)能力能夠承受其對基金中權(quán)益的投資產(chǎn)生的經(jīng)濟風險，其有充分方法滿足其當前需求和或有費用，并無需基金中的權(quán)益具有流動性；(f) 其具有必要的資格，以成為有限合伙人并簽訂本合同及合伙協(xié)議，等必要法律文件；(g) 有限合伙人簽署并交付本合同，履行其在合伙協(xié)議項下的義務(wù)、完成合伙協(xié)議預期的交易不會違反有限合伙人應(yīng)當遵守的任何法律或規(guī)章，且不會與對有限合伙人有或可能有約束力的任何協(xié)議、文件或義務(wù)或者有限合伙人的任何管轄文件的任何規(guī)定沖突、導致違反上述內(nèi)容或者構(gòu)成在上述內(nèi)容項下的違約；(h) 有限合伙人及其代表向基金管理人提供的所有信息是真實、正確和完整的，且有限合伙人承認，基金管理人已經(jīng)并將會信賴該等信息，且其他有限合伙人也可能信賴該等信息。16 合同的變更基金管理人可以為以下目的修訂本合同并做出相關(guān)決議：(a) 變更有限合伙的名稱、主要經(jīng)營場所；(b) 闡明任何模糊規(guī)定，或