01基礎(chǔ)班0811全83講講義

1、法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)擔(dān)【】分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。【例題·單選題】下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以是自然人、法人或者其他組織B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能以的名義從事民事活動(dòng)D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)具有法人資格正確B本題個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的特征。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是指依照個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)雖然不具有法人資格，但卻是己的名義從事民事活動(dòng)。所以 B 為正確選項(xiàng)。的民事主體，可以自知識(shí)點(diǎn)、

2、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立（）（11 年多選；14 年單選）【考題·單選題】（2014 年）下列中國公民中，依法可以投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的是（A.某市中級(jí)）。B.某商業(yè)部門經(jīng)理張某C.某大學(xué)在校本科生D.某縣正確機(jī)關(guān)辦公室C本題個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立。根據(jù)我國有關(guān)法律、行政規(guī)定，、業(yè)等，不得作為投資人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。【考題·多選題】（2011 年）根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以用作個(gè)人獨(dú)資企業(yè)名稱的有（ ）。A.云滇針織品B.化妝品經(jīng)銷公司C.櫻園服裝設(shè)計(jì)中心D.霞光婚紗攝影第2頁投資人一個(gè)“普通的”“中國”“自然人”【注意】“、機(jī)關(guān)、官、商業(yè)”不得作為投資人企業(yè)名稱

3、可以：廠、店、部、中心、等不可以：有限、公司出資（1） 有申報(bào)的出資即可，具體數(shù)額（2） 出資形式與公司相同（如：不能用勞務(wù)出資）（3） 以家庭共有出資應(yīng)當(dāng)在設(shè)立（變更）登記申請(qǐng)書上“注明”【注意 1】如未注明視為以個(gè)人出資【注意 2】不能以“家庭其他”的出資【注意 3】以“家庭共有”出資的，必須以“家庭共有”對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和經(jīng)營條件【注意】從事“臨時(shí)經(jīng)營、季節(jié)性經(jīng)營、經(jīng)營和沒有固定門面的擺攤經(jīng)營”，不得登記為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有必要的從業(yè)法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)正確CD本題個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或“公司”字樣。個(gè)

4、人獨(dú)資企業(yè)的名稱可以叫廠、店、部、中心、等?！纠}·多選題】下列有關(guān)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。A.投資人可以是中國公民，也可以是外國公民B.投資人可以家庭共有作為個(gè)人出資C.企業(yè)名稱中不得使用“公司”字樣D.企業(yè)必須有符合規(guī)定的最低正確BC本題個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是中國公民，因此選項(xiàng) A 錯(cuò)誤；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件中并沒有最低的要求，因此選項(xiàng) D 錯(cuò)誤。【例題·題】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記時(shí)，未明確以其家庭共有作為個(gè)人出資的，在個(gè)人獨(dú)資企業(yè)責(zé)任。（ ）不足以清償債務(wù)時(shí)，可不以其家庭共有對(duì)企業(yè)債務(wù)承

5、擔(dān)無限正確本題個(gè)人獨(dú)資企業(yè)承擔(dān)責(zé)任的方式。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有承當(dāng)無限責(zé)任。作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有對(duì)企業(yè)債務(wù)知識(shí)點(diǎn)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)管理（）1. 管理人可以自行管理，也可以委托或者聘用其他有民事行為能力的人管理。2. 內(nèi)部限制內(nèi)部約定不得對(duì)抗善意第三人。3.法定限制管理人不得有下列行為：（1）“擅自”以企業(yè)提供擔(dān)保；（2）“（3）“（4）“投資人同意”，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；投資人同意”，同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行；投資人同意”，擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用?！居洃浱崾尽俊疤峁?dān)保、同業(yè)競爭、內(nèi)部、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”需經(jīng)投資

6、人同意?！纠}·多選題】老趙成立一個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，委托進(jìn)行管理，并自行決定 100 萬元以內(nèi)的，則在受托管理該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)期間作出的行為無效的有（ ）。A.老趙同意與不知情的老劉簽訂 150的商品合同第3頁法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)B.C.D.老趙同意以企業(yè)提供擔(dān)保老趙同意將的汽車以 20的價(jià)格賣給個(gè)人獨(dú)資企業(yè)老趙同意從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)正確BCD本題個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理。投資人對(duì)受托人或者被聘用的職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人；因此選項(xiàng) A 有效。知識(shí)點(diǎn)、解散和（一）解散事由1.投資人決定解散；（）（12 年單選；14 年）2.投資人或者被宣告，“無繼承人或者繼承人決

7、定放棄繼承”；3.被依法吊銷（二）。1.人投資人可以“自行2.債權(quán)申報(bào)”或者由“債權(quán)人申請(qǐng)指定”人進(jìn)行。投資人自行的，應(yīng)當(dāng)在前“15 日內(nèi)”通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起 30 日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起“60 日”內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。【總結(jié)】債權(quán)申報(bào)3.清償順序職工工資和保險(xiǎn)費(fèi)用其他債務(wù)【注意】法律規(guī)定沒有談及“4.持續(xù)清償責(zé)任費(fèi)用”，職工工資和保險(xiǎn)費(fèi)用作為第一順位清償。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在 “5 年內(nèi)”未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅?！究碱}·題】（2014 年）個(gè)人

8、獨(dú)資企業(yè)解散后，其債權(quán)人在 2 年內(nèi)未向原投資人提出償債請(qǐng)求的，原投資人的償還責(zé)任消失。（ ）正確×本題個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的清償責(zé)任。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在 5 年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅?！究碱}·單選題】（2012 年）下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后原投資人責(zé)任的表述中，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)定的是（ ）。A. 原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任B. 原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在 1 年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅C. 原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)

9、承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在 2 年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅第4頁通知公告接到通知未接到通知公司組成立之日起 10 日60 日30 日45 日公司合并、分立、減資決議作出之日起 10 日30 日30 日45 日個(gè)人獨(dú)資前 15 日-30 日60 日法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)D.原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在 5 年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅正確D本題個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的清償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在 5 年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。【本節(jié)內(nèi)容回顧】第二節(jié)

10、 合伙企業(yè)法律制度【合伙企業(yè)概述】【理解 1】普通合伙企業(yè)：“所有的”對(duì)“所有的企業(yè)債務(wù)”均承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！纠斫?2】特殊的普通合伙企業(yè)：某一個(gè)因故意或者過失引起的企業(yè)債務(wù)，由“該”承擔(dān)無限責(zé)任，其他只承擔(dān)；一般的企業(yè)債務(wù)，“所有的”承擔(dān)無第5頁法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)限連帶責(zé)任。（會(huì)計(jì)師事務(wù)所、）【理解 3】有限合伙企業(yè)：“普通”，對(duì)所有的企業(yè)債務(wù)只承擔(dān)“”，對(duì)所有的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)“無限連帶責(zé)任”；“有”。限知識(shí)點(diǎn)、普通合伙企業(yè)（）（一）設(shè)立條件【例題·單選題】下列關(guān)于普通合伙企業(yè)的說法中，正確的是（A.普通合伙企業(yè)的設(shè)立只能由兩個(gè)以上的自然人組成）。B. 普通合伙企

11、業(yè)的伙人C. 設(shè)立普通合伙企業(yè)，D. 普通合伙企業(yè)的只能是法人或者其他組織，但國有企業(yè)、上市公司均不得成為普通合應(yīng)當(dāng)簽訂合伙協(xié)議不得以勞務(wù)作為出資正確C本題普通合伙企業(yè)的設(shè)立。普通合伙企業(yè)可以由自然人組成，也可以由法人或其他組織組成，但需要有 2 個(gè)以上，且國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)、團(tuán)體不得成為普通，所以選項(xiàng) A、B 錯(cuò)誤；普通合伙企業(yè)的可第6頁合伙人人數(shù)2 個(gè)以上身份自然人：具有“完全”民事行為能力（可以是外國人）【】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是機(jī)構(gòu)和組織：“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)、團(tuán)體”不得成為普通（可以成為有限）協(xié)議合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)由“全體”協(xié)

12、商一致，以形式訂立修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)不包括“經(jīng)營期限”出資方式“普通”可用“勞務(wù)”出資【注意】只有普通可以用勞務(wù)出資，有限不行法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)以用勞務(wù)出資，有限不得以勞務(wù)出資，所以選項(xiàng) D 錯(cuò)誤。（二）合伙企業(yè)1.性質(zhì)（15 年單選）（1）性合伙企業(yè)的（2）完整性合伙企業(yè)的于。作為一個(gè)完整的統(tǒng)一體而存在，對(duì)合伙企業(yè)權(quán)益的表現(xiàn)形式僅是依照合伙協(xié)議所確定的份額或者比例。【注意】抗善意第三人”。在合伙企業(yè)前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)的，合伙企業(yè)“不得以此對(duì)2.份額的轉(zhuǎn)讓（1） 對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)“通知”其他【理解】

13、沒有改變?nèi)撕系奶匦裕ㄖ纯?。?） 對(duì)外轉(zhuǎn)讓先約定一致同意除合伙協(xié)議另有約定外，普通向以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他“一致同意”。優(yōu)先權(quán)（約定先）向以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的份額的，在同等條件下，其他有優(yōu)先權(quán)；但是合伙協(xié)議另有約定的除外?！尽抗竟蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東在同等條件下有優(yōu)先權(quán)。3.份額的出質(zhì)（普通）以其在合伙企業(yè)中的份額出質(zhì)的，“須經(jīng)其他一致同意”；其他一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。【注意 1】出質(zhì)不能通過合伙協(xié)議約定，必須經(jīng)其他一致同意?！咀⒁?2】合伙企業(yè)的相

14、關(guān)規(guī)定中少有的一處可以對(duì)抗善意第三人的?！究碱}·單選題】（2015 年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于合伙企業(yè)財(cái)?shù)?頁法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)產(chǎn)的是（ ）。A.的出資B.合伙企業(yè)取得的專利權(quán)C.合伙企業(yè)接受的捐贈(zèng)D.合伙企業(yè)承租的設(shè)備正確D本題合伙企業(yè)的。因租賃占有的，所并沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，仍然屬于出租人，因此選項(xiàng) D 不屬于合伙企業(yè)的。【例題·單選題】下列關(guān)于普通合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓的說法中，正確的是（ ）。A.之間可以自由轉(zhuǎn)讓各自的份額，無須經(jīng)其他同意，也不需要通知其他合伙人B.C.不得將其份額轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)以外的人以其在合伙企業(yè)中的份額出質(zhì)的，須經(jīng)

15、其他一致同意D.在任何情況下，均不得以其份額出質(zhì)正確業(yè)中的C本題普通合伙企業(yè)份額的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，以其在合伙企份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他一致同意。其他一致同意，以其在合伙企業(yè)中的任。份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)（三）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行（11 年1.執(zhí)行模式；12 年單選）（1）全體共同執(zhí)行合伙事務(wù)；（2）委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)執(zhí)行合伙事務(wù)。2.的權(quán)利和義務(wù)（1）權(quán)利對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有“同等”的權(quán)利?！纠斫狻看蠹页袚?dān)的都是連帶責(zé)任。執(zhí)行合伙事務(wù)的不執(zhí)行合伙事務(wù)的“對(duì)外代表”合伙企業(yè)?！氨O(jiān)督”執(zhí)行事務(wù)執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。全體均有查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料的權(quán)利。有提出異

16、議的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利。（2）義務(wù)合伙事務(wù)執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務(wù)的報(bào)告企業(yè)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。“不得”自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。【注意】同業(yè)競爭絕對(duì)，不能通過合伙協(xié)議約定。除合伙協(xié)議另有“約定”或經(jīng)全體行?！耙恢峦狻蓖?，“不得”同本合伙企業(yè)進(jìn)【考題·單選題】（2012 年）甲為某普通合伙企業(yè)的，該合伙企業(yè)經(jīng)營銷售業(yè)務(wù)。甲擬再設(shè)立一家經(jīng)營符合合伙企業(yè)A.甲經(jīng)其他銷售業(yè)務(wù)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。下列關(guān)于甲能否設(shè)立該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的表述中， 定的是（ ）。一致同意，可以設(shè)立該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)B.甲可以設(shè)立該個(gè)人

17、獨(dú)資企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定C.甲如不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，就可以設(shè)立該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)D.甲只要具有該合伙企業(yè)的，就不可以設(shè)立該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)第8頁法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)正確D本題普通的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，故 D 選項(xiàng)的說法正確?！究碱}·題】（2011 年）甲是某普通合伙企業(yè)的，該合伙企業(yè)需要一批生產(chǎn)用原材料，甲正好有同樣一批原材料想要出售，甲在其他易。（）一致同意的情況下，可以進(jìn)行該筆交正確本題合伙事務(wù)執(zhí)行。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行。題目中說“甲在其他一致同意的情況下”，則可以進(jìn)行該筆

18、。3.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法（11、13 年單選）【總結(jié)】合伙企業(yè)“法定”及“除協(xié)議另有約定外必須一致同意”的決議事項(xiàng)【說明】這兩句口訣貫穿合伙企業(yè)法始終，必須記?。　究碱}·單選題】（2013 年）某普通合伙企業(yè)委托執(zhí)行合伙事務(wù)，根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利義務(wù)的表述中，正確的是（ ）。A.只能由對(duì)外代表該合伙企業(yè)B.除合伙協(xié)議另有約定外，可以自行決定改變?cè)摵匣锲髽I(yè)主要經(jīng)營的場(chǎng)所的地點(diǎn)第9頁法定一致同意（1） 普通以其份額出質(zhì)（2） 將普通除名（3） 普通，繼承人為無民事行為能力人或限制民事行為能力人的，決定其是否可以轉(zhuǎn)為有限【記憶提示】“一名”（）過半數(shù)同意合伙

19、企業(yè)解散時(shí)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)，或者委托第三人擔(dān)任人絕對(duì)禁止（1） 普通從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)（2） 將全部利潤分配給部分或者由部分承擔(dān)全部虧損除合伙協(xié)議另有約定外需全體一致同意（1） 改變合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營范圍、經(jīng)營地點(diǎn)（2） 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他權(quán)利（3） 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保（4） 聘任以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理（5） 普通對(duì)外轉(zhuǎn)讓份額（6） 新入伙（7） 普通或被依法宣告，繼承人具備完全民事行為能力的，取得普通資格（8） 普通轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢?，或者有限轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ǎ?） 修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議（10） 普通同本合伙企業(yè)【記憶提示】“地點(diǎn)范圍名稱變，聘任入伙轉(zhuǎn)，擔(dān)保改協(xié)

20、議， 轉(zhuǎn)讓處分繼承權(quán)”法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)C.除合伙協(xié)議另有約定外，可以自行處分該合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)D.可以自營與該合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)正確A本題合伙事務(wù)執(zhí)行。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)；因此選項(xiàng) A 的表述正確。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體一致同意：改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場(chǎng)所的地點(diǎn)；處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他權(quán)利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；聘任以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理；因此選項(xiàng) BC 的表述錯(cuò)誤。不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙

21、企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；因此選項(xiàng) D 的表述錯(cuò)誤?！究碱}·單選題】（2011 年）國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于該合伙企業(yè)設(shè)立及相關(guān)事項(xiàng)的表述中，不正確的是（ ）。A.擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè)B.C.D.可以是有限，也可以是普通以約定由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以約定不經(jīng)全體A一致同意而吸收新的正確本題合伙企業(yè)的規(guī)定。國有企業(yè)不能成為普通，因此題目中只能設(shè)立“有限合伙企業(yè)”，選項(xiàng) A 表述錯(cuò)誤，當(dāng)選?！纠}·題】甲、乙等 6 人設(shè)立了一普通合伙企業(yè)，并委托甲和乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲對(duì)乙執(zhí)行的事務(wù)提出

22、異議，其他對(duì)如何解決此問題也產(chǎn)生了爭議，由于合伙協(xié)議未約定爭議解決的表決辦法，實(shí)行了一人一票的表決辦法，后經(jīng)全體過半數(shù)表決通過了同意甲意見的決定。上述解決爭議的做法不符合法律規(guī)定。（ ）正確×本題合伙事務(wù)執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，在分別執(zhí)行合伙事務(wù)的情況下，如果發(fā)生爭議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體過半數(shù)通過的表決辦法。4.損益分配（13 年）（1）順序：協(xié)議協(xié)商實(shí)繳出資平均合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的“約定”辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由“協(xié)商”決定；協(xié)商不成的，由按照“實(shí)繳”的出資比例分配、分擔(dān)；無法確

23、定出資比例的，由（2）法定“平均”分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議“不得約定”將全部利潤分配給部分或者由部分承擔(dān)全部虧損?！纠斫狻靠梢匀说遣荒芸拥??！究碱}·題】（2013 年）普通合伙企業(yè)的在合伙協(xié)議中未對(duì)該合伙企業(yè)的利潤分配）虧損分擔(dān)進(jìn)行約定的，應(yīng)由平均分配、分擔(dān)。（正確×本題合伙企業(yè)損益分配。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由平均分配、分擔(dān)。按5.非參與經(jīng)營管理（1）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體一致同意，可以聘任以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)第10頁法（第三章）20

24、16 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)的經(jīng)營管理。（2）被聘任的經(jīng)營管理“不是合伙企業(yè)的”，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！咀⒁狻勘黄溉蔚慕?jīng)營管理不是合伙事務(wù)的執(zhí)行人，不能對(duì)外代表合伙企業(yè)?！纠}·單選題】下列有關(guān)普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，符合合伙企業(yè)是（）。定的A.B.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利可以自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)C.不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的無權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿的，其在被聘用期間具有D.聘用非正確多少，都擔(dān)任經(jīng)營管理資格A本題合伙事務(wù)執(zhí)行。（1）選項(xiàng) A：在普通合伙企業(yè)中，各無論其出資平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利；（2）選項(xiàng) B：普通不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；

25、（3）選項(xiàng) C：查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（4）選項(xiàng) D：合伙企業(yè)聘用的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。以外的經(jīng)營管理屬于“非”，無需對(duì)（四）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系1. 合伙企業(yè)對(duì)人”。執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，“不得對(duì)抗善意第三2.合伙企業(yè)的債務(wù)清償（1） 先企業(yè)后個(gè)人合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部進(jìn)行清償。（2） 對(duì)外連帶合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通承擔(dān)無限連帶責(zé)任。之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)的清償利益，請(qǐng)求全體中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照（3）對(duì)內(nèi)按份確定的比例向各分別追索。由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例

26、的，向其他追償?！纠}·多選題】甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為 4:3:3.該企業(yè)欠丁 5，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中正確的有（ ）。A. 要求甲、乙、丙分別清償 2B. 要求甲、乙、丙分別清償 2C. 要求甲、乙分別清償 2D. 要求甲清償 5正確ABCD、1.5、2、1.5、1、33.的債務(wù)清償與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)（11 年單選）（1）不可以發(fā)生與合伙企業(yè)“無關(guān)”的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)“抵銷”其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得“代位”行使（2）可以在合伙企業(yè)中的權(quán)利。的自有不足清償其與合伙企業(yè)“無關(guān)”的債務(wù)的，該可以以其從合伙企業(yè)中分取的“”用于清償

27、；債權(quán)人也可以依法“請(qǐng)求強(qiáng)制執(zhí)行”該在合伙企業(yè)中的份額用于清償。（3）強(qiáng)制執(zhí)行程序強(qiáng)制執(zhí)行的份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)“通知”全體，其他有“優(yōu)先第11頁法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)權(quán)”；其他未，又不同意將該份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照合伙企業(yè)法的規(guī)定為該相應(yīng)份額的結(jié)算。辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該【考題·單選題】（2011 年）甲普通合伙企業(yè)的趙某欠工商戶10債務(wù)，欠甲合伙企業(yè) 5債務(wù)已到期。趙某的債務(wù)到期后一直未清償。的下列做法中，符合合伙企業(yè)定的是（ ）。A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的份額C.請(qǐng)求強(qiáng)制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的份額用于清償D.主張以其債權(quán)抵

28、銷其對(duì)甲合伙企業(yè)的債務(wù)正確C本題合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系。發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合可以以其從合伙企業(yè)中分取的伙人的自有不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求于清償。強(qiáng)制執(zhí)行該在合伙企業(yè)中的份額用【例題·多選題】下列有關(guān)普通合伙企業(yè)及其規(guī)定的有（ ）。債務(wù)清償?shù)谋硎鲋校虾匣锲髽I(yè)法A. 合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部B. 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，進(jìn)行清償承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.D.正確發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，債權(quán)人可代位行使該在合伙企業(yè)中的權(quán)利強(qiáng)制執(zhí)行AB本題的份額時(shí)，全體

29、同意合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，發(fā)生的與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，債權(quán)人不得代位行使該在合伙企業(yè)中的權(quán)利，因此選項(xiàng) C 的說法是錯(cuò)誤的；強(qiáng)制執(zhí)行的份額，不需要經(jīng)過全體同意，因此選項(xiàng) D 的說法是錯(cuò)誤的。（五）入伙與退伙1.入伙（1） 新意）（2） 新入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體一致同意。（先約定一致同對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（法定）第12頁法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)入伙的新（約定同等）【注意】此處與原享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任；入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。之間的權(quán)利義務(wù)約定屬于內(nèi)部約定，對(duì)外，新對(duì)入伙前的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任是法定內(nèi)容。【例題·多

30、選題】甲、乙、丙于 2013 年 1 月 1 日成立一普通合伙企業(yè)，2014 年 1 月 1 日，丁準(zhǔn)備加入普通合伙企業(yè)成為其普通，2014 年 5 月 1 日 A 公司要求該合伙企業(yè)償還 2013 年 5月所欠的貨款 100，該普通合伙企業(yè)的全部只有 60，已知該合伙企業(yè)協(xié)議未對(duì)普通入伙和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任做任何約定，則下列說法中正確的有（ ）。A.若甲、乙同意但丙不同意，丁依然可以入伙B.必須甲、乙、丙均同意C.假設(shè)丁成為了該合伙企業(yè)的可以入伙，由于該合伙企業(yè)所欠 A 公司債務(wù)是在丁入伙前發(fā)生的，因此 A 公司不能要求丁承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.假設(shè)丁成為了該合伙企業(yè)的，則 A 公司可以要求丁償還 4

31、0欠款正確BD本題普通入伙和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。新入伙，除合伙協(xié)議另有約定對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債B、D。外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體一致同意。選項(xiàng) A 錯(cuò)誤；選項(xiàng) B 正確；新務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。選項(xiàng) C 錯(cuò)誤；選項(xiàng) D 正確。因此正確2.退伙（1）分類第13頁退伙條件自愿退伙協(xié)議退伙合伙協(xié)議約定的“退伙事由”出現(xiàn)經(jīng)全體一致同意發(fā)生難以繼續(xù)參加合伙的事由其他嚴(yán)重合伙協(xié)議約定的義務(wù)約定了合伙期限通知退伙提前“30 日”通知其他未約定合伙期限法定退伙當(dāng)然退伙作為的自然人或者被依法宣告?zhèn)€人喪失償債能力（僅限普通）作為的法人或者其他組織依法被吊銷、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)（2）責(zé)任承擔(dān)退

32、伙人對(duì)退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)“無限連帶責(zé)任”?！纠}·單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限各項(xiàng)中，不屬于當(dāng)然退伙情形的是（ ）。在出現(xiàn)一定情形時(shí)當(dāng)然退伙。下列A.作為有限B.有限C.作為有限D(zhuǎn).作為有限正確的自然人被依法宣告在合伙企業(yè)中的全部份額被強(qiáng)制執(zhí)行的自然人喪失民事行為能力的法人被責(zé)令關(guān)閉C本題的退伙。根據(jù)規(guī)定，作為有限的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他情形。不得因此要求其退伙，因此 C 選項(xiàng)不屬于當(dāng)然退伙的【例題·單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于普通形是（）。當(dāng)然退伙的情A.作為B.C.D.正確的法人被宣告未履行出資義務(wù) 個(gè)

33、人喪失償債能力在合伙企業(yè)中的全部B本題份額被強(qiáng)制執(zhí)行當(dāng)然退伙的情形。根據(jù)規(guī)定，未履行出資義務(wù)的，屬于除名的情形，因此選項(xiàng) B 是正確的，A、C、D 均屬于當(dāng)然退伙的情形。（1.有限伙人后的繼承問題其繼承人或者權(quán)利承受人可以“依法取得”該有限在有限合伙企業(yè)中的資格。第14頁當(dāng)然退伙普通有限合伙人“駕鶴西游”在合伙企業(yè)中的全部份額被強(qiáng)制執(zhí)行喪失償債能力×喪失民事行為能力經(jīng)其他一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；非一致同意則退伙×告法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須具有相關(guān)資格而喪失該資格在合伙企業(yè)中的全部份額被強(qiáng)制執(zhí)行【注意 1】普通被依法認(rèn)定為無民事行為能

34、力人或者限制民事行為能力人的并不當(dāng)然退伙【注意 2】“退伙事由實(shí)際發(fā)生之日”為生效日除名（干鳥事）未履行出資義務(wù)因故意或者過失給合伙企業(yè)造成損失執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為發(fā)生合伙協(xié)議約定的（除名）事由【注意】被除名人“接到除名通知”之日為生效日法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)【注意】直接取得，無需任何人同意，不看繼承人行為能力。2.普通（1）繼承人不想干如果繼承人不愿意成為份額。（2）繼承人想干或者不能成為的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其退還被繼承的繼承人具備“完全民事行為能力”的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)“全體一致同意”，可以取得普通資格。繼承人為“無民事行為能力人或者限制民事行為能力”人的，經(jīng)“全

35、體一致同意”，可以依法成為“有限”，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為“有限合伙企業(yè)”。全體未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承的份額退還該繼承人?！纠}·多選題】甲是合伙企業(yè)普通份額的下列表述中，符合合伙企業(yè)，因病身亡，其繼承人只有乙。關(guān)于乙繼承甲的合定的有（ ）?；顰. 乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的B. 乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的份額份額C.繼承而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的D.經(jīng)其他正確同意，AD本題繼承而成為合伙企業(yè)的的退伙。普通或者被依法宣告同意，取得該合伙企業(yè)的的，該的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體資格。如果合法份額。繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的的，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的【考點(diǎn)回顧】

36、第15頁法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)知識(shí)點(diǎn)、特殊的普通合伙企業(yè)（）（11 年多選、12 年、15 年多選）【特殊性】特殊的普通合伙企業(yè)是指以“專業(yè)知識(shí)和專門技能”為客戶提供的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師事務(wù)所、等），由于其專業(yè)性和業(yè)務(wù)的特殊性易導(dǎo)致某些“無良”合伙人違背職業(yè)良知，因此其“債務(wù)責(zé)任承擔(dān)”上體現(xiàn)“No zuo no die”原則。1.特定債務(wù)（由某些（1）對(duì)外故意或者過失引起）一個(gè)或者數(shù)個(gè)在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他（2）對(duì)內(nèi)執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者以其在合伙企業(yè)中的份額為限承擔(dān)責(zé)任。過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任

37、后，該應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。No zuo：Yes zuo：對(duì)2.普通債務(wù)連帶，對(duì)內(nèi)賠償在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者承擔(dān)無限連帶責(zé)任。過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體【考題·多選題】（2015 年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)中的某個(gè)A.該 B.其他C.其他D.其他正確在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意造成合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)承擔(dān)無限責(zé)任承擔(dān)無限連帶責(zé)任不承擔(dān)責(zé)任承擔(dān)責(zé)任的表述中。正確的有（ ）。以其在合伙企業(yè)中的AD份額為限承擔(dān)責(zé)任本題特殊普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。一個(gè)或者數(shù)個(gè)在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)

38、無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的份額為限承擔(dān)責(zé)任?！究碱}·題】（2012 年）特殊的普通合伙企業(yè)的在執(zhí)業(yè)行為中非因故意或者過份額為限承擔(dān)責(zé)任。（ ）失造成的合伙企業(yè)的債務(wù)，全體可以以其在合伙企業(yè)中的正確×本題特殊普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者承擔(dān)無限連帶責(zé)任。過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體第16頁法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)【考題·多選題】（2011 年）甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制會(huì)計(jì)師事務(wù)所。甲在為一客戶提供審計(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)過程中，因過失給客戶造成損失 200。下列關(guān)于對(duì)該損失承擔(dān)責(zé)任的表

39、述中，符合合伙企業(yè)定的有（ ）。A.甲、乙、丙對(duì)此損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任B.甲對(duì)此損失承擔(dān)無限責(zé)任C.乙、丙對(duì)此損失不承擔(dān)責(zé)任D.乙、丙以其在會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的份額為限承擔(dān)責(zé)任正確者數(shù)個(gè)BD本題特殊普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。特殊的普通合伙企業(yè)中，一個(gè)或在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他以其在合伙企業(yè)中的份額為限承擔(dān)責(zé)任。知識(shí)點(diǎn)、有限合伙企業(yè)（）（一）設(shè)立（11 年單選、12 年多選）1.（1）2 個(gè)以上 50 個(gè)以下【】普通合伙企業(yè)的為 2 人以上。（2）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有“1 個(gè)”普通和“1 個(gè)”有限。有限合伙企業(yè)僅剩有限的，應(yīng)當(dāng)“解散”；有限

40、合伙企業(yè)僅剩普通的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（3）“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)、團(tuán)體”不得成為普通，“可以成為有限2. 企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。3. 出資”。有限“不得以勞務(wù)出資”?！纠斫狻坑邢拗怀袚?dān)，不參與公司經(jīng)營管理。團(tuán)體與某私立學(xué)校共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，經(jīng)營文具用【考題·多選題】（2012 年）某品。兩年后，因經(jīng)營虧損，該合伙企業(yè)不足以清償全部債務(wù)。下列關(guān)于各）。承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)定的有（A.該團(tuán)體以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任B.該私立學(xué)校以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任C.該團(tuán)體對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任D.

41、該私立學(xué)校對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任正確 事業(yè)AD本題的責(zé)任承擔(dān)。國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的、團(tuán)體不得成為普通?！究碱}·多選題】（2012 年）根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)的表述中，正確的有（ ）。出資形式A.普通B.有限C.普通D.有限正確可以以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資可以以實(shí)物出資可以以土地使用權(quán)出資可以以勞務(wù)出資ABC本題的出資。有限不能以勞務(wù)出資。第17頁法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)（二）事務(wù)執(zhí)行（14 年多選）1.執(zhí)行人（1）有限合伙企業(yè)由“普通對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙事務(wù)”，“有限不執(zhí)行合伙事務(wù)”，不得（2）有限參與決定普通的下列行為，“不視

42、為”執(zhí)行合伙事務(wù)：“入伙、退伙”；對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出“建議”；參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的“會(huì)計(jì)師事務(wù)所”；獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”；對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)“賬簿”等財(cái)務(wù)資料；在有限合伙企業(yè)中的利益受到時(shí)，向有責(zé)任的“主張權(quán)利或者提訟”；的名義提起執(zhí)行事務(wù)”；怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以“依法2.責(zé)任承擔(dān)企業(yè)提供“擔(dān)?！?。（1）第三人“有理由相信”有限為普通并與其的，該有限對(duì)“該筆交易”承擔(dān)與普通（2）有限人造成損失的，該有限同樣的責(zé)任。以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙3.利潤分配

43、有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分止）；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（相對(duì)禁【】普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不能約定將全部利潤分配給部分。（絕對(duì)）【注意】普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)均不能約定由部分承擔(dān)全部虧損。4.有限（1）內(nèi)部【總結(jié)】關(guān)聯(lián)權(quán)利；（2）同業(yè)競爭“除協(xié)議和同業(yè)競爭外，可以”【考題·多選題】（2014 年）根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限行合伙事務(wù)的有（ ）。的下列行為，不視為執(zhí)第18頁內(nèi)部同業(yè)競爭個(gè)人獨(dú)資企業(yè)管理人投資人同意×投資人同意×普通約定一致同意××有限約定約定法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)A.參與決定普通入伙事宜B.參與選

44、擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所C.就有限合伙企業(yè)中的特定事項(xiàng)對(duì)外代表本合伙企業(yè)D.對(duì)合伙企業(yè)經(jīng)營管理提出建議正確ABD本題有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。有限的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通入伙、退伙；（2）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（5）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到時(shí)，向有責(zé)任的主張權(quán)利或者提訟；（7）執(zhí)行事務(wù)怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以企業(yè)提供擔(dān)保。的名義提訟；（8）依法【例題

45、3;多選題】某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（ ）。A.合伙企業(yè)成立后前三年的利潤全部分配給普通B.合伙企業(yè)的虧損全部由普通承擔(dān)C.有限D(zhuǎn).有限正確不得經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)不得與本企業(yè)進(jìn)行ACD本題有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。有限合伙企業(yè)不能約定由部分承擔(dān)全部虧損；因此選項(xiàng) B 錯(cuò)誤。（三）有限合伙企業(yè)的出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓（13 年多選；14 年簡答）【例題·多選題】（2013 年）下列關(guān)于有限份額轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)的表述中，符合合伙企業(yè)定的有（ ）。A. 有限B. 有限可以將其在合伙企業(yè)中的份額出質(zhì)，合伙協(xié)議另有約定的除外可以按照合伙協(xié)議的約定向以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙

46、企業(yè)中的份額，但應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他C.有限的一致同意D.有限正確可以向以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的份額，但必須取得其他對(duì)外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的ABD份額時(shí)，合伙企業(yè)的其他有優(yōu)先權(quán)本題有限合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。有限可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此選項(xiàng) A 正確；有限可以按照合伙協(xié)議的約定向以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的份額，但應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人，因此選項(xiàng) B 正確；根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，向以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分份額時(shí)，須經(jīng)其他一致同意。向以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的份額的，在同等條件下，其他有優(yōu)先權(quán)；但是

47、，合伙第19頁有限普通出質(zhì)有限可以將其在有限合伙企業(yè)中的份額出質(zhì)；“合伙協(xié)議另有約定的除外”普通以其在合伙企業(yè)中的份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他一致同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓有限可以向以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的份額，應(yīng)“提前 30 日通知”其他除合伙協(xié)議另有約定外，普通向以外的人轉(zhuǎn)讓份額時(shí)，須經(jīng)其他一致同意其他有優(yōu)先權(quán)法（第三章）2016 年中級(jí)會(huì)計(jì)輔導(dǎo)協(xié)議另有約定的除外。這是對(duì)普通的規(guī)定，不適用于有限，因此選項(xiàng) C 不選；有限對(duì)外轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)的份額時(shí)，有限合伙企業(yè)的其他有優(yōu)先權(quán)，因此選項(xiàng) D 的說法正確。（四）有限的債務(wù)清償、入伙與退伙、繼承（11、13 年單選；14 年簡答；15 年單選、）1.新入

48、伙的有限對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其“認(rèn)繳”的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。2.有限承擔(dān)責(zé)任。退伙后，對(duì)退伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)“取回”的【考題·單選題】（2015 年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限退伙后，以特定的財(cái)是（ ）。產(chǎn)對(duì)基于其退伙前的發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。該特定A. 該B. 該C. 該D. 該正確退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的入伙時(shí)認(rèn)繳的出資入伙時(shí)實(shí)繳的出資的全部A本題有限的退伙。合伙企業(yè)定，有限退伙后，對(duì)基于其退伙前的發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的承擔(dān)責(zé)任?！究碱}·題】（2015 年）新入伙的有限對(duì)入伙

49、前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（ ）正確×本題有限的責(zé)任承擔(dān)。新入伙的有限對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任?！究碱}·單選題】（2013 年）根據(jù)合伙企業(yè)法的約定，有限伙，下列不屬于有限合人當(dāng)然退伙情形的是（ ）。出現(xiàn)一定情形時(shí)當(dāng)然退A.有限B.有限C.有限D(zhuǎn).有限正確喪失民事行為能力被宣告在合伙企業(yè)中的全部A份額被強(qiáng)制執(zhí)行本題有限當(dāng)然退伙的情形。根據(jù)規(guī)定，有限有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（1）作為其他組織依法被吊銷的自然人或者被依法宣告；（2）作為的法人或者、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告；（3）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（4）在合伙企業(yè)中的全部份額被人民強(qiáng)制執(zhí)行?！究碱}·單選題】（2011 年）下列關(guān)于有限合伙企業(yè)中有限入伙與退伙的表述中，符合合伙企業(yè)定的是（ ）。A.新入伙的有限B.作為有限退伙C.退伙后的有限限合伙企業(yè)中取回的D