江蘇股權交易中心有限責任公司股權業(yè)務管理辦法(試行)

1、精品江蘇股權交易中心有限責任公司股權業(yè)務管理辦法（試行）第一章總則第一條為提供中小微企業(yè)掛牌、轉(zhuǎn)讓、融資服務，規(guī)范有限責任公司進入江蘇股權交易中心有限責任公司（以下簡稱“交易中心”）進行股權轉(zhuǎn)讓、掛牌融資等行為，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法、國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定（國發(fā)201138號）、國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見（國辦發(fā)201237號）、中國證監(jiān)會關于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權交易市場的指導意見（試行）（證監(jiān)會公告201220號）等有關法律法規(guī)及政策性規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱股權轉(zhuǎn)讓，指為有限責任公

2、司提供股權轉(zhuǎn)讓服務并受其委托代辦其股權轉(zhuǎn)讓的業(yè)務。第三條參與股權轉(zhuǎn)讓業(yè)務的各方應以協(xié)議的方式約定各自的權利、義務與責任。第四條參與股權轉(zhuǎn)讓業(yè)務的中介機構應先申請成為交易中心的會員，并以會員的身份開展工作。第五條參與股權轉(zhuǎn)讓業(yè)務的有限責任公司、會員、投資者等應遵循自愿、有償、誠實信用原則，遵守本辦法及相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。第六條會員在開展股權轉(zhuǎn)讓業(yè)務時應勤勉盡責地履行職責。第七條有限責任公司可參照非上市股份公司信息披露要求，進行信息披露。第二章有限責任公司掛牌第八條有限責任公司申請在交易中心掛牌，應具備以下條件：（一）業(yè)務基本獨立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（二）掛牌公司與關聯(lián)公司不存在顯著的同業(yè)競爭；（

3、三）不存在數(shù)額較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為，不存在虛假出資或抽逃出資的情形；（四）在經(jīng)營和管理上具備風險控制能力；（五）成立滿12個月；（六）同意掛牌的股東會決議；（七）交易中心要求的其他條件。第九條有限責任公司申請在交易中心掛牌，應委托推薦商會員向交易中心推薦。第十條申請掛牌的有限責任公司應與推薦商會員簽訂推薦掛牌協(xié)議。第十一條推薦商會員應對申請掛牌的有限責任公司進行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，向交易中心報送申請文件。第十二條交易中心對推薦商會員報送的申請文件進行審核。審核合格的，交易中心自受理之日起二十個工作日內(nèi)向有限責任公司出具同意其股權掛牌的通知第十三條交易中心向有限責任公司

4、出具同意其股權掛牌的通知后，應報省金融辦備案。第十四條在有限責任公司取得交易中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦商會員應督促有限責任公司在規(guī)定的時間內(nèi)完成全部股權在交易中心的集中登記。第十五條有限責任公司股東掛牌前持有的股權依法依約可轉(zhuǎn)讓的部分可直接進入交易中心轉(zhuǎn)讓。第十六條掛牌公司股東向公司原股東以外的機構或自然人轉(zhuǎn)讓其出資，應向交易中心出具同意掛牌意見以及原股東放棄優(yōu)先購買權書面的證明，經(jīng)交易中心確認后，按交易中心的規(guī)定辦理。第三章增資擴股第十七條如無特別說明，本辦法中的增資擴股是指有限責任公司增加注冊資本，且增加的部分由新股東認購或新股東與老股東共同認購。該增資擴股屬非公開募集資金的行為。

5、第十八條有限責任公司進行定向增資，應具備以下條件：（一）最近一年財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；（二）不存在掛牌公司權益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除的情形；（三）掛牌公司及其附屬公司無重大或有負債；（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司勤勉盡責地履行義務，不存在尚未消除的損害掛牌公司利益的情形；（五）掛牌公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查，且對掛牌公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形；（六）不存在其他尚未消除的嚴重損害股東合法權益和社會公共利益的情形；（七）交易中心要求的其他條件。第十九條增資擴股應遵循合法、合

6、理、公允原則，不得損害新老股東的利益。第二十條增資擴股后有限責任公司股東不得超過50人。有限責任公司屬于特殊行業(yè)的，其新增股東資格應經(jīng)相關部門事先批準。第二十一條有限責任公司進行增資擴股應委托推薦商會員實施。推薦商會員應對增資擴股的必要性，募投項目資金需求量、可行性等開展盡職調(diào)查并發(fā)表獨立意見后，向交易中心提供備案申請文件。符合增資擴股的，交易中心自受理之日起15個工作日內(nèi)予以備案并向其出具備案通知。在備案通知出具后，交易中心應再報省金融辦備案。第二十二條有限責任公司取得交易中心出具的備案通知后，推薦商會員應指導和督促有限責任公司在規(guī)定時間內(nèi)完成增資擴股。第二十三條新增股權應集中登記在交易中心

7、。第四章股權轉(zhuǎn)讓第一節(jié)一般規(guī)定第二十四條有限責任公司應通過交易中心進行股權轉(zhuǎn)讓，法律法規(guī)及有關政策另有規(guī)定的除外。第二十五條股權轉(zhuǎn)讓采取不拆細、不連續(xù)、不標準化的交易方式。第二十六條委托交易中心為其提供股權轉(zhuǎn)讓服務的有限責任公司按委托代理、審核登記、信息披露、組織交易、成交簽約、價款結算、出具交易憑證等程序進行股權轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓方經(jīng)有權單位審批同意另有約定的除外。第二十七條除通過交易中心進行股權轉(zhuǎn)讓的，股權轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方和受讓方也可通過委托經(jīng)紀商會員進行股權轉(zhuǎn)讓。經(jīng)紀商會員必須對委托方所提供資料的合法性、真實性和完整性進行審查、核實，保證委托方進行轉(zhuǎn)讓活動的合規(guī)性，并出具核實意見。第二十八條有限責任

8、公司股權轉(zhuǎn)讓，應當依照有關規(guī)定完成轉(zhuǎn)讓事項的內(nèi)部決策、轉(zhuǎn)讓行為、交易條件和受讓方資格設置報批、審計（必要時）和資產(chǎn)評估（必要時）等相關前置手續(xù)，并委托經(jīng)紀商會員向交易中心遞交股權轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請書，提交相關附件材料。有限責任公司必須對所提供資料的合法性、真實性和完整性負責。第二節(jié)申請第二十九條轉(zhuǎn)讓方向交易中心提交全部轉(zhuǎn)讓信息的發(fā)布申請材料。交易中心應當對股權轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請進行登記，并對股權轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請的齊全性提出意見，完成合規(guī)性審核。股權轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請通過合規(guī)性審核的，交易中心向轉(zhuǎn)讓方出具受理通知并同時辦理信息發(fā)布等手續(xù)。第三十條信息公告期內(nèi)，意向受讓方在辦理保密手續(xù)及交納保證金后，可

9、以在交易中心查詢有關股權交易文件，對轉(zhuǎn)讓方或轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行盡職調(diào)查工作，轉(zhuǎn)讓方及轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)紀商會員應當予以協(xié)助。第三十一條意向受讓方應按照股權轉(zhuǎn)讓公告的要求，在信息公告期內(nèi)交納誠意金或保證金，向交易中心提出受讓申請資料。第三十二條意向受讓方必須對所提供資料的合法性、真實性和完整性負責。第三十三條交易中心對意向受讓方的受讓申請進行登記，并將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉(zhuǎn)讓方。第三十四條轉(zhuǎn)讓方應當在交易中心出具受讓資格確認意見的次日起五個工作日內(nèi)予以書面回復；逾期未予回復的，視為同意交易中心作出的資格確認意見。交易中心在征詢轉(zhuǎn)讓方意見后，應及時向意向受讓方出具資格確認通知。轉(zhuǎn)讓方

10、或意向受讓方對交易中心的資格確認通知有異議的，應當通過經(jīng)紀商提出書面申請復核。第三節(jié)成交第三十五條信息公告期滿后，交易雙方協(xié)商一致的，在交易中心的組織下，按照交易中心指定的時間、地點簽訂股權交易合同。第三十六條交易中心設立股權交易結算資金管理總賬戶，為交易雙方提供統(tǒng)一結算服務。第三十七條轉(zhuǎn)讓方與受讓方完成股權轉(zhuǎn)讓及結算交收并支付相關交易服務費用后，交易中心向交易雙方出具股權交易憑證。交易中心可以根據(jù)有關主管部門的要求，出具有關交易證明文件。第三十八條在股權交易過程中，經(jīng)利益相關方申請或有權機關通知，交易中心可以決定中止或終結交易。在中止交易期間，經(jīng)利益相關方申請或有權機關通知，交易中心可以做出

11、恢復、延長中止期限或終結交易的決定。第四節(jié)轉(zhuǎn)讓信息第三十九條股權轉(zhuǎn)讓期間，股權轉(zhuǎn)讓信息通過交易中心指定網(wǎng)站和股權轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布最新轉(zhuǎn)讓方和需求方信息。第四十條成交信息包括：股權成交比例、成交價格以及其他相關信息。第四十一條報價信息和成交信息歸交易中心所有。未經(jīng)許可，任何機構和個人不得使用，包括但不限于拷貝、下載、存儲、發(fā)送、轉(zhuǎn)發(fā)。第五節(jié)暫停和恢復轉(zhuǎn)讓第四十二條有限責任公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股權轉(zhuǎn)讓的，交易中心有權暫停其股權轉(zhuǎn)讓，必要時要求相關公司在適當范圍內(nèi)進行信息披露，直至造成重大影響情形消除、重大事項獲得許可或不確定性因素消除。第五章終止掛牌第四十三條有限責任公司

12、出現(xiàn)下列情形之一的，交易中心為其辦理終止掛牌手續(xù)并報送監(jiān)管部門備案：（一）進入破產(chǎn)清算程序；（二）在境內(nèi)外有關資本市場掛牌；（三）股東會作出終止掛牌決議，并經(jīng)交易中心審核同意；（四）交易中心認定的其他需要終止掛牌的情形。第六章經(jīng)紀商第四十四條經(jīng)紀商會員與投資者簽署代理股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，應對投資者身份進行核查，充分了解其財務狀況和投資需求。對不符合規(guī)定的投資者，不得與其簽署代理股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。經(jīng)紀商會員在與投資者簽署代理股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應著重向投資者說明投資風險自擔的原則，提醒投資者特別關注有限責任公司股權的投資風險，詳細講解風險揭示書的內(nèi)容，并要求投資者認真閱讀和簽署風險揭示書。第四十五條經(jīng)紀商會

13、員應采取適當方式持續(xù)向投資者揭示有限責任公司股權的投資風險。第四十六條經(jīng)紀商會員應依照交易中心的規(guī)定，對自然人投資者參與有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進行核查，防止其違規(guī)參與有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓。一旦發(fā)現(xiàn)自然人投資者違規(guī)買入有限責任公司股權的，應督促其及時賣出，并及時向交易中心報告。第四十七條經(jīng)紀商會員應特別關注投資者的投資行為，發(fā)現(xiàn)投資者存在異常投資行為或違規(guī)行為的，應及時予以警示，必要時可以拒絕投資者的委托或終止代理股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并及時向交易中心報告。經(jīng)紀商會員對違規(guī)轉(zhuǎn)讓股權事項應及時報告交易中心并協(xié)助進行調(diào)查，交易中心依據(jù)調(diào)查結果做出相應處理。第七章其他事項第四十八條有限責任公司控股股東、

14、實際控制人擬發(fā)生或已發(fā)生變化時，有限責任公司應及時向交易中心報告。第四十九條有限責任公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項時，應在推薦商會員的督導下進行，相關方案應符合有關法律法規(guī)及政策性規(guī)定，經(jīng)交易中心審核同意后，報送監(jiān)管部門備案。第八章違規(guī)處理第五十條會員違反本辦法及交易中心其他規(guī)則，交易中心責令其改正,視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入會員誠信檔案：（一）談話提醒；（一JiB口，（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告；（六）取消會員資格。第五十一條會員的相關工作人員違反本辦法及交易中心其他規(guī)則，交易中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔

15、案：（一）談話提醒；（一JiB口，（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫停其從事相關業(yè)務的資格；（六）認定其不適合任職；（七）責令所在機構給予處分。第五十二條有限責任公司違反本辦法及交易中心其他規(guī)則，交易中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入有限責任公司誠信檔案：（一）談話提醒；（一JiB口，（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫停其股權轉(zhuǎn)讓；（六）暫停其開展增資擴股等業(yè)務；（七）終止掛牌。第五十三條有限責任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法及交易中心其他規(guī)則，交易中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入有限責任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信檔案：（一）談話提醒；（一J口，（三）通報批評；（四）譴責；（五）責令所在公司給予處分。第五十四條投資者違反本辦法及交易中心其他規(guī)則，交易中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入投資者誠信檔案：（一）談話提醒；（一JiB口，（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫