公司法與企業(yè)法大綱考綱

1、江蘇省高等教育自學考試大綱11002 公司法與企業(yè)法南京財經(jīng)大學編江蘇省高等教育自學考試委員會辦公室、課程性質與設置目的要求“公司法與企業(yè)法 課程是江蘇省自學考試會計學專業(yè)本科段必修課， 該課程主要介紹 個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)的法律制度，公司法律制度，公司的性質、種類、法律地位，公司 的人格，公司設立、變更、終止的程序，公司組織機構的設立及各個組織機構之間的關系和 職權，公司資本制度， 股份和債券的發(fā)行與轉讓等公司法律制度。 學習公司法與企業(yè)法課程， 應著重學習其根本理論以及重要的法律、 法規(guī)， 尤其應注意培養(yǎng)運用所學理論知識分析問題 和解決問題的能力。、考試目標考核知識點、考核要點第一章 企

2、業(yè)與企業(yè)法一、考核知識點一企業(yè)概述二企業(yè)的分類三企業(yè)法二、考核要求1、識記：企業(yè)的概念與特征2、領會：1按照企業(yè)的所有制性質不同劃分的法律依據(jù)、種類、現(xiàn)實意義和缺陷 2按企業(yè)的規(guī)模大小劃分企業(yè)3按照企業(yè)活動的領域劃分企業(yè) 4按企業(yè)的資產是否包含涉外因素劃分企業(yè)5企業(yè)法的概念與歷史沿革第二章 企業(yè)法律形式一、考核知識點一企業(yè)法律形式的概念二幾種主要的企業(yè)法律形式二、考核要求1、識記：企業(yè)法律形式的特征2、領會：企業(yè)法律形式選擇第三章 企業(yè)設立法律制度一、考核知識點一企業(yè)設立的概念和條件二企業(yè)設立審批制度三企業(yè)設立登記四企業(yè)名稱登記管理規(guī)定五設立企業(yè)的法律責任二、考核要求1、識記：企業(yè)設立登記的意

3、義2、領會：企業(yè)設立的原那么、企業(yè)設立登記管轄、企業(yè)名稱預先核準3、應用：企業(yè)名稱管理的相關規(guī)定第四章 獨資企業(yè)法律制度、考核知識點一獨資企業(yè)的設立二獨資企業(yè)的性質與一人公司三獨資企業(yè)業(yè)主的權利與企業(yè)管理二、考核要求1、識記：獨資企業(yè)的概念、獨資企業(yè)的特征、獨資企業(yè)的設立條件2、領會：獨資企業(yè)與一人公司的異同3、應用：獨資企業(yè)的運營管理第五章 普通合伙企業(yè)法律制度一、考核知識點一普通合伙企業(yè)的設立二普通合伙企業(yè)的財產權與法律地位三合伙人的權利、義務與合伙事務的執(zhí)行四普通合伙企業(yè)與第三人之關系五入伙、退伙及合伙人地位的特別變動六特殊的普通合伙企業(yè)二、考核要求1、識記：普通合伙企業(yè)、合伙協(xié)議、入伙

4、、退伙、聲明退伙、法定退伙、除名退伙等 的概念、普通合伙企業(yè)的設立條件、特殊的普通合伙企業(yè)的特殊性2、領會：合伙企業(yè)的類型、合伙企業(yè)的財產、合伙人的出資方式、合伙人轉讓財產份 額的規(guī)定、合伙人權利與義務、合伙事務的執(zhí)行、合伙企業(yè)的幾項特別規(guī)那么、合伙人對合伙 企業(yè)債務的無限連帶責任、 對第三人就企業(yè)財產主張權利的限制、 入伙產生的法律后果、 退 伙產生的法律后果、合伙人地位特別變動的后果、聲明退伙、法定退伙、除名退伙的理由3、應用：合伙人的出資方式、合伙人轉讓財產份額的規(guī)定、合伙人的權利與義務、合 伙事務的執(zhí)行、 合伙企業(yè)的幾項特別規(guī)那么、 合伙人對合伙企業(yè)債務的無限連帶責任、 對第三 人就企

5、業(yè)財產主張權利的限制、 入伙產生的法律后果、 退伙產生的法律后果、 合伙人地位特 別變動的后果、特殊的普通合伙企業(yè)合伙人如何承當責任第六章 有限合伙企業(yè)法律制度一、考核知識點一有限合伙企業(yè)的定義與特征二有限合伙企業(yè)協(xié)議三普通合伙人的法律地位四有限合伙人的權利與義務五有限合伙企業(yè)組織形式及合伙人身份的轉換二、考核要求1、識記：有限合伙企業(yè)的概念、特征，有限合伙人的權利與義務2、領會：普通合伙人的法律地位、有限合伙人的權利與義務、有限合伙企業(yè)組織形式 及合伙人身份的轉換3、應用：有限合伙人的權利與義務、有限合伙企業(yè)合伙人身份的轉換第七章 國有企業(yè)法律制度一、考核知識點一國有企業(yè)法概述二國有企業(yè)的法

6、律地位和經(jīng)營權三國有企業(yè)法人治理結構二、考核要求1、識記：國有企業(yè)的概念、國有企業(yè)的特征、國有企業(yè)法的特征2、領會：國有企業(yè)的權利、廠長經(jīng)理負責制、職工代表大會的地位及職權、職工代表 大會的工作機構第八章 集體所有制企業(yè)法律制度一、考核知識點一城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)法律制度二鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)法律制度二、考核要求領會： 城鎮(zhèn)集體企業(yè)的法律地位、 鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)的法律地位、 城鎮(zhèn)集體所有制企 業(yè)和鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)職工代表大會的地位第九章 外商投資企業(yè)法律制度一、考核知識點一概述二中外合資經(jīng)營企業(yè)的特征與治理結構三中外合作經(jīng)營企業(yè)的特征及幾項特殊制度四外資企業(yè)的特征與組織形式五外商投資合伙企業(yè)二

7、、考核要求1、識記：中外合資經(jīng)營企業(yè)概念及特征、中外合作經(jīng)營企業(yè)概念及特征、外資企業(yè)概 念及特征、中外合作經(jīng)營企業(yè)的利益分配與資產歸屬2、領會：中外合資經(jīng)營企業(yè)的治理結構，中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式，外資企業(yè)的 組織形式，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)設立的審核批準第十章 公司與公司法一、考核知識點一公司的概念二公司的特征三公司的種類四公司法二、考核要求1、識記：公司的概念和特征、有限責任公司概念、股份概念、公司法的特征2、領會：我國公司法規(guī)定的公司類型，從股東承當責任的形式角度劃分公司類型、依 公司的信用根底不同劃分公司類型、 依股份是否允許公開發(fā)行和自由轉讓劃分公司類型、 按

8、 照公司注冊國籍劃分公司類型、 依據(jù)公司間的持股關系劃分公司類型、 從公司內部管轄系統(tǒng) 劃分公司類型第十一章 有限責任公司根本制度概覽一、考核知識點一有限責任公司的概念與特征 二有限責任公司的設立三有限責任公司的股東與股東權 四有限責任公司的組織機構五一人公司六國有獨資公司二、考核要求1、識記：有限責任公司的概念與特征、有限責任公司的設立條件、一人公司的概念、 國有獨資公司的概念、股東會的概念、監(jiān)事會的概念、監(jiān)事會的職權、一人公司的制度要點2、領會：有限責任公司的設立條件、公司章程的內容、公司的注冊登記手續(xù)、出資證 明書的性質、股東權的主要內容、股東的義務、股東權的救濟制度、股東會的會議制度、

9、股 東會的職權、股東會的議事方式及表決程序、董事的資格、董事會的職權、董事會的組成、 監(jiān)事會的組成、國有獨資公司的機構設置3、應用：有限責任公司的設立條件、股東會的會議制度、股東會的議事方式及表決程序、董事的資格、監(jiān)事會的組成、國有獨資公司的機構設置、股東會的職權、董事會的職權第十二章 有限責任公司的股權轉讓與回購一、考核知識點一有限責任公司股權轉讓的法理根底二有限責任公司股權的內部轉讓三有限責任公司股權的外部轉讓四有限責任公司的股權回購二、考核要求1、識記：股東權的概念、公司股權回購的概念2、領會：有限責任公司股權的內部轉讓及外部轉讓的規(guī)定、有限責任公司股權回購的 情形第十三章 股份的設立與

10、股東一、考核知識點一股份的概念與特征二股份的設立二、考核要求1、識記：股份的概念與特征、股份的設立條件、發(fā)起設立的概念、募集設立的概念、 創(chuàng)立大會的職權、發(fā)起人對設立股份的責任2、領會：股份的設立條件、公司章程的內容3、應用：股份的設立條件、設立方式第十四章 股份的法人治理結構一、考核知識點 一概述 二股東大會 三董事會與經(jīng)理 四監(jiān)事會五上市公司治理特別規(guī)定二、考核要求1、識記：公司組織機構設置的原那么、股東大會的概念、臨時股東大會召開的情形、股東大會的召集及議事規(guī)那么、累計投票制、獨立董事的概念2、領會：臨時股東大會召開的情形、股東大會的召集及議事規(guī)那么3、應用：臨時股東大會召開的情形、股東

11、大會的召集及議事規(guī)那么、董事會會議的舉行 和決議、上市公司治理特別規(guī)定第十五章 股份的資本與股份一、考核知識點一股份的資本二股份的股份三股份的發(fā)行與轉讓四上市公司二、考核要求1、識記：注冊資本的概念、授權資本的概念、股份的概念、股票的概念、新股發(fā)行的 概念、股票上市的條件、上市公司的概念2、領會：股份的法律性質、股份的種類、股票的記載事項、股票的發(fā)行價格、股份轉 讓的根本原那么、股票上市的條件3、應用：股份轉讓的根本原那么、股票上市的條件第十六章 公司董事、監(jiān)事、高管人員的義務與責任一、考核知識點一董事、監(jiān)事、高管人員對公司的義務二董事、監(jiān)事、高管人員對公司的責任三針對董事、監(jiān)事、高管人員的派

12、生訴訟法律制度二、考核要求1、識記：我國公司法對忠實義務的規(guī)定、派生訴訟的概念2、領會：我國公司法對派生訴訟的相關規(guī)定3、應用：我國公司法對忠實義務的規(guī)定第十七章 公司債券一、考核知識點一公司債券的概念與特征二公司債券的種類三公司債券的發(fā)行四公司債券的清償與轉讓五可轉換公司債券二、考核要求1、識記：公司債券的概念與特征、債券與股票的區(qū)別、可轉換公司債券的概念、公司債券的種類、可轉換公司債券的發(fā)行主體、公司債券的發(fā)行條件2、領會：債券與股票的區(qū)別、公司債券的發(fā)行條件3、應用：公司債券的發(fā)行條件第十八章 公司財務制度與會計制度一、考核知識點 一公司的公積金 二公司的股利分配二、考核要求1、識記：提

13、取公積金的規(guī)定、公積金的用途、股利分配的原那么2、領會：提取公積金的規(guī)定、公積金的用途第十九章 公司代理與分支機構及外國公司一、考核知識點一公司分支機構分公司二外國公司二、考核要求1、領會：分公司的法律地位、分公司的特征、外國公司在中國設立分支機構的相關規(guī)定第二十章 母子公司與關聯(lián)企業(yè)關系、考核知識點一母公司與子公司的概念二母子公司間法律關系的特征三對母子公司關系的法律規(guī)制二、考核要求識記： 公司法對子公司的規(guī)定、 母子公司間法律關系的特征、 法律許可的母子公司關系產生方式第二十一章 公司的變更與分立一、考核知識點一公司的變更二公司的分立二、考核要求1、識記：公司分立2、領會：公司注冊事項的變

14、更、公司分立的程序、公司分立后債務清償?shù)诙?公司的合并與收購一、考核知識點一公司合并的法律規(guī)制二、考核要求領會：公司合并的種類、公司合并的程序第二十三章 公司人格否認法律制度一、考核知識點一公司人格否認的法律含義二公司人格否認制度的適用二、考核要求1、識記：公司人格否認的含義、公司人格否認的制度特征、公司人格否認的判斷依據(jù)2、領會：我國公司法第 20 條的內容第二十四章 公司重整法律制度一、考核知識點一公司重整的概念二重整方案二、考核要求識記：公司重整的概念、重整方案的制定第二十五章 企業(yè)解散與清算法律制度一、考核知識點一企業(yè)解散制度二企業(yè)清算制度三企業(yè)注銷登記制度二、考核要求1、識記：

15、個人獨資企業(yè)解散事由、公司解散事由2、領會：企業(yè)清算的程序、企業(yè)的注銷登記川有關說明和實施要求一、關于考核目標的說明本大綱在考核目標中， 按照識記、 領會、 應用三個層次規(guī)定其應到達的能力層次是遞進 等級關系，各能力層次的根本含義是：識記：能知道有關的名詞、概念、知識的意義，并能正確地認知和表述。領會：在識記的根底上，能全面地把握根本概念，根本標準，根本方法，能掌握有關概 念、標準、方法，了解法律有關方面的根本規(guī)定，并能轉化為自己的實際工作能力。應用：在識記、領會的根底上，能對問題進行正確的闡述和分析，能運用所學知識處理 和解決實際問題的能力。用所學法律知識解釋社會一些現(xiàn)象。二、關于自學教材公

16、司法與企業(yè)法?課程考試命題教材為： ?企業(yè)與公司法學? ，甘培忠著，北京大學出版社， 2022年出版第六版或 2022年 5月出版第七版 。三、自學方法指導1、根本要求學員在學習 ?公司法與企業(yè)法? 時首先應該認真閱讀大綱， 全面地了解本課程的根本內 容和考試要求， 在通讀教材全部內容的根底上對各個章節(jié)重要的概念、 主要的法律條文及其 教材中對這些法律條文的闡述做重點的掌握， 同時還應當注意自覺地將上述有關法律規(guī)定與 社會經(jīng)濟生活中的相應現(xiàn)象聯(lián)系起來，并運用這些法律規(guī)定分析解決實際生活中遇到的問 題。由于?公司法與企業(yè)法?這門課具有實踐性強、開展變化快的特點，要求考生除了注意 閱讀教材及與實踐

17、相聯(lián)系外， 還應適當?shù)仃P注有關法律、 法規(guī)的修改， 及時補充新的信息資 料， 以免在適用法律時出現(xiàn)錯誤。 學習時要隨時關注相關法律的最新立法動態(tài)， 以能夠掌握 最新的法律規(guī)定。2、學習方法?公司法與企業(yè)法? 這門課涉及到許多法律概念、 法律術語以及有關法律規(guī)定， 確實需 要花些時間去記憶，但要求我們在記憶之前必須理解，否那么，一時記住了，很快就會忘記。學習法律不背不行， 但死記硬背肯定也不行， 一定在理解的根底上記憶， 有時當你記住 了可能也就理解了，理解的同時也就記住了，大家一定要注意方法。前后聯(lián)系，分析比擬， 融會貫穿。3、理論聯(lián)系實際?公司法與企業(yè)法? 是一門實踐性較強的課程， 其與社會

18、經(jīng)濟生活聯(lián)系比擬密切， 要求 大家在學習這門課時能夠理論聯(lián)系實際， 培養(yǎng)較強的法律意識， 提高運用所學法律知識綜合 分析、解決實際問題的能力。及時關注我國現(xiàn)代企業(yè)制度相關的改革與實踐。4、認真分析試卷 一般來說，自學考試的內容大都緊扣教材，覆蓋面較廣，試題難度適中，考試的題型及 難度近一段時間較相近。因此，考試前分析一些往年的試卷，非常重要。通過分析，了解試 卷的題型，考點分布情況，試題的跨度以及難易程度，從中可以看出出題的思路及方向，復 習時可以有的放矢， 做到事半功倍。 因此建議大家能夠將歷年的試卷收集起來， 在復習前分 析試卷的特點，復習后，進行練習。附錄題型舉例一、單項選擇題每題 1分在以下每題的四個備選答案中選出一個正確答 案，并將其字母標號填入題干的括號內。1、有限責任公司的股東人數(shù)最高為。A.10 B.20 C.30 D.502、募集設立股份發(fā)起人認購的最低股份比例為。A.5% B.10% C.25% D.35%二、判斷題每題 2 分以下各題均是錯誤的，請將正確的寫在相應題目之 下。1、股份是典型的人合公司。2、合并需要有表決權的三分之二的股東同意。三、名詞解釋每題 3 分1、有限責任公司2、公司債券四、簡答題每題 6 分1、簡述有限責任公司設立的條件。2、簡述股份臨時股東大