《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第號——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》及其指南、講解

1、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號一一合并財(cái)務(wù)報(bào)表第一章總則第一條為了規(guī)范合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和列報(bào)，根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則一一基本準(zhǔn) 則，制定本準(zhǔn)則。第二條合并財(cái)務(wù)報(bào)表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財(cái) 務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)報(bào)表。母公司，是指有一個或一個以上子公司的企業(yè)（或主體，下同） 。子公司，是指被母公司控制的企業(yè)。第三條合并財(cái)務(wù)報(bào)表至少應(yīng)當(dāng)包括下列組成部分：（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表；（二）合并利潤表；（三）合并現(xiàn)金流量表；（四）合并所有者權(quán)益（或股東權(quán)益，下同）變動表；（五）附注。第四條 母公司應(yīng)當(dāng)編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。第五條外幣財(cái)務(wù)報(bào)表折算，適用企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第19號一一外幣折算和企 業(yè)

2、會計(jì)準(zhǔn)則第31號一一現(xiàn)金流量表。第二章合并范圍第六條 合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。控制，是指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的 財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一 個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力。第七條 母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)，表明 母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財(cái)務(wù)報(bào) 表的合并范圍。但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。第八條母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下的表決權(quán)，滿足下列條件之一的，視 為母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財(cái)務(wù) 報(bào)表的合并范圍。但是，有證據(jù)表明母公司不

3、能控制被投資單位的除外：（一）通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上的 表決權(quán)。（二）根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的 財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策。（三）有權(quán)任免被投資單位的董事會或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。（四）在被投資單位的董事會或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。第九條在確定能否控制被投資單位時，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)和其他企業(yè)持有的被投資 單位的當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素。第十條 母公司應(yīng)當(dāng)將其 全部子公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。第三章合并程序第十一條 合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以母公司和其子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)，根據(jù)其他 有關(guān)資料，按照權(quán)益法調(diào)整對子公司的長期股

4、權(quán)投資后，由母公司編制。第十二條 母公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一子公司所采用的會計(jì)政策，使子公司采用的會計(jì)政策 與母公司保持一致。子公司所采用的會計(jì)政策與母公司不一致的，應(yīng)當(dāng)按照母公司的會計(jì)政策對子 公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行必要的調(diào)整；或者要求子公司按照母公司的會計(jì)政策另行編報(bào)財(cái) 務(wù)報(bào)表。第十三條 母公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一子公司的會計(jì)期間，使子公司的會計(jì)期間與母公司保 持一致。子公司的會計(jì)期間與母公司不一致的，應(yīng)當(dāng)按照母公司的會計(jì)期間對子公司財(cái) 務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整；或者要求子公司按照母公司的會計(jì)期間另行編報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表。第十四條 在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時，子公司除了應(yīng)當(dāng)向母公司提供財(cái)務(wù)報(bào)表外， 還應(yīng)當(dāng)向母公司提供下列有關(guān)資料：（一）采用的

5、與母公司不一致的會計(jì)政策及其影響金額；（二）與母公司不一致的會計(jì)期間的說明；（三）與母公司、其他子公司之間發(fā)生的所有內(nèi)部交易的相關(guān)資料；（四）所有者權(quán)益變動的有關(guān)資料；（五）編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表所需要的其他資料。第一節(jié)合并資產(chǎn)負(fù)債表第十五條 合并資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)當(dāng)以母公司和子公司的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，在抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發(fā)生的內(nèi)部交易對合并資產(chǎn)負(fù)債表的影響后，由 母公司合并編制。（一）母公司對子公司的長期股權(quán)投資與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享有 的份額應(yīng)當(dāng)相互抵銷，同時抵銷相應(yīng)的長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。在購買日，母公司對子公司的長期股權(quán)投資與母公司在子公司所有者權(quán)益中所 享有的份額的差額

6、，應(yīng)當(dāng)在商譽(yù)項(xiàng)目列示。商譽(yù)發(fā)生減值的，應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)減值測試 后的金額列示。各子公司之間的長期股權(quán)投資以及子公司對母公司的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)比照 上述規(guī)定，將長期股權(quán)投資與其對應(yīng)的子公司或母公司所有者權(quán)益中所享有的份額 相互抵銷。（二）母公司與子公司、子公司相互之間的債權(quán)與債務(wù)項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)相互抵銷，同 時抵銷應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備和債券投資的減值準(zhǔn)備。母公司與子公司、子公司相互之間的 債券投資與應(yīng)付債券相互抵銷后，產(chǎn)生的 差額應(yīng)當(dāng)計(jì)入投資收益項(xiàng)目。（三）母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品（或提供勞務(wù)，下同）或其 他方式形成的存貨、固定資產(chǎn)、工程物資、在建工程、無形資產(chǎn)等所包含的未實(shí)現(xiàn) 內(nèi)部銷售損益應(yīng)當(dāng)

7、抵銷。對存貨、固定資產(chǎn)、工程物資、在建工程和無形資產(chǎn)等計(jì)提的跌價(jià)準(zhǔn)備或減值 準(zhǔn)備與未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部銷售損益相關(guān)的部分應(yīng)當(dāng)?shù)咒N。（四）母公司與子公司、子公司相互之間發(fā)生的其他內(nèi)部交易對合并資產(chǎn)負(fù)債 表的影響應(yīng)當(dāng)?shù)咒N。第十六條 子公司所有者權(quán)益中不屬于母公司的份額，應(yīng)當(dāng)作為少數(shù)股東權(quán)益， 在合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項(xiàng)目下以“少數(shù)股東權(quán)益”項(xiàng)目列示。第十七條 母公司在報(bào)告期內(nèi)因同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，編制合并資 產(chǎn)負(fù)債表時，應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)。因非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時，不應(yīng)當(dāng)調(diào)整 合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)。第十八條 母公司在報(bào)告期內(nèi)處置子公司，編制合并資

8、產(chǎn)負(fù)債表時，不應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)第二節(jié)合并利潤表第十九條 合并利潤表應(yīng)當(dāng)以母公司和子公司的利潤表為基礎(chǔ)，在抵銷母公司與 子公司、子公司相互之間發(fā)生的內(nèi)部交易對合并利潤表的影響后，由母公司合并編 制。（一）母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品所產(chǎn)生的營業(yè)收入和營業(yè)成 本應(yīng)當(dāng)?shù)咒N。母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品，期末全部實(shí)現(xiàn)對外銷售的，應(yīng)當(dāng) 將購買方的營業(yè)成本與銷售方的營業(yè)收入相互抵銷。母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品，期末未實(shí)現(xiàn)對外銷售而形成存貨、 固定資產(chǎn)、工程物資、在建工程、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)的，在抵銷銷售商品的營業(yè)成本 和營業(yè)收入的同時，應(yīng)當(dāng)將各項(xiàng)資產(chǎn)所包含的未實(shí)現(xiàn)

9、內(nèi)部銷售損益予以抵銷。（二）在對母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品形成的固定資產(chǎn)或無形 資產(chǎn)所包含的未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部銷售損益進(jìn)行抵銷的同時，也應(yīng)當(dāng)對固定資產(chǎn)的折舊額或 無形資產(chǎn)的攤銷額與未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部銷售損益相關(guān)的部分進(jìn)行抵銷。（三）母公司與子公司、子公司相互之間持有對方債券所產(chǎn)生的投資收益，應(yīng) 當(dāng)與其相對應(yīng)的發(fā)行方利息費(fèi)用相互抵銷。（四）母公司對子公司、子公司相互之間持有對方長期股權(quán)投資的投資收益應(yīng) 當(dāng)?shù)咒N。（五）母公司與子公司、子公司相互之間發(fā)生的其他內(nèi)部交易對合并利潤表的 影響應(yīng)當(dāng)?shù)咒N。第二十條 子公司當(dāng)期凈損益中屬于少數(shù)股東權(quán)益的份額，應(yīng)當(dāng)在合并利潤表中 凈利潤項(xiàng)目下以“少數(shù)股東損益”項(xiàng)目列

10、示。第二十一條子公司少數(shù)股東分擔(dān)的當(dāng)期虧損超過了少數(shù)股東在該子公司期初 所有者權(quán)益中所享有的份額，其余額應(yīng)當(dāng)分別下列情況進(jìn)行處理：（一）公司章程或協(xié)議規(guī)定少數(shù)股東有義務(wù)承擔(dān)，并且少數(shù)股東有能力予以彌 補(bǔ)的，該項(xiàng)余額應(yīng)當(dāng)沖減少數(shù)股東權(quán)益；（二）公司章程或協(xié)議未規(guī)定少數(shù)股東有義務(wù)承擔(dān)的，該項(xiàng)余額應(yīng)當(dāng)沖減母公 司的所有者權(quán)益。該子公司以后期間實(shí)現(xiàn)的利潤，在彌補(bǔ)了由母公司所有者權(quán)益所 承擔(dān)的屬于少數(shù)股東的損失之前，應(yīng)當(dāng)全部歸屬于母公司的所有者權(quán)益。第二十二條 母公司在報(bào)告期內(nèi)因同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，應(yīng)當(dāng)將該子公司合并當(dāng)期期初至報(bào)告期末的收入、費(fèi)用、利潤納入合并利潤表因非同一控制下企業(yè)合并增加

11、的子公司，應(yīng)當(dāng)將該子公司購買日至報(bào)告期末的 收入、費(fèi)用、利潤納入合并利潤表。第二十三條 母公司在報(bào)告期內(nèi)處置子公司，應(yīng)當(dāng)將該子公司期初至處置日的收 入、費(fèi)用、利潤納入合并利潤表。第三節(jié)合并現(xiàn)金流量表第二十四條 合并現(xiàn)金流量表應(yīng)當(dāng)以母公司和子公司的現(xiàn)金流量表為基礎(chǔ)，在抵 銷母公司與子公司、子公司相互之間發(fā)生的內(nèi)部交易對合并現(xiàn)金流量表的影響后， 由母公司合并編制。本準(zhǔn)則提及“現(xiàn)金”時，除非同時提及現(xiàn)金等價(jià)物，均包括現(xiàn)金和現(xiàn)金等價(jià)物。第二十五條編制合并現(xiàn)金流量表應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（一）母公司與子公司、子公司相互之間當(dāng)期以現(xiàn)金投資或收購股權(quán)增加的投 資所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量應(yīng)當(dāng)?shù)咒N。（二）母公司與子公司、子

12、公司相互之間當(dāng)期取得投資收益收到的現(xiàn)金，應(yīng)當(dāng) 與分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金相互抵銷。（三）母公司與子公司、子公司相互之間以現(xiàn)金結(jié)算債權(quán)與債務(wù)所產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量應(yīng)當(dāng)?shù)咒N。（四）母公司與子公司、子公司相互之間當(dāng)期銷售商品所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量應(yīng)當(dāng) 抵銷。（五）母公司與子公司、子公司相互之間處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期 資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額，應(yīng)當(dāng)與購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金 相互抵銷。（六）母公司與子公司、子公司相互之間當(dāng)期發(fā)生的其他內(nèi)部交易所產(chǎn)生的現(xiàn) 金流量應(yīng)當(dāng)?shù)咒N。第二十六條合并現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料可以根據(jù)合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表 進(jìn)行編制。第二十七條 母公司在報(bào)告期內(nèi)因

13、同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，應(yīng)當(dāng)將該 子公司合并當(dāng)期期初至報(bào)告期末的現(xiàn)金流量納入合并現(xiàn)金流量表。因非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，應(yīng)當(dāng)將該子公司購買日至報(bào)告期末的 現(xiàn)金流量納入合并現(xiàn)金流量表。第二十八條 母公司在報(bào)告期內(nèi)處置子公司，應(yīng)當(dāng)將該子公司期初至處置日的現(xiàn) 金流量納入合并現(xiàn)金流量表。第四節(jié)合并所有者權(quán)益變動表第二十九條合并所有者權(quán)益變動表應(yīng)當(dāng)以母公司和子公司的所有者權(quán)益變動 表為基礎(chǔ)，在抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發(fā)生的內(nèi)部交易對合并所有者 權(quán)益變動表的影響后，由母公司合并編制。（一）母公司對子公司的長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)與母公司在子公司所有者權(quán)益中所 享有的份額相互抵銷。各子公司

14、之間的長期股權(quán)投資以及子公司對母公司的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)比照 上述規(guī)定，將長期股權(quán)投資與其對應(yīng)的子公司或母公司所有者權(quán)益中所享有的份額 相互抵銷。（二）母公司對子公司、子公司相互之間持有對方長期股權(quán)投資的投資收益應(yīng) 當(dāng)?shù)咒N。（三）母公司與子公司、子公司相互之間發(fā)生的其他內(nèi)部交易對所有者權(quán)益變 動的影響應(yīng)當(dāng)?shù)咒N。合并所有者權(quán)益變動表也可以根據(jù)合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表進(jìn)行編制。第三十條有少數(shù)股東的，應(yīng)當(dāng)在合并所有者權(quán)益變動表中增加“少數(shù)股東權(quán)益” 欄目，反映少數(shù)股東權(quán)益變動的情況。第四章披露第三H一條企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中披露下列信息：（一）子公司的清單，包括企業(yè)名稱、注冊地、業(yè)務(wù)性質(zhì)、母公司的持股比

15、例 和表決權(quán)比例。（二）母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位表決權(quán)不足半數(shù)但能對其 形成控制的原因。（三）母公司直接或通過其他子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)但 未能對其形成控制的原因。（四）子公司所采用的與母公司不一致的會計(jì)政策，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的處理 方法及其影響。（五）子公司與母公司不一致的會計(jì)期間，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的處理方法及其影響（六）本期增加子公司，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 20號一一企業(yè)合并的規(guī)定進(jìn) 行披露。（七）本期不再納入合并范圍的原子公司，說明原子公司的名稱、注冊地、業(yè) 務(wù)性質(zhì)、母公司的持股比例和表決權(quán)比例，本期不再成為子公司的原因，其在處置 日和上一會計(jì)期間資產(chǎn)負(fù)債

16、表日資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益的金額以及本期期初至處 置日的收入、費(fèi)用和利潤的金額。（八）子公司向母公司轉(zhuǎn)移資金的能力受到嚴(yán)格限制的情況。（九）需要在附注中說明的其他事項(xiàng)。企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 33號合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)用指南一、以控制為基礎(chǔ)確定合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍（一）應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍的被投資單位。母公司應(yīng)當(dāng)將其控制的 所有子公司，無論是小規(guī)模的子公司還是經(jīng)營業(yè)務(wù)性質(zhì)特殊的子公司，均應(yīng)納入合 并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。以控制為基礎(chǔ)確定合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)調(diào)實(shí) 質(zhì)重于形式，綜合考慮所有相關(guān)事實(shí)和因素進(jìn)行判斷，如投資者的持股情況、投資 者之間的相互關(guān)系、公司治理結(jié)構(gòu)、潛在表決權(quán)等。（二）母公

17、司控制的特殊目的主體也應(yīng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。判斷母 公司能否控制特殊目的主體應(yīng)當(dāng)考慮如下主要因素：1 .母公司為融資、銷售商品或提供勞務(wù)等 特定經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要 直接或間接設(shè)立 特殊目的主體。2 .母公司具有控制或獲得控制特殊目的主體或其資產(chǎn)的 決策權(quán)。比如，母公司 擁有單方面終止特殊目的主體的權(quán)力、變更特殊目的主體章程的權(quán)力、對變更特殊 目的主體章程的否決權(quán)等。3 .母公司通過章程、合同、協(xié)議等具有獲取特殊目的主體大部分利益的權(quán)力。4 .母公司通過章程、合同、協(xié)議等承擔(dān)了特殊目的主體的大部分風(fēng)險(xiǎn)。（三）不能控制的被投資單位，不納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。原采用比例 合并法的合營企業(yè)，應(yīng)

18、當(dāng)改用權(quán)益法核算。二、合并報(bào)表格式合并財(cái)務(wù)報(bào)表的格式及其中各項(xiàng)目，涵蓋了母公司和從事各類經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的子公 司的情況，包括一般企業(yè)、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司和證券公司等。合并資產(chǎn)負(fù)債表、 合并利潤表、合并現(xiàn)金流量表、合并所有者權(quán)益變動表的格式如下：合并資產(chǎn)負(fù)債表會合01表編制單位：年 月 日單位：元資產(chǎn)期末余額年初余額負(fù)債和所有者權(quán)益期末余額年初余額流動資產(chǎn)：流動負(fù)債：貨幣資金短期借款結(jié)算備付金向中央銀行借款拆出資金吸收存款及同業(yè)存放交易性金融資產(chǎn)拆入資金應(yīng)收票據(jù)交易性金融負(fù)債應(yīng)收賬款應(yīng)付票據(jù)預(yù)付款項(xiàng)應(yīng)付賬款應(yīng)收保費(fèi)預(yù)收款項(xiàng)應(yīng)收分保賬款賣出回購金融資產(chǎn)款應(yīng)收分保合同準(zhǔn)備金應(yīng)付手續(xù)費(fèi)及傭金應(yīng)收利息應(yīng)付職工

19、薪酬其他應(yīng)收款應(yīng)交稅費(fèi)買入返售金融資產(chǎn)應(yīng)付利息存貨其他應(yīng)付款一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)應(yīng)付分保賬款其他流動資產(chǎn)保險(xiǎn)合同準(zhǔn)備金流動資產(chǎn)合計(jì)代理買賣證券款非流動資產(chǎn)：代理承銷證券款發(fā)放貸款及墊款一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債可供出售金融資產(chǎn)其他流動負(fù)債持有至到期投資流動負(fù)債合計(jì)長期應(yīng)收款非流動負(fù)債：長期股權(quán)投資長期借款投資性房地產(chǎn)應(yīng)付債券固定資產(chǎn)長期應(yīng)付款在建工程專項(xiàng)應(yīng)付款工程物資預(yù)計(jì)負(fù)債固定資產(chǎn)清理遞延所得稅負(fù)債生廠性生物資產(chǎn)其他非流動負(fù)債油氣資產(chǎn)非流動負(fù)債合計(jì)鈣k負(fù)債合計(jì)開發(fā)支出所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）：商譽(yù)實(shí)收資本（或股本）長期待攤費(fèi)用資本公積遞延所得稅資產(chǎn)減：庫存股其他非流動資產(chǎn)盈余公積非流動資產(chǎn)合計(jì)

20、一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備未分配利潤外幣報(bào)表折算差額歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)少數(shù)股東權(quán)益所有者權(quán)益合計(jì)資產(chǎn)總計(jì)負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì)合并利潤表會合02表編制單位：年 月單位：元項(xiàng)目本期金額上期金額一、營業(yè)總收入其中：營業(yè)收入利息收入已賺保費(fèi)手續(xù)費(fèi)及傭金收入二、營業(yè)總成本其中：營業(yè)成本利息支出手續(xù)費(fèi)及傭金支出退保金賠付支出凈額提取保險(xiǎn)合同準(zhǔn)備金凈額保單紅利支出分保費(fèi)用營業(yè)稅金及附加銷售費(fèi)用管理費(fèi)用財(cái)務(wù)費(fèi)用資產(chǎn)減值損失力口：公允價(jià)值變動收益（損失以“-”號填列）投資收益（損失以“-”號填列）其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益匯兌收益（損失以“-”號填列）三、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列）力口：營業(yè)外收入減：營

21、業(yè)外支出其中：非流動資產(chǎn)處置損失四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）減：所得稅費(fèi)用五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）*歸屬于母公司所有者的凈利潤少數(shù)股東損益六、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀釋每股收益注：（1）合并利潤表收入、費(fèi)用項(xiàng)目按照各類企業(yè)利潤表的相同口徑填列。（2）同一控制下企業(yè)合并的當(dāng)期，還應(yīng)單獨(dú)列示被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的凈利潤。合并現(xiàn)金流量表會合03表編制單位：年 月單位：元項(xiàng)目本期金額上期金額一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金客戶存款和同業(yè)存放款項(xiàng)凈增加額向中央銀行借款凈增加額向其他金融機(jī)構(gòu)拆入資金凈增加額收到原保險(xiǎn)合同保費(fèi)取得的現(xiàn)金收到再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)現(xiàn)

22、金凈額保戶儲金及投資款凈增加額處置交易性金融資產(chǎn)凈增加額收取利息、手續(xù)費(fèi)及傭金的現(xiàn)金拆入資金凈增加額回購業(yè)務(wù)資金凈增加額收到的稅費(fèi)返還收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計(jì)購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金客戶貸款及墊款凈增加額存放中央銀行和同業(yè)款項(xiàng)凈增加額支付原保險(xiǎn)合同賠付款項(xiàng)的現(xiàn)金支付利息、手續(xù)費(fèi)及傭金的現(xiàn)金支付保單紅利的現(xiàn)金支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金支付的各項(xiàng)稅費(fèi)支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計(jì)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：收回投資收到的現(xiàn)金取得投資收益收到的現(xiàn)金處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額處置子公司及其他營業(yè)單位收到

23、的現(xiàn)金凈額收到其他與投資活動有美的現(xiàn)金投資活動現(xiàn)金流入小計(jì)購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金投資支付的現(xiàn)金質(zhì)押貸款凈增加額取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金投資活動現(xiàn)金流出小計(jì)投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：吸收投資收到的現(xiàn)金其中：子公司吸收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)金取得借款收到的現(xiàn)金發(fā)行債券收到的現(xiàn)金收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金籌資活動現(xiàn)金流入小計(jì)償還債務(wù)支付的現(xiàn)金分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金其中：子公司支付給少數(shù)股東的股利、利潤支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金籌資活動現(xiàn)金流出小計(jì)籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)

24、金等價(jià)物的影響五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額力口：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額合并所有者權(quán)益變動表會合：04表項(xiàng)目本年金額上年金額歸屬于母公司所有者權(quán)益少數(shù) 股東 權(quán)益所有者 權(quán)益合 計(jì)歸屬于母公司所有者權(quán)益少數(shù) 股東 權(quán)益所有者 權(quán)益合 計(jì)實(shí)收資本（或股本）資本 公積減：庫 存股盈余公積般風(fēng) 險(xiǎn)準(zhǔn)備未分配 利潤其他實(shí)收資本（或股本）資本 公積減：庫 存股盈余公積般風(fēng) 險(xiǎn)準(zhǔn)備未分配 利潤其他一、上年年末余額力口：會計(jì)政策艾更前期差錯更正二、本年年初余額三、本年增減變動金額（減少以“-” 號填列）（一）凈利潤（二）直接計(jì)入所有者權(quán)益的利得和 損失1.可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值

25、變 動凈額2.權(quán)益法下被投資單位其他所有 者權(quán)益變動的影響3.與計(jì)入所有者權(quán)益項(xiàng)目相關(guān)的 所得稅影響4.其他上述（一）和（二）小計(jì)編制單位：年度單位：元合并所有者權(quán)益變動表（續(xù)）會合：04表項(xiàng)目本年金額上年金額歸屬于母公司所有者權(quán)益少數(shù) 股東 權(quán)益所有者 權(quán)益合 計(jì)歸屬于母公司所有者權(quán)益少數(shù) 股東 權(quán)益所有者 權(quán)益合 計(jì)實(shí)收資本（或股本）資本公積減：庫 存股盈余公積般風(fēng) 險(xiǎn)準(zhǔn)備未分配 利潤其他實(shí)收資本（或股本）資本公積減：庫 存股盈余公積般風(fēng) 險(xiǎn)準(zhǔn)備未分配 利潤其他（三）所有者投入和減少資本1.所有者投入資本2 .股份支付計(jì)入所有者權(quán)益的金額3.其他（四）禾I潤分配1.提取盈余公積2.提取一般

26、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備3.對所有者（或股東）的分配4.其他（五）所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)1 .資本公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）2.盈余公積轉(zhuǎn)增資本（或股本）3.盈余公積彌補(bǔ)虧損4.其他四、本年年末余額編制單位：年度單位：元企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解三、合并報(bào)表附注企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露附注信息，主要包括下列內(nèi)容：（一）企業(yè)集團(tuán)的基本情況（二）財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)（三）遵循企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的聲明（四）重要會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)（五）會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變更以及差錯更正的說明（六）報(bào)表重要項(xiàng)目的說明（七）或有事項(xiàng)（八）資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)（九）關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易（十）風(fēng)險(xiǎn)管理以上（一）至（十）項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)比照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 30號一一財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)應(yīng)用

27、指南的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。合并現(xiàn)金流量表，還應(yīng)遵循企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 31號一一現(xiàn)金流量表應(yīng)用指南的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。（十一）母公司和子公司信息1 .子公司有關(guān)信息的披露格式如下:子公司名稱注冊地業(yè)務(wù)性質(zhì)注冊資本本企業(yè)合計(jì) 持股比例本企業(yè)合計(jì)學(xué)后 的表決權(quán)比例1.2 .母公司擁有被投資單位表決權(quán)不足半數(shù)但能對被投資單位形成控制的原因。3 .母公司直接或通過其他子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)但未能對其形成控制的原因。4 .子公司所采用的會計(jì)政策與母公司不一致的，母公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的處理方法。5 .子公司與母公司會計(jì)期間不一致的，母公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的處理方法。6 .本期不再納入合并范圍

28、的原子公司，說明原子公司的名稱、注冊地、業(yè)務(wù)性質(zhì)、 母公司的持股比例和表決權(quán)比例，本期不再成為子公司的原因。原子公司在處置日和上一會計(jì)期間資產(chǎn)負(fù)債表日資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益的金額以及本期期初至處置日的收入、費(fèi)用和利潤的金額。7 .子公司向母公司轉(zhuǎn)移資金的能力受到嚴(yán)格限制的情況。8 .作為子公司納入合并范圍的特殊目的主體的業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)活動等。企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解第三十四章合并財(cái)務(wù)報(bào)表第一節(jié)合并財(cái)務(wù)報(bào)表概述近年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，特別是市場競爭日趨激烈情況下，企業(yè)集團(tuán)不 斷形成和壯大，并積極參與國際競爭，截止目前，我國已有相當(dāng)數(shù)量的企業(yè)集團(tuán)躋身于 世界500強(qiáng)。在新的形勢下，客觀上需要通過反

29、映企業(yè)集團(tuán)整體規(guī)模和狀況的財(cái)務(wù)報(bào)告， 以滿足財(cái)務(wù)報(bào)告使用者做出科學(xué)決策的需要。合并財(cái)務(wù)報(bào)表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財(cái)務(wù)狀況、經(jīng) 營成果和現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)報(bào)表。與個別財(cái)務(wù)報(bào)表相比，合并財(cái)務(wù)報(bào)表反映的對象是由母 公司和其全部子公司組成的會計(jì)主體。合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制者或編制主體是母公司。合 并財(cái)務(wù)報(bào)表以納入合并范圍的企業(yè)個別財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)，根據(jù)其他有關(guān)資料，抵銷母公 司與子公司、子公司相互之間發(fā)生的內(nèi)部交易（以下簡稱內(nèi)部交易）對合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影 響后編制的。企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號一一合并財(cái)務(wù)報(bào)表（以下簡稱合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則） 規(guī)范了合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和列報(bào)。本章著重講解了合并財(cái)務(wù)報(bào)

30、表合并范圍的確定和合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和列報(bào)等問 題。一、合并范圍的確定合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)加以確定。（一）控制的定義控制，是指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企 業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力。控制通常具有如下特征：1 .控制的主體是唯一的，不是兩方或多方。即對被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策的 提議不必要征得其他方同意，就可以形成決議并付諸實(shí)施。2 .控制的內(nèi)容主要是被控制方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，這些財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策的控制一 般是通過表決權(quán)來決定的。在某些情況下，也可以通過法定程序嚴(yán)格限制董事會、受托 人或管理層對特殊目的主體經(jīng)營活動的決策權(quán)，如規(guī)定除設(shè)立者或

31、發(fā)起人外，其他人無 權(quán)決定特殊目的主體財(cái)務(wù)和經(jīng)營的政策。3 .控制的性質(zhì)是一種權(quán)力或法定權(quán)力，也可以是通過公司章程或協(xié)議、投資者之 問的協(xié)議授予的權(quán)力。4 .控制的目的是為了獲取經(jīng)濟(jì)利益，包括增加經(jīng)濟(jì)利益、維持經(jīng)濟(jì)利益、保護(hù)經(jīng) 濟(jì)利益或者降低所分擔(dān)的損失等。（二）母公司與子公司企業(yè)集團(tuán)由母公司和其全部子公司構(gòu)成。如圖 341所示，假定P公司能夠控制S 公司，P公司和S公司構(gòu)成了企業(yè)集團(tuán)。如圖342所示，假定P公司能夠同時控制S1 公司、S2公司、S3公司和S4公司，P公司和S1公司、S2公司、S3公司、S4公司構(gòu)成 了企業(yè)集團(tuán)。母公司和子公司是相互依存的，有母公司必然存在子公司，同樣，有子公

32、司必然存在母公司。1 .母公司母公司是指有一個或一個以上子公司的企業(yè) （或主體，下同）。從母公司的定義可以 看出，母公司要求同時具備兩個條件：一是必須有一個或一個以上的子公司，即必須滿足控制的要求，能夠決定另一個或 多個企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并有據(jù)以從另一個或多個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán) 力。母公司可以只控制一個子公司，也可以同時控制多個子公司。圖 342如圖341所示，假定P公司能夠控制S公司，P公司是S公司的母公司。如圖34-2所示，假定P公司能夠同時控制S1公司、S2公司、S3公司和S4公司, P公司為S1公司、S2公司、S3公司和S4公司的母公司。二是母公司可以是企業(yè)，如公司法所規(guī)

33、范的股份有限公司、有限責(zé)任公司等，也可以是主體，如非企業(yè)形式的、但形成會計(jì)主體的其他組織，如基金等。2 .子公司子公司是指被母公司控制的企業(yè)。從子公司的定義可以看出，子公司也要求同時具 備兩個條件：一是作為子公司必須被母公司控制，并且只能由一個母公司控制，不可能也不允許 被兩個或多個母公司同時控制。被兩個或多個公司共同控制的被投資單位是合營企業(yè)， 而不是子公司。如圖341所示，假定P公司能夠控制S公司，S公司是P公司的子公司。如圖34 -2所示，假定P公司能夠同時控制Sl公司、S2公司、S3公司和S4公司，S1公司、 S2公司、S3公司和S4公司均為P公司的子公司。二是子公司可以是企業(yè)，如公司

34、法所規(guī)范的股份有限公司、有限責(zé)任公司等， 也可以是主體，如非企業(yè)形式的、但形成會計(jì)主體的其他組織，如基金以及信托項(xiàng)目等 特殊目的主體等。（三）控制的具體應(yīng)用1 .母公司擁有其半數(shù)以上的表決權(quán)的被投資單位應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范 圍母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)，表明母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。 但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。表決權(quán)是指對被投資單位經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案、利 潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬、公 司的基本管理制度

35、等事項(xiàng)持有的表決權(quán)，不包括應(yīng)有股東大會或股東會行使的修改公司 章程、增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、公司合并、分立、解散或變更公司形式等 事項(xiàng)持有的表決權(quán)。表決權(quán)比例通常與其出資比例或持股比例是一致的，但公司章程另 有規(guī)定的除外。通常情況下，當(dāng)母公司擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)時，母公司就擁有對該被投 資單位的控制權(quán)，能夠主導(dǎo)該被投資單位的股東大會（或股東會，下同），特別是董事會， 并對其經(jīng)營政策和財(cái)務(wù)政策實(shí)施控制。子公司處在母公司的控制下進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動， 子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動成為事實(shí)上的母公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的組成部分，母公司與子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動一體化。因此，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)，是

36、母公司對其擁有控制權(quán)的最明顯的標(biāo)志，應(yīng)將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。母公司擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)，通常包括如下三種情況：(1)母公司直接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。如圖 34 1所示，假定P公司直 接擁有S公司表決權(quán)的80%,這種卜#況下，S公司就成為P公司的子公司，P公司編制 合并財(cái)務(wù)報(bào)表時，必須將S公司納入其合并范圍。(2)母公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。間接擁有半數(shù)以上表決權(quán)，是指 母公司通過子公司而對子公司的子公司擁有半數(shù)以上表決權(quán)。如圖34-2所示，假定P公司擁有Sl公司80%的表決權(quán)，而S1公司又擁有S3公司70%的表決權(quán)。在這種情況 下，P公司作為母公司通過其子

37、公司 S1公司，間接擁有S3公司70%的表決權(quán)，從而S3 公司也是P公司的子公司，P公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時，也應(yīng)當(dāng)將S3公司納入其合并范 圍。需要注意的是，P公司間接擁有S3公司的表決權(quán)是以S1公司為P公司的子公司為 前提的。(3)母公司直接和間接方式合計(jì)擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。直接和間接方式 合計(jì)擁有半數(shù)以上表決權(quán)，是指母公司以直接方式擁有某一被投資單位半數(shù)以下的表決 權(quán)，同時又通過其他方式如通過子公司擁有該被投資單位一部分的表決權(quán)，兩者合計(jì)擁 有該被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)。例如，如圖34-2所示，假定P公司擁有S2公司90%的表決權(quán)，擁有S4公司30%的表決權(quán)；S2公司擁有S4公司

38、60%的表決權(quán)。在這 種情況下，S2公司為P公司的子公司，P公司通過子公司S2公司間接擁有S4公司60% 的表決權(quán)，與直接擁有30%的表決權(quán)合計(jì)，P公司共擁有S4公司90%的表決權(quán)，從而 S4公司屬于P公司的子公司，P公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時，也應(yīng)當(dāng)將 S4公司納入其合 并范圍。擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)是母公司對其擁有控制權(quán)的最明顯的標(biāo)志，但是如果有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。如如圖34-1所示，盡管P公司擁有S公司80%的表決權(quán)，但是如果S公司被有關(guān)單位接管，在這種情況下，對 S公司的控 制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至有關(guān)單位，P公司已經(jīng)對S公司沒有了控制權(quán)，S公司不是P公司的子 公司，P公司

39、也不是S公司的母公司，P公司不應(yīng)當(dāng)將S公司納入其合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合 并范圍。2 .母公司擁有其半數(shù)以下的表決權(quán)的被投資單位納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍的 條件在母公司擁有被投資單位半數(shù)以下表決權(quán)的情況下，如果母公司通過其他方式對被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策能夠?qū)嵤┛刂茣r，這些被投資單位也應(yīng)作為子公司納入其合 并范圍。(1)通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。這種情況是指母公司與其他投資者共同投資某企業(yè)，母公司與其中的某些投資者簽訂書面協(xié)議，受托管理和控制該被投資單位，從而在被投資單位的董事會上擁有該被投資單 位半數(shù)以上表決權(quán)。在這種情況下，母公司對這一被投資單位的財(cái)務(wù)

40、和經(jīng)營政策擁有控 制權(quán)，使該被投資單位成為事實(shí)上的子公司，為此必須將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范 圍。(2)根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策。這種情況是指 在被投資單位的公司章程等文件中明確母公司對其財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策能夠?qū)嵤┛刂?。企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策直接決定著企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，決定著企業(yè)的未來發(fā)展。母公司能 夠控制企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策也就相當(dāng)于能夠控制企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，這樣，該被投資單 位也就成為事實(shí)上的子公司，從而應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。(3)有權(quán)任免被投資單位的董事會或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。這種情況是指母公司能 夠通過任免被投資單位董事會的多數(shù)成員控制該被投資單位的

41、生產(chǎn)經(jīng)營活動，被投資單位成為事實(shí)上的子公司，從而應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。這里的“多數(shù)”是指 超過半數(shù)以上(不包括半數(shù))。需要注意的是，在這種情況下，董事會或類似機(jī)構(gòu)必須能 夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。(4)在被投資單位董事會或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。這種情況是指母公司能夠控制 董事會或類似機(jī)構(gòu)的會議，從而主導(dǎo)公司董事會的經(jīng)營決策，使該公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動 在母公司的控制下進(jìn)行，使被投資單位成為事實(shí)上的子公司。因此，也應(yīng)當(dāng)將其納入合 并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。這里的“多數(shù)”是指超過半數(shù)以上 (不包括半數(shù))。在這種情況 下，董事會或類似機(jī)構(gòu)也必須是能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。

42、實(shí)際工作中，在判斷母公司對子公司是否形成控制且將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍時，不能僅僅根據(jù)投資比例而定，而應(yīng)當(dāng)貫徹實(shí)質(zhì)重于形式的要求，即使母公司擁 有被投資單位半數(shù)或以下的表決權(quán)，滿足上述四個條件之一，視為母公司能夠控制被投 資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。但是，如 果有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。3 .在確定能否控制被投資單位時對潛在表決權(quán)的考慮在確定能否控制被投資單位時，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)和其他企業(yè)持有的被投資單位的當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素。 所稱潛在表決權(quán)， 是指當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)

43、股權(quán)證等，不包括在將來某一日期 或?qū)戆l(fā)生某一事項(xiàng)才能轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券或才能執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等，也不包括諸如行權(quán)價(jià)格的設(shè)定使得在任何情況下都不可能轉(zhuǎn)換為實(shí)際表決權(quán)的其他債務(wù)工具或權(quán) 益工具。企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮影響潛在表決權(quán)的所有事項(xiàng)和情況，包括潛在表決權(quán)的執(zhí)行條款、需 要單獨(dú)考慮或綜合考慮的其他合約安排等。 不僅要考慮本企業(yè)在被投資單位的潛在表決 權(quán)，還要同時考慮其他企業(yè)或個人在被投資單位的潛在表決權(quán)。不僅要考慮可能會提高 本企業(yè)在被投資單位持股比例的潛在表決權(quán)， 還要考慮可能會降低本企業(yè)在被投資單位 持股比例的潛在表決權(quán)。但是，本企業(yè)和其他企業(yè)或個人執(zhí)行潛在表決權(quán)的意圖和財(cái)務(wù) 能力對潛在表決權(quán)的

44、影響除外。潛在表決權(quán)僅作為判斷是否存在控制的考慮因素，不影響當(dāng)期母公司股東和少數(shù)股東之間的分配比例。4 .判斷母公司能否控制特殊目的主體應(yīng)當(dāng)考慮的因素母公司在判斷能否控制特殊目的主體時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下四個因素，如果母公司 控制了特殊目的主體，該特殊目的主體視同子公司，應(yīng)當(dāng)將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并 范圍。(1)母公司為了融資、銷售商品或提供勞務(wù)等特定經(jīng)營業(yè)務(wù)需要直接或間接設(shè)立特 殊目的主體。這是指從經(jīng)營活動方面判斷母公司能否控制特殊目的主體：一是設(shè)立特殊 目的主體主要是為了向母公司提供長期資本， 或者向母公司融資以支持母公司的主要經(jīng) 營活動或核心經(jīng)營活動；二是設(shè)立特殊目的主體主要是為了向母公

45、司提供與母公司主要 經(jīng)營活動或核心經(jīng)營活動相一致的商品或服務(wù)。如果存在上述情況。表明母公司存在控 制特殊目的主體的可能性。但是，僅僅由于特殊目的主體與母公司發(fā)生大量交易而存在 經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的，比如供應(yīng)商與客戶之間的關(guān)系，并不一定形成控制。(2)母公司具有控制或獲得控制特殊目的主體或其資產(chǎn)的決策權(quán)。這是從決策方面 判斷母公司能否控制特殊目的主體：一是母公司擁有單方面終止特殊目的主體的權(quán)力； 二是母公司擁有變更特殊目的主體章程的權(quán)力； 三是母公司對變更特殊目的主體章程擁 有否決權(quán)。(3)母公司通過章程、合同、協(xié)議等具有獲取特殊目的主體大部分利益的權(quán)力。這 是從經(jīng)濟(jì)利益方面判斷母公司能否控制特殊目的

46、主體：一是以未來凈現(xiàn)金流量、收益、 凈資產(chǎn)或其他經(jīng)濟(jì)利益的方式，獲取由特殊目的主體分配的大部分經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)力；二 是從特殊目的主體的預(yù)期剩余權(quán)益分配中或在清算中獲取大部分剩余權(quán)益的權(quán)力。(4)母公司通過章程、合同、協(xié)議等承擔(dān)了特殊目的主體的大部分風(fēng)險(xiǎn)。這是從風(fēng) 險(xiǎn)方面判斷母公司能否控制特殊目的主體： 一是資本提供者對特殊目的主體的凈資產(chǎn)不 享有重大利益；二是資本提供者不具有獲取特殊目的主體未來經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)力；三是資 本提供者在實(shí)質(zhì)上沒有承受特殊目的主體凈資產(chǎn)或經(jīng)營活動的固有風(fēng)險(xiǎn)；四是資本提供者獲取的對價(jià)基本上類似于貸款人通過貸款或權(quán)益獲取的匯報(bào)。比如，母公司通過特殊 目的主體直接或間接對向特殊

47、目的主體提供大部分資本的其他投資者保證一定的回報(bào) 率或信用保護(hù)。這種保證使母公司保留了特殊目的主體剩余權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)或所有權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，而 其他投資者實(shí)質(zhì)上只是貸款人，因?yàn)槠渌顿Y者獲得的收益或遭受的損失是有限制的。(四)所有子公司都應(yīng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。即，只要是由母公司控 制的子公司，不論子公司的規(guī)模大小、子公司向母公司轉(zhuǎn)移資金能力是否受到嚴(yán)格限制， 也不論子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)與母公司或企業(yè)集團(tuán)內(nèi)其他子公司是否有顯著差別，都應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。受所在國外匯管制及其他管制，資金調(diào)度受到限制的境外子公司，在這種情況下， 如果該被投資

48、單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策仍然由本公司決定，資金調(diào)度受到限制并不妨礙本公司對其實(shí)施控制，應(yīng)將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。下列被投資單位不是母公司的子公司，不應(yīng)當(dāng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范 圍：1 .已宣告被清理整頓的原子公司已宣告被清理整頓的原子公司，是指在當(dāng)期宣告被清理整頓的被投資單位，該被投 資單位在上期是母公司的子公司。在這種情況下，根據(jù)2005年修訂的公司法第一百八十四條的規(guī)定，被投資單位實(shí)際上在當(dāng)期已經(jīng)由股東、董事或股東大會指定的人員 組成的清算組或人民法院指定的有關(guān)人員組成的清算組對該被投資單位進(jìn)行日常管理， 在清算期間，被投資單位不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，因此，母公司不能再

49、控制該 被投資單位，不能將該被投資單位繼續(xù)認(rèn)定為母公司的子公司。2 .已宣告破產(chǎn)的原子公司已宣告破產(chǎn)的原子公司，是指在當(dāng)期宣告破產(chǎn)的被投資單位，該被投資單位在上期 是母公司的子公司。在這種情況下，根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，被投資單位的日常管理已轉(zhuǎn)交到由人民法院指定的管理人，母公司不能控制該被投資單位，不能將該被投資 單位認(rèn)定為母公司的子公司。3.母公司不能控制的其他被投資單位母公司不能控制的其他被投資單位， 是指母公司不能控制的除上述情形以外的其他 被投資單位，如聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)等。二、合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制程序合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制有其特殊的程序，主要包括如下幾個方面：（一）統(tǒng)一會計(jì)政策和會計(jì)期間在編制

50、合并財(cái)務(wù)報(bào)表前，母公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一子公司所采用的會計(jì)政策，使子公司所采 用的會計(jì)政策與母公司保持一致。子公司所采用會計(jì)政策與母公司不一致的，應(yīng)當(dāng)按照 母公司的會計(jì)政策對子公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行必要的調(diào)整； 或者要求子公司按照母公司的會 計(jì)政策另行編制財(cái)務(wù)報(bào)表。同時，母公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一子公司的會計(jì)期間，使子公司的會計(jì) 期間與母公司保持一致。子公司的會計(jì)期間與母公司不一致的，應(yīng)當(dāng)按照母公司的會計(jì) 期間對子公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整；或者要求子公司按照母公司的會計(jì)期間另行編制財(cái)務(wù) 報(bào)表。（二）編制合并工作底稿合并工作底稿的作用是為合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制提供基礎(chǔ)。在合并工作底稿中，對母 公司和子公司的個別財(cái)務(wù)報(bào)表各項(xiàng)目的金額

51、進(jìn)行匯總和抵銷處理，最終計(jì)算得出合并財(cái)務(wù)報(bào)表各項(xiàng)目的合并金額。（三）編制調(diào)整分錄和抵銷分錄在合并工作底稿中編制調(diào)整分錄和抵銷分錄， 將內(nèi)部交易對合并財(cái)務(wù)報(bào)表有關(guān)項(xiàng)目 的影響進(jìn)行抵銷處理。編制抵銷分錄，進(jìn)行抵銷處理是合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制的關(guān)鍵和主要 內(nèi)容，其目的在于將個別財(cái)務(wù)報(bào)表各項(xiàng)目的加總金額中重復(fù)的因素予以抵銷。在合并工作底稿中編制的調(diào)整分錄和抵銷分錄，借記或貸記的均為財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目 （即資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目、利潤表項(xiàng)目、現(xiàn)金流量表項(xiàng)目和所有者權(quán)益變動表項(xiàng)目），而不是具體的會計(jì)科目。比如，在涉及調(diào)整或抵銷固定資產(chǎn)折舊、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等均通過 資產(chǎn)負(fù)債表中的“固定資產(chǎn)”項(xiàng)目，而不是“累計(jì)折舊”、“固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”等科目 來進(jìn)行調(diào)整和抵銷。（四）計(jì)算合并