萬科的事業(yè)合伙人制度

1、萬科的事業(yè)合伙人制度隨著知識經(jīng)濟(jì)時(shí)代的到來，企業(yè)必須探索更有效率的分配機(jī)制，事業(yè)合伙人機(jī)制的核心在于重新界定和設(shè)計(jì)債權(quán)人、股權(quán)投資人和合伙人的收益分配方式，試圖從根本上解決創(chuàng)造剩余和分配剩余這二者之間的問題。萬科事業(yè)合伙人機(jī)制的三個組成部分，即合伙人持股計(jì)劃、事業(yè)跟投計(jì)劃、事件合伙人管理。最后，他指出事業(yè)合伙人作為職業(yè)經(jīng)理人的升級版，目前尚處于一個探索階段，還有許多問題有待解決。一個基業(yè)長青的企業(yè)是能夠自治的，它的每個細(xì)胞應(yīng)該都具備分裂的能力，就像一個海星，你把它砍得粉碎，只留下一個角，最后它仍然能長成一個完整的個體。對萬科而言，我們解決企業(yè)自治問題的方法就是采用事業(yè)合伙人機(jī)制。事業(yè)合伙人是一

2、種類合伙人的機(jī)制。事實(shí)上，合伙制并非是一個新事物，它是人類歷史上最早的兩種企業(yè)形態(tài)之一。除了合伙制以外，另一種企業(yè)最基本的形態(tài)就是有限責(zé)任公司。合伙制最早起源于古羅馬時(shí)代，早在古羅馬時(shí)期，我們就可以找到合伙制的縮影。到中世紀(jì)時(shí)期，這種契約就已經(jīng)比較成熟，也形成了有限合伙人的雛形。在現(xiàn)代社會中，大量的以知識型為主的企業(yè)如律師、會計(jì)師事務(wù)所、咨詢公司等都實(shí)行這種制度。而在中國目前的經(jīng)營、信托領(lǐng)域，大家對一般合伙人（GP）、有限合伙人（LP）這些概念都很熟悉，領(lǐng)先企業(yè)如華為、阿里巴巴等也在不同程度上嘗試這種合伙人或類合伙人模式。因此，事業(yè)合作人機(jī)制其實(shí)并非是一個新鮮事物。那么，它究竟有何新意？萬科花

3、了整整一年的時(shí)間來思考合伙人制度。這是因?yàn)?，我們的事業(yè)合伙人機(jī)制需要穿越以往的合伙制所沒有穿越的三個問題，即：第一，我們原來是一家股份有限公司；第二，我們是重資產(chǎn)企業(yè)；第三，我們已經(jīng)是中國民營企業(yè)當(dāng)中納稅與總資產(chǎn)排名第一的企業(yè)。在這樣的基礎(chǔ)上，我們要再去實(shí)行類合伙人機(jī)制實(shí)際上具有非常大的難度。在規(guī)模如此龐大的、以重資產(chǎn)為主的股份有限公司中推廣這種制度，在全球范圍內(nèi)可能還沒有特別成功或成熟的先例。然而，坦率地說，我們并沒有一定能成功的十足把握，但我們?nèi)韵Ｍ軌蛞辉?。在思考這個問題之前，我們需要回答這樣一個最原始的問題，即：企業(yè)為什么要存在？企業(yè)存在的理由是什么？這里，企業(yè)有兩個存在的根本性理由。

4、首先是滿足人類從未滿足過的需求，比如一開始人類想飛但飛不起來，于是后來就有一批制造飛機(jī)的人幫大家實(shí)現(xiàn)了這個愿望。然而，更多的企業(yè)從事的則是第二件事，即讓產(chǎn)品價(jià)格可以被更多的人接受。它需要永不停歇的創(chuàng)造性毀滅風(fēng)暴，也需要把各種生產(chǎn)要素和資源進(jìn)行重新組合。一個企業(yè)的產(chǎn)出扣除各項(xiàng)成本后剩下的東西就是剩余，而企業(yè)創(chuàng)造更多的剩余其實(shí)就是獲得更高的經(jīng)濟(jì)效率。因此，如何創(chuàng)造更多的剩余？比如科技創(chuàng)新。然而，比科技創(chuàng)新更重要的是讓這些決定剩余多少的人能夠獲得剩余的索取權(quán)，而這個問題也是整個公司治理和企業(yè)管理理論在一千多年來依然沒有解決的問題。我們知道， 所有產(chǎn)權(quán)法律最基本的一條原則是財(cái)產(chǎn)的衍生價(jià)值歸財(cái)產(chǎn)所有人所

5、有，具體到企業(yè)實(shí)踐便是企業(yè)的剩余歸股東所有，或者像馬克思說的，企業(yè)的剩余價(jià)值歸資本家所有。為什么剩余歸股東所有？這是歷史形成的結(jié)果，因此它必定有其內(nèi)在的合理性。第一，股權(quán)收益在各種投資人回報(bào)中是劣后的，其天然承受剩余的風(fēng)險(xiǎn)。因此，股東有提升企業(yè)剩余的動力。第二，人是有惰性的，需要被監(jiān)督。在采用員工代表大會以補(bǔ)足公司治理缺陷的案例中，讓企業(yè)普通員工更多地介入企業(yè)管理，或者說在企業(yè)內(nèi)部推廣民主制度，可能并非是一個好的選擇。第三，企業(yè)早期階段的股東很多時(shí)候既是投資者，也是管理者，甚至是首席技師，因此企業(yè)的剩余歸股東所有具有其特殊的歷史原因。然而，這種制度在后來的發(fā)展中卻遭遇了不斷的挑戰(zhàn)。首先，就如范

6、教授提到的，企業(yè)創(chuàng)始人的子女可能不具備創(chuàng)始人的經(jīng)營才能，在這種情況下，只要企業(yè)存續(xù)時(shí)間夠長，它的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)就必然會分離。此時(shí)企業(yè)就面臨一個問題，如果企業(yè)的管理者創(chuàng)造的剩余都?xì)w資本家所有，那么他有什么動力要為他的股東創(chuàng)造更多的剩余？其次，當(dāng)企業(yè)規(guī)模足夠大時(shí)，它不得不采用科層結(jié)構(gòu)來組織經(jīng)濟(jì)活動，然而只要有科層結(jié)構(gòu)的地方就一定有官僚主義，此時(shí)企業(yè)追求的目標(biāo)就不一定能轉(zhuǎn)化為有效的行動。再次，企業(yè)以資本作為最終所有者，資本市場的出現(xiàn)使得資本定價(jià)日益透明化，資本也逐漸成為一種可以購買的資源，那么，為什么在這種情況下資本的所有者依然能成為企業(yè)最核心價(jià)值的掌握者？最后也是最重要的一個問題，知識經(jīng)濟(jì)的崛起。

7、人類歷史上存在兩種最基本的企業(yè)制度一一合伙制和有限公司，前者主要適用于知識型企業(yè)，后者則主要是資本密集型企業(yè)。隨著信息革命、互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的到來，知識型企業(yè)越來越多，知識的價(jià)值也越來越高，知識與資本之間的天平在逐漸轉(zhuǎn)移，而這就使得企業(yè)股東獲得所有剩余并扮演劣后角色的機(jī)制遭遇挑戰(zhàn)。如何解決所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的問題？我們在這里提出了幾種方法，比如公司治理。中國設(shè)有獨(dú)立董事，也有監(jiān)事會，然而如果對公司實(shí)務(wù)有足夠了解的話，我們會知道監(jiān)事會能發(fā)揮作用的機(jī)會其實(shí)不多。另外，如果一個企業(yè)大量的事情都由股東大會來決定的話，這個企業(yè)規(guī)模一定很小而且一定做不大。因此，公司治理或監(jiān)督的作用很有限。第二個是股權(quán)激勵。股權(quán)

8、激勵是解決資本家和企業(yè)家矛盾的一個有效方法，盡管它可能是有效果的，但它在大量實(shí)踐中的效果可能并非最初設(shè)計(jì)的那么好。第三，在私募股權(quán)投資（PE）和風(fēng)險(xiǎn)投資（VC）領(lǐng)域，我們可以看到跟投和對賭制度。這種制度相較前兩種要好，但其需要在管理團(tuán)隊(duì)擁有可對賭資本的前提下才能發(fā)揮作用。第四，最近幾十年的一種機(jī)制是所謂的創(chuàng)業(yè)和上市的神話。從喬布斯、楊致遠(yuǎn)到阿里巴巴團(tuán)隊(duì)，他們通過上市使得企業(yè)的創(chuàng)始人一次性地獲得了巨額收益。這種制度在某種意義上似乎解決了企業(yè)的知識所有人和資本所有者之間的矛盾問題，然而，這種機(jī)制僅在其上市前有效，它在上市后也會面臨傳統(tǒng)企業(yè)要面臨的所有問題，而它并不能解決這些問題。那么，這個問題是否

9、就是無解？在傳統(tǒng)的企業(yè)分配機(jī)制中，工資是企業(yè)的成本，扣除工資后的收益是企業(yè)的剩余，其中剩余的小部分作為股權(quán)激勵分配給員工，另一大部分則作為企業(yè)利潤分配給了股東。因此，在這種分配機(jī)制中，真正決定這個公司有沒有剩余、剩余多少的員工僅能從剩余中分配到很小的部分。在知識經(jīng)濟(jì)時(shí)代下，企業(yè)分配機(jī)制應(yīng)重新進(jìn)行調(diào)整。與傳統(tǒng)分配機(jī)制相比，股東收入在更有效率的企業(yè)分配機(jī)制中將被分成兩部分，一部分是他作為股東必須要獲得的收益，即股權(quán)的機(jī)會成本，另一部分則是股東承受更高風(fēng)險(xiǎn)所要求的更高收益風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。在該種模式下，企業(yè)向股東購買股權(quán)，股東是被企業(yè)收購的一項(xiàng)資產(chǎn)，而企業(yè)的大部分剩余最后是分配給合伙人的。此時(shí)，這才真正解決

10、了創(chuàng)造剩余和分配剩余兩者之間的問題，進(jìn)而解決了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的問題。事業(yè)合伙人機(jī)制的核心原理與信托機(jī)制類似。從企業(yè)的收益分配方式可以看到，股東和合伙人共享了企業(yè)的收益。如果一個企業(yè)能達(dá)到一定的高收益水平，事實(shí)上他也可以很容易的在資本市場上購買到比他現(xiàn)有股東更便宜的資本，如果這時(shí)股東不同意進(jìn)行這樣的分配，這些合伙人將可能選擇自己創(chuàng)業(yè)。當(dāng)然，這是一個好消息，因?yàn)槲覀兯坪跽业搅艘粋€可以解決所有問題的答案。但是，這也有一個壞消息，因?yàn)檫@樣的制度安排并非對所有企業(yè)都有效。對企業(yè)而言，推行事業(yè)合伙人機(jī)制有三方面因素。第一，企業(yè)知識是否掌握在個人手中？即知識個體性。舉一個反例一一富士康，由于富士康的所有

11、知識都濃縮在它的生產(chǎn)線上，工人只需按照規(guī)則進(jìn)行非常簡單的操作，因此，富士康的工人不僅不需要創(chuàng)造力，更不能有創(chuàng)造力。對于這類企業(yè)而言，他們建立合伙人機(jī)制是沒有意義也沒有必要的。第二，股權(quán)分散性。如果一個股權(quán)高度集中的企業(yè)的員工意識到這種制度的存在，那么，企業(yè)最卓越的那個員工一定會去投靠一個實(shí)行這種制度的企業(yè)，或者選擇自己出去創(chuàng)業(yè)，拋棄他的股東。第三，企業(yè)業(yè)務(wù)的封裝性。例如，我們可以將律師事務(wù)所的業(yè)務(wù)分成一個個的案子，會計(jì)師事務(wù)所的業(yè)務(wù)分成一個個的審計(jì)，與這些單位類似的公司就特別適合推行這種制度。然而，比如像全員持股的華為，它任何一項(xiàng)業(yè)務(wù)的參與人數(shù)眾多，合伙份額既無法通過第三方計(jì)算來確定，也無法通

12、過內(nèi)部博弈談判來解決，因此它無法推行合伙人制度。總之，一個企業(yè)要推行合伙人制度就必須滿足這三個條件，即知識個體性、股權(quán)分散性、業(yè)務(wù)封裝性，而萬科符合這三個條件，因此我們正在做這個嘗試。2008 年，受市場環(huán)境影響，萬科的 RO 琳低到 12.7%,僅略高于當(dāng)時(shí)的社會平均股權(quán)收益，于是，萬科開始思考一個問題，如何讓這個團(tuán)隊(duì)能盡可能地為股東創(chuàng)造價(jià)值？2010 年推出了經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度，為保證團(tuán)隊(duì)具有償還公司的能力，EP 獎金作為集體獎金統(tǒng)一管理，三年內(nèi)不進(jìn)行分配，而這三年的獎金其實(shí)就是對股東的承諾。在推出經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度以后，萬科的 ROEA2010 年的 16.47%提高到 2012 年的 19

13、.66%,達(dá)到 1993 年以來的歷史高位。另外，我們在 2014 年也推出合伙人持股計(jì)劃，它不是一個股權(quán)激勵，也不是團(tuán)隊(duì)從公司獲得的獎勵，而是指將公司管理層的錢匯集買成股東，與股東同甘共苦，為提振投資者信心做出了犧牲。盡管有部分員工并不贊成這種制度，但因?yàn)閰⑴c計(jì)劃的主要是公司的管理人員和骨干，因此他們不得已接受了這樣一個安排。在這個過程當(dāng)中，我們也做了許多思考，這也引發(fā)了萬科后來的事業(yè)合伙人制度和事業(yè)合伙人文化。就事業(yè)合伙人而言，他是職業(yè)經(jīng)理人的升級版。萬科作為最早引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度的企業(yè)之一，在業(yè)內(nèi)具有一定的影響力和知名度，但即使是萬科的職業(yè)經(jīng)理人制度也存在職業(yè)經(jīng)理人承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和失敗后果不足

14、的問題，所以需要建立一個共擔(dān)的制度，讓職業(yè)經(jīng)理人與股東真正共同分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和承受失敗的后果，也就是說，讓企業(yè)的管理者變成比股東更劣后的收益分配人?？傊?，我們的事業(yè)合伙人機(jī)制包括三個部分，即：第一是合伙人持股計(jì)劃；第二是事業(yè)跟投計(jì)劃，這是向投行和美國合作企業(yè)學(xué)來的制度；第三是事件合伙人管理，我們希望萬科能夠成為全世界第一個把金字塔科層結(jié)構(gòu)拆掉的五百強(qiáng)企業(yè)，轉(zhuǎn)變成扁平化的架構(gòu)而非科層結(jié)構(gòu)。事業(yè)合伙人文化是我們事業(yè)合伙人給彼此、給企業(yè)、給股東的一個承諾。盡管我們的這套制度到目前為止還處于一個非常稚嫩的狀態(tài)，還有太多疑問需要解決，但我們?nèi)韵Ｍㄟ^不斷地探索，讓萬科率先成為在全球大型股份有限公司里推廣合伙人

15、制度的企業(yè)，在兼有兩種企業(yè)基本制度優(yōu)點(diǎn)的同時(shí)，盡量避免他們的不足。我們希望能夠?qū)崿F(xiàn)這樣的變革。事實(shí)上，目前世界范圍內(nèi)有兩類公司治理模式，一類是日德模式，另一類是英美模式，而我們學(xué)術(shù)界也正在尋找屬于中國的公司治理模式。萬科作為中國民營企業(yè)的優(yōu)秀代表，積極探索企業(yè)實(shí)踐，走在了企業(yè)改革的前列。如果將日美家族企業(yè)與您闡述的這種制度相結(jié)合，也就是說，通過血緣關(guān)系將一些優(yōu)秀員工吸收到家族中來，那么，未來是否會出現(xiàn)集團(tuán)與集團(tuán)之間的政治婚姻？在中國這樣的體制下，我們的管理層如政府人員或職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)該具備哪些素質(zhì)來應(yīng)對未來的挑戰(zhàn)，比如說體制的轉(zhuǎn)變？職業(yè)經(jīng)理人又應(yīng)該如何選擇？對于職業(yè)經(jīng)理人而言，我一直認(rèn)為，最重要的問題不是你需要什么樣的才能，而是你需要去容納什么樣的缺陷。如果一個商業(yè)人才沒有缺陷，各方面均衡性非常好、都很優(yōu)秀，那么，他的選擇絕對是當(dāng)老板，而絕對不要去當(dāng)職業(yè)經(jīng)理人。但假若你存在某種致命缺陷，以至于使你不僅創(chuàng)業(yè)不成功，而且很難找到能彌補(bǔ)你缺陷的搭檔，在這種情況下，你就應(yīng)當(dāng)去做職業(yè)經(jīng)理人。因?yàn)槁殬I(yè)經(jīng)理人只要在管理這一方面能力非常強(qiáng)就可以，但老板不行，老板不能有特別明顯的缺陷，即便有，也一定要找到一個真正可以信任的、能夠彌補(bǔ)缺陷的人。因此，作為職業(yè)經(jīng)理人，你要判斷的是自己是否存在真的無法克服的缺陷，如果沒有，那就創(chuàng)業(yè)，如果有，那就應(yīng)該思考自己最強(qiáng)的能力到底是什么。在最近幾年，有很多與