集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及集體企業(yè)改制案例

1、集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及集體企業(yè)改制1.玉龍股份（601028）焦點(diǎn)：集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，審批手續(xù)等。反饋問題：1999年玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、玉龍有限公司設(shè)立等過程是否符合企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定，其履行的決策程序和審批程序的合法性、充分性和完備性，確認(rèn)其過程中是否存在集體資產(chǎn)流失，是否損害債權(quán)人利益，改制過程中是否存在任何潛在的權(quán)屬及其他法律糾紛，是否會(huì)給發(fā)行人股權(quán)帶來糾紛和風(fēng)險(xiǎn)。解釋：1、1999年玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、玉龍有限公司設(shè)立等過程是否符合企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定根據(jù)發(fā)行人陳述并經(jīng)查驗(yàn)玉龍集團(tuán)公司改制及玉龍有限公司設(shè)立時(shí)的工商登記資料、玉龍集團(tuán)公司主管部門由具的審批意見以及當(dāng)時(shí)有效的企業(yè)章程，玉龍集團(tuán)

2、公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓及玉龍有限公司設(shè)立依據(jù)當(dāng)時(shí)的企業(yè)章程履行了如下程序：在1999年玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、玉龍有限公司設(shè)立前,其適用的章程為1994年5月制定的江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司章程。該企業(yè)章程規(guī)定了玉龍集團(tuán)公司的宗旨、名稱和住所、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、注冊(cè)資金數(shù)額及其來源、經(jīng)營(yíng)范圍及經(jīng)營(yíng)方式、組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)、法定代表人產(chǎn)生的程序和職權(quán)范圍、財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配形式、勞動(dòng)用工制度、章程修改程序及公司終止程序。在終止程序”條款中，企業(yè)章程規(guī)定公司由于被依法撤銷、解散、破產(chǎn)或其他原因而歇業(yè)，法定代表人應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)1999年11月，玉祁工業(yè)總公司與唐永清簽訂企業(yè)有償轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定將玉龍集團(tuán)公

3、司除土地使用權(quán)外的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給唐永清，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案經(jīng)主管部門審核同意。1999年12月3日，玉龍集團(tuán)公司向錫山市工商局提交企業(yè)歇業(yè)申請(qǐng)書，因企業(yè)改制原因，經(jīng)錫山市玉祁鎮(zhèn)人民政府主管部門批準(zhǔn)歇業(yè)”，申請(qǐng)注銷工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照”，1999年12月6日，玉龍集團(tuán)公司經(jīng)錫山市工商局核準(zhǔn)注銷。1999年12月12日，玉龍有限公司的股東唐永清、唐維君、呂燕青制定了新的企業(yè)章程，規(guī)定了公司宗旨、名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、設(shè)立時(shí)限、注冊(cè)資本、股東名稱由資方式及由資額、股東的權(quán)利和義務(wù)、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及利潤(rùn)分配、勞動(dòng)用工制度、解散事由與清算辦法、公司章程的修改及附則。1999年12月

4、22日，玉龍有限公司經(jīng)錫山市工商局注冊(cè)成立。綜上，本所律師認(rèn)為，1999年玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、玉龍有限公司設(shè)立等過程符合企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定2、1999年玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、玉龍有限公司設(shè)立等過程履行的決策程序和審批程序的合法性、充分性和完備性，其過程中是否存在集體資產(chǎn)流失，是否損害債權(quán)人利益，改制過程中是否存在任何潛在的權(quán)屬及其他法律糾紛，是否會(huì)給發(fā)行人股權(quán)帶來糾紛和風(fēng)險(xiǎn)1999年11月21日，玉祁工業(yè)總公司將玉龍集團(tuán)公司除土地使用權(quán)外的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給唐永清，玉龍集團(tuán)公司注銷，玉龍有限公司設(shè)立。根據(jù)發(fā)行人陳述并經(jīng)查驗(yàn)玉龍集團(tuán)公司、玉龍有限公司的工商登記資料以及有關(guān)主管部門由具的審批意見、確

5、認(rèn)文件，1999年玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、玉龍有限公司設(shè)立等過程履行了如下決策程序和審批程序：(1)玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓履行的決策程序及審批程序1999年10月8日，錫山華夏會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司由具錫華會(huì)所評(píng)字1999104號(hào)”關(guān)于江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告，根據(jù)該報(bào)告，截至1999年8月31日，玉龍集團(tuán)公司經(jīng)評(píng)估的資產(chǎn)凈額為2,270.97萬元，1999年10月，玉祁工業(yè)總公司由具關(guān)于江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果報(bào)告”的確認(rèn)書，對(duì)上述評(píng)估結(jié)果予以確認(rèn)；1999年11月8日，經(jīng)鎮(zhèn)黨委書記、市駐鎮(zhèn)聯(lián)絡(luò)組組長(zhǎng)簽字以及鎮(zhèn)資產(chǎn)管理委員會(huì)(領(lǐng)導(dǎo)小組)蓋章鑒證，玉祁工業(yè)總公司與唐永清簽訂產(chǎn)權(quán)界定

6、確認(rèn)書，在確認(rèn)錫山華夏會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司評(píng)估報(bào)告的基礎(chǔ)上，認(rèn)可不良資產(chǎn)核銷978.97萬元，最終確認(rèn)玉龍集團(tuán)公司凈資產(chǎn)為1,292萬元;1999年11月21日，玉祁工業(yè)總公司與唐永清簽訂企業(yè)產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定將玉龍集團(tuán)公司除土地使用權(quán)外的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給唐永清，并約定對(duì)玉龍集團(tuán)公司凈資產(chǎn)為1,292萬元中的880萬元進(jìn)行有償轉(zhuǎn)讓，412萬元債權(quán)全額劃給玉祁工業(yè)總公司由其自行處理；1999年11月29日，錫山市玉祁鎮(zhèn)人民政府簽發(fā)玉政發(fā)1999105號(hào)”關(guān)于江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司”實(shí)行產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的批復(fù)，同意玉祁工業(yè)總公司將玉龍集團(tuán)公司除土地使用權(quán)外的資產(chǎn)有償轉(zhuǎn)讓給唐永清；1999年12月13

7、日，錫山市村鎮(zhèn)集體企業(yè)改革辦公室簽發(fā)錫集企改辦1999復(fù)117號(hào)”關(guān)于同意江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司改組為有限責(zé)任公司的批復(fù)，同意玉龍集團(tuán)公司改組為有限責(zé)任公司；2007年8月31日，無錫市惠山區(qū)玉祁鎮(zhèn)人民政府由具玉政發(fā)200732號(hào)”關(guān)于江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓方案調(diào)整的確認(rèn)，同意玉祁工業(yè)總公司將原定由唐永清由資購買的880萬元凈資產(chǎn)作如下處理：其中600萬元凈資產(chǎn)仍由唐永清以現(xiàn)金購買后作為其由資投入玉龍有限公司，剩余280萬元凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓款作為玉龍有限公司對(duì)玉祁工業(yè)總公司的負(fù)債；2007年10月29日，江蘇省人民政府辦公廳由具蘇政辦函2007105號(hào)”省政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)原江蘇玉龍

8、鋼管集團(tuán)公司集體資產(chǎn)處置有關(guān)情況的函，確認(rèn)集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程履行了相關(guān)法定程序，并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，符合當(dāng)時(shí)相關(guān)規(guī)定；2008年1月31日，玉祁工業(yè)總公司由具情況說明，說明劃給玉祁工業(yè)總公司的412萬元債權(quán)已經(jīng)由其處理，玉祁工業(yè)總公司已經(jīng)完整地行使了該等債權(quán)；2009年6月16日，江蘇省人民政府辦公廳由具蘇政辦函200976號(hào)”省政府辦公廳關(guān)于再次確認(rèn)江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司集體資產(chǎn)處置合法性的函，確認(rèn)玉龍集團(tuán)公司的集體資產(chǎn)處置履行了相關(guān)法定程序，并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定。(2)玉龍有限公司設(shè)立履行的決策程序及審批程序1999年12月5日，唐永清、唐維君、呂燕青共同簽訂江蘇玉

9、龍鋼管有限公司由資協(xié)議書，共同約定投資注冊(cè)玉龍有限公司等事宜；1999年12月7日，玉龍有限公司的公司名稱經(jīng)“(蘇)名稱預(yù)核內(nèi)字1999第1859號(hào)”企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書核準(zhǔn)；1999年12月12日，玉龍有限公司召開第一次股東會(huì)會(huì)議，股東唐永清、唐維君、呂燕青共同制定了公司章程，并選舉唐永清、唐維君、呂燕青為董事，王建洪任監(jiān)事，同日，玉龍有限公司召開第一次董事會(huì)會(huì)議，選舉唐永清為董事長(zhǎng)，聘任唐永清為總經(jīng)理；1999年12月22日，錫山市工商局由具核準(zhǔn)開業(yè)登記通知書，核準(zhǔn)玉龍有限公司登記注冊(cè)，準(zhǔn)予開業(yè)；2007年10月29日，江蘇省人民政府辦公廳由具蘇政辦函2007105號(hào)”省政府辦公廳關(guān)于確

10、認(rèn)原江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司集體資產(chǎn)處置有關(guān)情況的函，確認(rèn)玉龍集團(tuán)的資產(chǎn)被協(xié)議轉(zhuǎn)讓給唐永清。在此基礎(chǔ)上唐永清與其他投資人共同生資設(shè)立江蘇玉龍鋼管有限公司”；2009年6月16日，江蘇省人民政府辦公廳由具蘇政辦函200976號(hào)”省政府辦公廳關(guān)于再次確認(rèn)江蘇玉龍鋼管集團(tuán)公司集體資產(chǎn)處置合法性的函，確認(rèn)玉祁工業(yè)總公司將玉龍集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給唐永清后，唐永清以其購買的玉龍集團(tuán)公司資產(chǎn)作價(jià)入股與自然人唐維君等由資共同設(shè)立江蘇玉龍鋼管有限公司”。綜上，本所律師認(rèn)為，1999年玉龍集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、玉龍有限公司設(shè)立等過程履行的決策程序和審批程序是合法的、充分的、完備的，具過程不存在集體資產(chǎn)流失亦或損害債權(quán)

11、人利益的情形，改制過程不存在潛在的權(quán)屬及其他法律糾紛，不會(huì)給發(fā)行人股權(quán)帶來糾紛和風(fēng)險(xiǎn)。分析：同解釋。2.金河生物（002688）焦點(diǎn)：集體企業(yè)改制；反饋問題：金河飼料和金河建安改制。解釋：（一）金河飼料改制履行的法律程序，改制過程是否合法合規(guī)，是否存在糾紛或者爭(zhēng)議根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)查驗(yàn)發(fā)行人的工商登記資料，發(fā)行人前身金河飼料改制為有限責(zé)任公司履行了下列程序：1.1994年8月15日，托縣國(guó)有資產(chǎn)管理局資產(chǎn)評(píng)估小組對(duì)金河飼料的全部資產(chǎn)進(jìn)行了整體評(píng)估，并由具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。2.1994年8月17日，托縣國(guó)有資產(chǎn)管理局由具了托國(guó)資通19944號(hào)”資產(chǎn)確認(rèn)書，確認(rèn)了上述資產(chǎn)評(píng)估小組的評(píng)估結(jié)果，并確

12、認(rèn)企業(yè)經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)歸屬于由資方所有。3.1994年8月18日，金河飼料召開董事會(huì)（根據(jù)金河飼料當(dāng)時(shí)有效的董事會(huì)章程，董事會(huì)為金河飼料的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)），決議按照當(dāng)時(shí)有效的公司法的要求將金河飼料整體改制為有限責(zé)任公司華蒙金河，金河飼料的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員均轉(zhuǎn)入華蒙金河4.1994年9月6日，二建股份、中牧總公司、醫(yī)藥公司和紅十字會(huì)四方簽訂了關(guān)于合資經(jīng)營(yíng)華蒙金河實(shí)業(yè)有限公司的合同書，并簽訂了華蒙金河實(shí)業(yè)有限公司章程。5.1995年1月5日，托縣人民政府下發(fā)了托政批19951號(hào)”關(guān)于同意內(nèi)蒙古金河飼料添加劑廠改制的批復(fù)，同意金河飼料改制為有限責(zé)任公司。6.1995年1月5日，托縣審計(jì)事務(wù)所由具

13、了驗(yàn)資報(bào)告»7.1995年1月9日，托縣工商局向華蒙金河核發(fā)了“11436837號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)查驗(yàn)發(fā)行人的工商登記資料、關(guān)于同意內(nèi)蒙古金河飼料添加劑廠改制的批復(fù)、內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)金河生物科技股份有限公司歷史沿革有關(guān)事宜的函、金河飼料改制時(shí)全體股東簽署的關(guān)于合資經(jīng)營(yíng)華蒙金河實(shí)業(yè)有限公司的合同書以及本所律師對(duì)托縣人民法院相關(guān)法官的訪談筆錄以及呼和浩特仲裁委員會(huì)對(duì)中介機(jī)構(gòu)所發(fā)詢證函的回函，本所律師認(rèn)為，金河飼料改制為有限責(zé)任公司履行了必要的法律程序，符合當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)的規(guī)定，且不存在糾紛或者爭(zhēng)議。（二）金河建安改制履行的法律程序，改制過程是

14、否合法合規(guī)，是否存在糾紛或者爭(zhēng)議1 .托二建改制為股份合作制企業(yè)一一二建股份根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)查驗(yàn)金河建安及其前身的工商登記資料，金河建安前身為托克托縣五中鄉(xiāng)建筑維修隊(duì)，系成立于1985年7月的集體企業(yè)，后于1987年11月更名為托二建，后于1994年5月由集體所有制改制為股份合作制企業(yè)并更名為二建股份，本次改制履行了以下程序：(1) 1994年4月12日，托縣資產(chǎn)評(píng)估小組由具評(píng)估報(bào)告。(2) 1994年4月12日，托縣國(guó)有資產(chǎn)管理局由具托國(guó)資通(1994)1號(hào)”資產(chǎn)確認(rèn)書，對(duì)上述評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了確認(rèn)，并確認(rèn)托二建資產(chǎn)權(quán)屬中無國(guó)家資產(chǎn)、集體資產(chǎn)，全部歸屬于個(gè)人。(3) 1994年4月25日，托

15、縣體制改革領(lǐng)導(dǎo)小組向托縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局和托二建由具托體改字19947號(hào)”關(guān)于第二建筑安裝工程公司實(shí)行股份合作制企業(yè)(試行)方案的報(bào)告的批復(fù)”，同意組建內(nèi)蒙古托克托縣第二建筑安裝實(shí)業(yè)股份(有限)公司”，性質(zhì)為股份合作制。(4) 1994年5月3日，股東制定了托克托縣第二建筑安裝實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)章程。(5) 1994年5月16日，托縣工商局向二建股份核發(fā)了“11436185”企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)查驗(yàn)呼和浩特市人民政府關(guān)于對(duì)內(nèi)蒙古金河建筑安裝有限責(zé)任公司改制及產(chǎn)權(quán)歸屬相關(guān)情況給予確認(rèn)的請(qǐng)示、內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)內(nèi)蒙古金河建筑安裝有限責(zé)任公司改制及產(chǎn)權(quán)歸屬事宜的函、本

16、所律師對(duì)托縣人民法院相關(guān)法官的訪談筆錄以及呼和浩特仲裁委員會(huì)對(duì)中介機(jī)構(gòu)所發(fā)詢證函的回函，本所律師認(rèn)為，托二建由集體所有制改制為股份合作制企業(yè)履行了必要的法律程序，符合當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)的規(guī)定，且不存在糾紛或者爭(zhēng)議。2 .建安總公司改制為有限責(zé)任公司一一金河建安根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)查驗(yàn)金河建安的工商登記資料，二建股份于1998年2月增資并更名為建安總公司，后于2002年8月由股份合作制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司并更名為金河建安，本次變更履行了以下程序：(1) 2002年4月1日，金河建安召開股東會(huì)，決議將公司名稱變更為內(nèi)蒙古金河建筑安裝有限責(zé)任公司”。(2) 2002年7月11日，內(nèi)蒙古自治區(qū)工商

17、局以“(內(nèi)蒙古)名稱預(yù)核字2002第954號(hào)”企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書核準(zhǔn)內(nèi)蒙古金河建筑安裝有限責(zé)任公司”的名稱。(3) 2002年8月2日，內(nèi)蒙古天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所由具了內(nèi)天會(huì)所托驗(yàn)字20026號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告，確認(rèn)截至2002年7月24日，金河建安的注冊(cè)資本已足額到位。(4) 2002年8月8日，托縣工商局向金河建安核發(fā)了“1501222000154”企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)查驗(yàn)，建安總公司于2002年7月改制為有限責(zé)任公司未履行資產(chǎn)評(píng)估程序，在改制程序上存在瑕疵，但本次改制已在托縣工商局辦理了工商登記，且根據(jù)發(fā)行人的陳述、本所律師對(duì)托縣人民法院相關(guān)法官的訪談筆錄以及呼和浩特仲裁委員會(huì)對(duì)中介機(jī)構(gòu)所發(fā)詢證

18、函的回函，自建安總公司改制為有限責(zé)任公司以來，金河建安及其前身未發(fā)生過股權(quán)糾紛相關(guān)訴訟。另外，內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府辦公廳已分別由具呼政請(qǐng)字2010107號(hào)”呼和浩特市人民政府關(guān)于對(duì)內(nèi)蒙古金河建筑安裝有限責(zé)任公司改制及產(chǎn)權(quán)歸屬相關(guān)情況給予確認(rèn)的請(qǐng)示和內(nèi)政辦字2010234號(hào)”內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)內(nèi)蒙古金河建筑安裝有限責(zé)任公司改制及產(chǎn)權(quán)歸屬事宜的函，對(duì)金河建安的歷史改制和產(chǎn)權(quán)歸屬予以確認(rèn)。綜上所述，本所律師認(rèn)為，雖然建安總公司在改制為有限責(zé)任公司時(shí)存在程序瑕疵，但不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市造成實(shí)質(zhì)性障礙。分析：金河建安先由集體企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)，又由股份合作制企業(yè)改制為有限責(zé)任公

19、司。(5) 銀機(jī)電（300342）焦點(diǎn)：無線電廠、電視機(jī)組件廠于1997年集體企業(yè)改制為趙云個(gè)人所有的企業(yè)。無線電廠目前仍登記為集體企業(yè)。反饋問題：集體企業(yè)改制履行程序的合法性，無線電廠仍登記為集體企業(yè)的具體原因、兩廠改制與發(fā)行人關(guān)系及對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市的影響，補(bǔ)充披露兩企業(yè)目前實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)、擁有的主要資產(chǎn)及發(fā)行人主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的關(guān)系，補(bǔ)充提供江蘇省政府辦公廳省政府辦公廳關(guān)于確認(rèn)常熟市碧溪無線電廠和江蘇天銀電器有限公司改制及產(chǎn)權(quán)界定等事項(xiàng)合規(guī)性的函。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。解釋：1.無線電廠系根據(jù)1989年1月16日常熟市電子儀表工業(yè)公司由具的關(guān)于同意碧溪鎮(zhèn)、谷里鄉(xiāng)、水利職工學(xué)

20、校要求建辦校辦工廠的批復(fù)，由碧溪鎮(zhèn)政府由資，以碧溪中心小學(xué)校名義興辦；1989年2月28日，無線電廠辦理了工商登記，性質(zhì)為集體企業(yè)，住所為碧溪中心小學(xué)內(nèi)，法定代表人為趙云文。(6) 993年第一輪改制方案。公司委托常熟市碧溪鎮(zhèn)經(jīng)營(yíng)管理辦公室和審計(jì)室對(duì)無線電廠截至1993年6月底的全部資產(chǎn)進(jìn)行了清理審核。經(jīng)農(nóng)工商總公司、鎮(zhèn)經(jīng)管辦以及無線電廠協(xié)商確認(rèn)，形成了關(guān)于對(duì)碧溪無線電廠資產(chǎn)審核評(píng)估情況的報(bào)告。1994年6月26日，農(nóng)工商總公司與無線電廠法定代表人趙云文簽署了關(guān)于對(duì)碧溪無線電廠事實(shí)股份合作制”的執(zhí)行協(xié)議，規(guī)定對(duì)無線電廠進(jìn)行經(jīng)營(yíng)機(jī)制轉(zhuǎn)換，部分企業(yè)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。根據(jù)1994年協(xié)議，無線電廠經(jīng)審核評(píng)

21、估確認(rèn)的合并凈資產(chǎn)中的787.9萬元企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙云文；302萬元企業(yè)資產(chǎn)留在企業(yè)，為集體股，產(chǎn)權(quán)歸屬鎮(zhèn)農(nóng)工商總公司所有，由趙云文受托管理。3.1997年第二輪改制方案1997年8月28日，農(nóng)工商總公司和無線電廠法定代表人趙云文簽署關(guān)于對(duì)碧溪無線電廠第一輪轉(zhuǎn)制協(xié)議到期資產(chǎn)清算的確認(rèn)協(xié)議，明確了無線電廠所有者權(quán)益的產(chǎn)權(quán)界定，并確定了第二輪改制形式。根據(jù)改制方案，趙云文應(yīng)向農(nóng)工商總公司支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)1089.9萬元。截至1997年8月28日，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)已經(jīng)交付完畢。4.2011年8月30日，江蘇省人民政府辦公廳由具確認(rèn)改制及產(chǎn)權(quán)界定等事項(xiàng)合規(guī)性的函，對(duì)改制及產(chǎn)權(quán)界定等事項(xiàng)予以確認(rèn)。5

22、.綜上，截至1997年8月28日，趙云文支付全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，取得了無線電廠的全部產(chǎn)權(quán)，無線電廠事實(shí)上已經(jīng)改制為趙云文個(gè)人所有的私營(yíng)企業(yè)。6 .無線電廠仍登記為集體企業(yè)的原因1994年協(xié)議明確要求無線電廠的企業(yè)性質(zhì)、工商登記暫不變更，并繼續(xù)沿用碧溪無線電廠”牌子。因1994年協(xié)議對(duì)無線電廠改制后工商登記作曲明確要求，因此，1997年協(xié)議對(duì)此未作明確約定。2002年至今，無線電廠事實(shí)上已經(jīng)歇業(yè),各方也未進(jìn)一步推動(dòng)無線電廠的改制工商登記事宜。因此，無線電廠目前仍登記為集體企業(yè)。鑒于無線電廠2002年至今一直歇業(yè)，且江蘇省人民政府辦公廳于2011年8月30日以省政府辦公廳確認(rèn)函確認(rèn)趙云文取得無線電廠

23、全部產(chǎn)權(quán)，無線電廠和趙云文先生先正依據(jù)該文件與無線電廠的登記由資人常熟市碧溪資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)投資公司及相關(guān)主管部門進(jìn)行溝通，盡快完成無線電廠的注銷登記手續(xù)。分析：同解釋。7 .同大股份（300321）焦點(diǎn)：承接集體企業(yè)資產(chǎn)。反饋問題：請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露紡機(jī)集團(tuán)及其所屬相關(guān)企業(yè)的改制情況；以及紡機(jī)集團(tuán)、昌邑市第一紡織機(jī)械廠、昌邑市無紡布廠、昌邑市紡機(jī)配件銷售服務(wù)處、山東省昌邑市鋼窗廠、昌邑市銀網(wǎng)廠等企業(yè)的注銷情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。解釋：本所律師核查了昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱紡機(jī)集團(tuán)”）及下屬成員企業(yè)設(shè)立、改制的政府批文及各企業(yè)工商檔案、改制中使用的評(píng)估報(bào)告等資料，并對(duì)

24、相關(guān)人員進(jìn)行訪談。根據(jù)上述文件記載，昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及其所屬企業(yè)的改制及注銷情況如下：1、昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及其所屬企業(yè)的基本情況昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司系為充分發(fā)揮昌邑市紡織機(jī)械行業(yè)的產(chǎn)品和規(guī)模優(yōu)勢(shì)，根據(jù)昌邑市人民政府關(guān)于組建昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司的通知（昌政發(fā)19969號(hào)），以昌邑市紡織機(jī)械廠為核心，以昌邑市鎮(zhèn)網(wǎng)廠等為緊密層成立的管理單位。其下屬成員企業(yè)的情況如下：昌邑市紡織機(jī)械廠系于1981年10月經(jīng)昌邑縣人民政府批準(zhǔn)，由原縣紡織機(jī)械廠、農(nóng)機(jī)修理制造廠聯(lián)合設(shè)立的集體企業(yè)。該廠由于虧損嚴(yán)重，資不抵債，無能力償還到期債務(wù)，于2003年4月12日由昌邑市

25、人民法院依法裁定，宣告其破產(chǎn)還債。2003年9月30日，昌邑市人民法院作由（2003）昌法破字第3-4號(hào)民事裁定書，裁定終結(jié)昌邑市紡織機(jī)械廠破產(chǎn)程序，并向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。2003年10月16日，昌邑市紡織機(jī)械廠辦理完畢注銷手續(xù)。1986年5月5日，昌邑縣紡織機(jī)械廠設(shè)立昌邑縣無紡布廠，1994年7月，由于撤縣改市，名稱變更為昌邑市無紡布廠。1986年5月28日，昌邑縣紡織機(jī)械廠設(shè)立紡機(jī)配件經(jīng)銷分理處，1995年4月18日，名稱變更為昌邑市紡機(jī)配件銷售服務(wù)處。1986年8月21日，昌邑縣紡織機(jī)械廠設(shè)立昌邑縣鋼窗廠，1995年1月17日，名稱變更為山東省昌邑市鋼窗廠。1995年1月9日，昌邑

26、市紡織機(jī)械廠設(shè)立昌邑市鎮(zhèn)網(wǎng)廠。1996年4月25日，昌邑市紡織機(jī)械廠設(shè)立昌邑市第一紡織機(jī)械廠。2、改制過程2001年4月21日，昌邑市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、昌邑市國(guó)有資產(chǎn)管理局批準(zhǔn)昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)（昌國(guó)資立字20017號(hào)）。2001年6月20日，濰坊廣安信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所由具濰廣會(huì)師評(píng)報(bào)字2001第18號(hào)評(píng)估報(bào)告。根據(jù)評(píng)估結(jié)果,昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及下屬成員企業(yè)的凈資產(chǎn)評(píng)估值為-8,647.74萬元，其中昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司、昌邑市第一紡織機(jī)械廠、昌邑市無紡布廠（含無紡布二期工程）、昌邑市銀網(wǎng)廠、山東省昌邑市鋼窗廠、昌邑市紡機(jī)配件銷售服務(wù)處凈資產(chǎn)

27、評(píng)估值合計(jì)為-1,340.05萬元，昌邑市紡織機(jī)械廠凈資產(chǎn)評(píng)估值為-7,307.69萬元。2001年10月14日，昌邑市國(guó)有資產(chǎn)管理局下發(fā)了關(guān)于對(duì)昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司擬用于企業(yè)改制資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的通知，確認(rèn)該評(píng)估報(bào)告。2001年10月15日，昌邑市國(guó)有資產(chǎn)管理局下發(fā)了關(guān)于昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司資產(chǎn)評(píng)估情況的說明對(duì)60年代精簡(jiǎn)下放老職工生活困難補(bǔ)助費(fèi)、遺屬補(bǔ)助費(fèi)、離退休人員補(bǔ)助費(fèi)、因公或因病喪失勞動(dòng)能力人員預(yù)留工資及醫(yī)藥費(fèi)、壞賬準(zhǔn)備金等合計(jì)674.50萬元從評(píng)估凈資產(chǎn)中剔除，剔除后實(shí)際凈資產(chǎn)為-9,322.24萬元。2001年10月24日，昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司召開職

28、工代表大會(huì)，會(huì)議通過昌邑市紡織機(jī)械集團(tuán)公司改制方案。2001年10月25日，昌邑市經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室下發(fā)關(guān)于對(duì)昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司改制方案的批復(fù)（昌改批字200131號(hào)），批準(zhǔn)了昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）公司改制方案，即由擬設(shè)立的山東同大紡織機(jī)械有限公司根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理局確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，以零值購買昌邑市第一紡織機(jī)械廠、昌邑市銀網(wǎng)廠、昌邑市無紡布廠等企業(yè)的全部資產(chǎn)，并承接其全部債權(quán)和債務(wù)，接收全部人員。2001年11月10日，昌邑市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)由具關(guān)于同意設(shè)立山東同大紡織機(jī)械有限公司”的意見，同意孫俊成等45名自然人生資1,000萬元設(shè)立山東同大紡織機(jī)械有限公司。山東同大紡織機(jī)械有限

29、公司設(shè)立后，以零值受讓了昌邑市第一紡織機(jī)械廠、昌邑市無紡布廠（含無紡布二期工程）昌邑市銀網(wǎng)廠的全部資產(chǎn)，并承接了其全部債權(quán)和債務(wù)，接收了全部人員。由于山東省昌邑市鋼窗廠、昌邑市紡機(jī)配件銷售服務(wù)處皆為昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）公司下屬成員企業(yè)且規(guī)模相對(duì)較小，昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）公司作為管理單位，其下屬成員企業(yè)資產(chǎn)被收購后，已無存在的必要，故后續(xù)實(shí)際受讓凈資產(chǎn)時(shí)，將山東省昌邑市鋼窗廠、昌邑市紡機(jī)配件銷售服務(wù)處、紡機(jī)集團(tuán)之凈資產(chǎn)納入受讓范圍。3、昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及其所屬企業(yè)的注銷情況2001年12月8日，山東省昌邑市鋼窗廠辦理完畢注銷登記；2002年12月10日，昌邑市第一紡織機(jī)械廠、昌

30、邑市無紡布廠、昌邑市銀網(wǎng)廠、昌邑市紡機(jī)配件銷售服務(wù)處辦理完畢注銷登記；昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司下屬成員企業(yè)注銷后，2003年12月26日昌邑市人民政府由具關(guān)于同意撤銷昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司的批復(fù)（昌政批復(fù)字200322號(hào)），昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司作為管理單位，已無資產(chǎn)及業(yè)務(wù)進(jìn)行管理，撤銷昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司。4、上級(jí)政府確認(rèn)文件2011年3月18日，濰坊市人民政府由具關(guān)于原昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及下屬成員企業(yè)改制有關(guān)問題的批復(fù)（濰政復(fù)字201186號(hào)），確認(rèn)：昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及其下屬成員企業(yè)改制及評(píng)估范圍內(nèi)的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并

31、履行了必要的法律程序，各企業(yè)改制及凈資產(chǎn)處置過程符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)和政策規(guī)定；山東同大紡織機(jī)械有限公司以零對(duì)價(jià)受讓除昌邑市紡織機(jī)械廠外的其他評(píng)估范圍內(nèi)的凈資產(chǎn)并承接全部債權(quán)債務(wù)的事項(xiàng)真實(shí)、合法、有效，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭(zhēng)議，符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)和政策規(guī)定。2011年7月18日，山東省人民政府由具關(guān)于對(duì)山東同大紡織機(jī)械有限公司受讓集體資產(chǎn)事項(xiàng)予以確認(rèn)的批復(fù)（魯政字2011177號(hào)），原則同意濰坊市人民政府對(duì)山東同大紡織機(jī)械有限公司受讓原昌邑市紡織機(jī)械（集體）有限公司等企業(yè)集體資產(chǎn)的確認(rèn)意見。綜上，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司及其下屬成員企業(yè)改制已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)并履行了必要的法律程序，山東同大紡織機(jī)械有限公司受讓相關(guān)企業(yè)凈資產(chǎn)并承接全部債權(quán)債務(wù)之事項(xiàng)符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)和政策規(guī)定；昌邑市第一紡織機(jī)械廠、昌邑市無紡布廠、昌邑市紡機(jī)配件銷售服務(wù)處、山東省昌邑市鋼窗廠、昌邑市鎮(zhèn)網(wǎng)廠均已辦理工商注銷登記手續(xù)，法人主體已經(jīng)消滅；昌邑市紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司系由昌邑市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的管理單位，該單位經(jīng)昌邑市人民政府批準(zhǔn)已經(jīng)撤銷，其權(quán)利義務(wù)已經(jīng)消滅。分析：1 .國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)，昌邑市國(guó)資局下發(fā)改制資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的通知，確認(rèn)該評(píng)估報(bào)告。2 .國(guó)資局下發(fā)關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估情況的說明，對(duì)職工安置情況予以說明。3 .公司召開職工代表大會(huì)，通過改制方案。4 .經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室下發(fā)關(guān)于對(duì)公