行上市重點財務會計及審計問題(2010.7)

1、天職歡迎你創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市重點財務會計及審計問題創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市重點財務會計及審計問題合伙人 陳志剛 天職國際會計師事務所有限公司 TEL：075533352870信誠信 專業(yè)專業(yè) 服務服務天職歡迎你板塊一：概況 中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的財務要求創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的財務要求 板塊二：工作流程及信息披露 上市流程及會計師的服務上市流程及會計師的服務 IPO IPO財務會計信息披露財務會計信息披露板塊三：會計問題 IPO IPO與新會計準則與新會計準則板塊四：稅務問題 改制上市中的稅務問題改制上市中的稅務問題板塊五：財務問題 股本股本 財務規(guī)范問題財

2、務規(guī)范問題 IPO IPO中的財務分析中的財務分析 財務業(yè)績的連續(xù)計算財務業(yè)績的連續(xù)計算目目 錄錄天職歡迎你發(fā)行人發(fā)行人( (股份公司股份公司) )證券服務機構(gòu)證券服務機構(gòu)保薦人保薦人會計師會計師律律 師師評估師評估師公眾投資者公眾投資者IPO各主體簡介各主體簡介融資融資投資投資天職歡迎你 一、中小企業(yè)板及創(chuàng)業(yè)板一、中小企業(yè)板及創(chuàng)業(yè)板多層資本市場多層資本市場中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板比較中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板比較天職歡迎你多層次資本市場多層次資本市場體系框架圖體系框架圖天職歡迎你中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板比較中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板比較要 點中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板企業(yè)定位無明確規(guī)定，實際主要為制造業(yè)自主創(chuàng)新企業(yè) 其他成長型創(chuàng)

3、業(yè)企業(yè)重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè) 主營業(yè)務管理辦法中未明確要求主營業(yè)務突出實際審核中要求主營業(yè)務突出明確應當主要經(jīng)營一種業(yè)務財務條件在盈利能力、財務狀況、現(xiàn)金流量、財務規(guī)范等方面有明確要求適度降低了門檻，更強調(diào)成長性規(guī)范運作在治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制及合法經(jīng)營有規(guī)定要求更高審核機構(gòu)和程序證監(jiān)會初審并由發(fā)行審核委員會審核獨立的發(fā)行審核委員會，程序略有簡化投資者無明確限制建立投資者準入制度其他天職歡迎你二、創(chuàng)業(yè)板財務要求簡析二、創(chuàng)業(yè)板財務要求簡析1、盈利能力的要求注注1 1：凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)：凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)注注2 2：發(fā)行人的經(jīng)

4、營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴：發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴 項 目主板（含中小板企業(yè)板塊）創(chuàng)業(yè)板標準一標準二利 潤三年連續(xù)盈利， 三年凈利潤累計3000萬元兩年連續(xù)盈利 兩年凈利潤累計1000萬元一年盈利且凈利潤500萬元營 收無要求無要求最近一年營業(yè)收入5000萬元成長性無要求利潤持續(xù)增長最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%天職歡迎你（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)

5、行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的（三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；取得或者使用存在重大不利變化的風險；（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；存在重大依賴；（五）發(fā)行人最近一

6、年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 注注3：不得有影響持續(xù)盈利能力的六種情形：不得有影響持續(xù)盈利能力的六種情形：天職歡迎你2、財務狀況的要求項 目主板（含中小板企業(yè)板塊）創(chuàng)業(yè)板凈資產(chǎn)無要求發(fā)行前凈資產(chǎn)2000萬元股 本發(fā)行前3000萬元，發(fā)行后5000萬元發(fā)行后股本總額3000萬元未彌補虧損最近一期末不存在未彌補虧損最近一期末不存在未彌補虧損無形資產(chǎn)比例最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖

7、權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20沒有相關(guān)規(guī)定注1：主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛注2：不存在重大償債風險注2：不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項天職歡迎你3、現(xiàn)金流量的要求項 目主板（含中小板企業(yè)板塊）創(chuàng)業(yè)板經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量 三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額超過5000萬元 或者 三年營業(yè)收入累計超過3億元 無要求天職歡迎你4、財務規(guī)范的要求要點內(nèi) 容稅 收依法納稅,各項稅收優(yōu)惠合法合規(guī)會計基礎(chǔ)工作會計基礎(chǔ)工作規(guī)范,財務報表符合準則的規(guī)定,并由會計師出具無保留意見的審計報告內(nèi)部控制內(nèi)控制度健全并且有效,并由會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告資金管理嚴格的資金管理

8、制度,不存在大股東占用資金的情形天職歡迎你三、發(fā)行上市基本流程及會計師工作三、發(fā)行上市基本流程及會計師工作前期準備前期準備12345設(shè)立股份公司設(shè)立股份公司輔輔 導導申報與核準申報與核準發(fā)行上市發(fā)行上市天職歡迎你1、前期準備 定班子定班子（確定內(nèi)部協(xié)調(diào)機構(gòu)、聘請中介機構(gòu)）（確定內(nèi)部協(xié)調(diào)機構(gòu)、聘請中介機構(gòu)） 中介機構(gòu)盡職調(diào)查中介機構(gòu)盡職調(diào)查 確定發(fā)行上市方案確定發(fā)行上市方案 改制前運作改制前運作 （股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務及組織架構(gòu)整合、賬務規(guī)范） 盡職調(diào)查盡職調(diào)查 為公司發(fā)行上市方案提供咨詢?yōu)楣景l(fā)行上市方案提供咨詢 IPOIPO財務培訓財務培訓 天職歡迎你實際控制人（自然人）實際控制人（自然人）A

9、公司B公司C公司D公司A公司和B公司生產(chǎn)同樣的產(chǎn)品C公司為A、B公司提供主要材料D公司是貿(mào)易公司，主要銷售A、B公司的產(chǎn)品天職歡迎你 關(guān)于盡職調(diào)查 盡職調(diào)查目標盡職調(diào)查目標盡職調(diào)查的主要政策依據(jù)盡職調(diào)查的主要政策依據(jù)盡職調(diào)查的內(nèi)容盡職調(diào)查的內(nèi)容盡職調(diào)查程序盡職調(diào)查程序盡職調(diào)查報告盡職調(diào)查報告天職歡迎你1 1、判斷企業(yè)是否基本符合上市條件、判斷企業(yè)是否基本符合上市條件2 2、確定企業(yè)存在的主要問題及解決思路、確定企業(yè)存在的主要問題及解決思路3 3、評估重大審計風險、評估重大審計風險4 4、其他目標，如企業(yè)、戰(zhàn)略投資者的特殊要求。、其他目標，如企業(yè)、戰(zhàn)略投資者的特殊要求。天職歡迎你1 1、首次公開

10、發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第3232號）號） 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市暫行辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市暫行辦法2 2、了解被審計單位及其環(huán)境并評估重大錯報風險（注冊會計師審計、了解被審計單位及其環(huán)境并評估重大錯報風險（注冊會計師審計準則第準則第12111211號）號）3 3、保薦人盡職調(diào)查工作準則（證監(jiān)會、保薦人盡職調(diào)查工作準則（證監(jiān)會20062006年年5 5月）月）4 4、企業(yè)會計準則（、企業(yè)會計準則（20062006年）、企業(yè)會計制度（年）、企業(yè)會計制度（20012001年）年）天職歡迎你1 1、企業(yè)基本情況、企業(yè)基本情況 （

11、1 1）歷史沿革）歷史沿革 （2 2）公司組織架構(gòu)及內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置）公司組織架構(gòu)及內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置 A A、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu) B B、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置 （3 3）其他情況）其他情況2 2、行業(yè)及業(yè)務情況、行業(yè)及業(yè)務情況 （1 1）行業(yè)狀況、法律及監(jiān)管環(huán)境）行業(yè)狀況、法律及監(jiān)管環(huán)境 （2 2）經(jīng)營模式）經(jīng)營模式 （3 3）業(yè)務的獨立性）業(yè)務的獨立性天職歡迎你3 3、財務情況、財務情況 （1 1）會計政策及會計估計）會計政策及會計估計 （2 2）會計核算體系）會計核算體系 （3 3）財務狀況）財務狀況 （4 4）盈利情況）盈利情況 （5 5）現(xiàn)金流量情況）現(xiàn)金流量情況 （6 6）稅務情況）稅

12、務情況 （7 7）財務情況調(diào)查的特殊考慮）財務情況調(diào)查的特殊考慮4 4、內(nèi)部控制、內(nèi)部控制天職歡迎你盡職調(diào)查工作一般分三個階段：盡職調(diào)查工作一般分三個階段：1 1、計劃及資料準備階段、計劃及資料準備階段2 2、現(xiàn)場調(diào)查階段、現(xiàn)場調(diào)查階段3 3、形成報告階段、形成報告階段天職歡迎你2、設(shè)立股份公司 審計、評估、驗資審計、評估、驗資 召開董事會、股東會、創(chuàng)立大會及準備各召開董事會、股東會、創(chuàng)立大會及準備各項法律文件項法律文件 辦理工商登記辦理工商登記 改制審計改制審計 驗資驗資 提出內(nèi)控建議提出內(nèi)控建議 天職歡迎你3、規(guī)范運行和輔導 和券商簽訂輔導協(xié)議并報證監(jiān)局備案和券商簽訂輔導協(xié)議并報證監(jiān)局備案

13、 完善改制時未徹底規(guī)范的事項完善改制時未徹底規(guī)范的事項 明確募集資金投向明確募集資金投向 證監(jiān)局輔導驗收證監(jiān)局輔導驗收 輔導期間年度財報表審計輔導期間年度財報表審計 對公司重大財務事項提供咨詢意見對公司重大財務事項提供咨詢意見 參與券商輔導參與券商輔導 關(guān)注內(nèi)控執(zhí)行情況并提出改進建議關(guān)注內(nèi)控執(zhí)行情況并提出改進建議 天職歡迎你4、申報與核準 準備和制作申報材料準備和制作申報材料 公司董事會、股東大會通過發(fā)行方案公司董事會、股東大會通過發(fā)行方案 向證監(jiān)會申報，證監(jiān)會初審向證監(jiān)會申報，證監(jiān)會初審 準備反饋材料準備反饋材料 預披露、發(fā)審會審核、核準預披露、發(fā)審會審核、核準 出具審計報告及專項審核報告出

14、具審計報告及專項審核報告 就招股說明書中有關(guān)財務內(nèi)容提出建議就招股說明書中有關(guān)財務內(nèi)容提出建議 回答證監(jiān)會反饋意見中財務相關(guān)內(nèi)容回答證監(jiān)會反饋意見中財務相關(guān)內(nèi)容 其他咨詢服務其他咨詢服務 天職歡迎你5、發(fā)行與上市 刊登招股意向書等發(fā)行材料刊登招股意向書等發(fā)行材料 路演、詢價、定價路演、詢價、定價 股票公開發(fā)行股票公開發(fā)行募集資金到賬募集資金到賬 上市上市 主要是驗資主要是驗資 天職歡迎你四、四、IPOIPO財務會計資料的申報及財務會計信息披露財務會計資料的申報及財務會計信息披露會計師關(guān)于發(fā)行的文件發(fā)行人應該申報的其他財務資料招股說明書中關(guān)于財務會計信息的披露IPO財務會計資料報送及信息披露相關(guān)

15、文件介紹1234天職歡迎你會計師關(guān)于發(fā)行的文件（7項）: 財務報表及審計報告財務報表及審計報告 盈利預測報告及審核報告盈利預測報告及審核報告 內(nèi)部控制鑒證報告內(nèi)部控制鑒證報告 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表 注冊會計師注冊會計師主要稅種納稅情況說明主要稅種納稅情況說明出具的意見出具的意見 注冊會計師對原始財務報表與申報財務報表差異情況出具的意見注冊會計師對原始財務報表與申報財務報表差異情況出具的意見 會計師關(guān)于反饋意見的專項說明會計師關(guān)于反饋意見的專項說明其他：募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份，且已確定的擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近

16、一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表 (99)發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應當披露發(fā)行人假設(shè)按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設(shè)發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。(79) 1天職歡迎你 發(fā)行人應提交的與財務會計資料相關(guān)的其他文件:1 1、發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明、發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明2 2、成立不滿三年的股份有限公

17、司需報送的財務資料、成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報表 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 注冊會計師對差異情況出具的意見3 3、成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料、成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 最近三年原始財務報表 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 注冊會計師對差異情況出具的意見4 4、發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）、發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）5 5、發(fā)行人的歷次驗資報告、發(fā)行人的歷次驗資報告6 6、發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表

18、及審計報告、發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告2天職歡迎你 招股說明書中財務會計信息的披露: 創(chuàng)業(yè)板招股說明書將財務會計信息、管理層討論與分析、股利分配創(chuàng)業(yè)板招股說明書將財務會計信息、管理層討論與分析、股利分配政策等三章合并為一章：財務會計信息與管理層分析政策等三章合并為一章：財務會計信息與管理層分析 3天職歡迎你一、注冊會計師的審計意見及會計報表一、注冊會計師的審計意見及會計報表 二、財務報表的編制基礎(chǔ)二、財務報表的編制基礎(chǔ)三、報告期內(nèi)采用的主要會計政策和會計估計三、報告期內(nèi)采用的主要會計政策和會計估計 四、稅項及其減免情況四、稅項及其減免情況五、非經(jīng)常性損益五、非

19、經(jīng)常性損益六、主要財務指標六、主要財務指標七、歷次驗資情況七、歷次驗資情況 八、資產(chǎn)負債表日后事項、或有事項及其他重要事項八、資產(chǎn)負債表日后事項、或有事項及其他重要事項 九、備考利潤表九、備考利潤表 十、財務狀況分析十、財務狀況分析 十一、盈利能力分析十一、盈利能力分析 十二、現(xiàn)金流量分析十二、現(xiàn)金流量分析 十三、成長性分析十三、成長性分析 十四、同行業(yè)比較與分析十四、同行業(yè)比較與分析 十五、資本性支出分析十五、資本性支出分析 十六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析十六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 十七、股利分配政策及實際股利分配情況十七、股利分配政策及實際股利分配情況. 十八、滾存利潤

20、的分配安排十八、滾存利潤的分配安排創(chuàng)業(yè)板招股說明書財務信息及管理層分析天職歡迎你招股說明書中財務會計信息的披露（續(xù)）: 章節(jié)名稱章節(jié)名稱信息披露內(nèi)容（與財務會計有關(guān)）信息披露內(nèi)容（與財務會計有關(guān)）概覽主要財務數(shù)據(jù)及主要財務指標風險因素財務風險同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系；關(guān)聯(lián)交易（經(jīng)常性、偶發(fā)性）及其財務影響 ；決策權(quán)限和程序公司治理審計委員會；違法違規(guī)情況；資金占用和對外擔保 ；內(nèi)部控制情況及注冊會計師的鑒證意見募集資金運用募集資金運用對財務狀況及經(jīng)營成果的影響其他重要事項對外擔保情況；有重大財務影響的訴訟和仲裁事項有關(guān)聲明審計機構(gòu)、驗資機構(gòu)聲明附件三年一期財務報表及審計報告盈利預測審

21、核報告（如有）內(nèi)部控制鑒證報告經(jīng)注冊會計師的非經(jīng)常損益明細表 天職歡迎你IPO財務會計資料報送及信息披露相關(guān)文件介紹: 4信息披露事項信息披露事項相關(guān)文件相關(guān)文件申請發(fā)行應申報哪些財務資料？內(nèi)容與格式29號-首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件招股說明書中應如何披露財務會計信息？內(nèi)容與格式準則28號創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書三年一期審計報告編報規(guī)則15號-財務報告一般規(guī)定 規(guī)范問答7號-新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露內(nèi)部控制鑒證報告企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范（2009年7月1日施行） 內(nèi)部會計控制規(guī)范（2000年6月） 其他鑒證業(yè)務準則第3101號歷史財務信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務 內(nèi)部

22、控制審核指導意見非經(jīng)常性損益審核報告信息披露解釋性公告第1號-非經(jīng)常性損益 天職歡迎你五、五、IPOIPO與新會計準則與新會計準則1新會計準則對擬上市公司的財務影響2新舊準則過渡期間如何編制財務報表3當前擬上市企業(yè)新準則首次執(zhí)行日的問題天職歡迎你 1、新會計準則對擬上市企業(yè)的財務影響 擬上市中小企業(yè)的業(yè)務往往是常規(guī)業(yè)務，一般少有涉及金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務重組、企業(yè)并購等特殊業(yè)務，而正是這些特殊業(yè)務準則的變化較大，而常規(guī)業(yè)務準則變化較小。 所得稅準則幾乎對所有企業(yè)都有影響。 無形資產(chǎn)（開發(fā)費用資本化）、借款費用、政府補助等準則對擬上市中小企業(yè)有一定影響對擬上市中小企業(yè)的實

23、質(zhì)性影響并不大對擬上市中小企業(yè)的實質(zhì)性影響并不大天職歡迎你2、新舊會計準則過渡期間如何編制財務報表106年底，證監(jiān)會關(guān)于做好與新會計準則相關(guān)財務會計信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向書的，原則上應采用新會計準則編制申報財務報表；207年2月15日，規(guī)范問答7號： 三年一期申報財務報表三年一期申報財務報表:根據(jù)38#首次執(zhí)行企業(yè)會計準則要求追溯調(diào)整的事項對前期利潤表和資產(chǎn)負債表進行調(diào)整 備考利潤表備考利潤表：假定自申報財務報表比較期初開始全面執(zhí)行新會計準則，以按首次執(zhí)行準則的規(guī)定確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，并在招股說明書的“財務會計信息

24、”一節(jié)和會計報表附注中披露 天職歡迎你2006年年2007年年2008年年09年年1-6月月企業(yè)會計制度企業(yè)會計制度加追溯調(diào)整加追溯調(diào)整備考利潤表的編制起點：按備考利潤表的編制起點：按首次執(zhí)行企首次執(zhí)行企業(yè)會計準則業(yè)會計準則的規(guī)定編制的的規(guī)定編制的20062006年年1 1月月1 1日日資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表天職歡迎你天職歡迎你 案例：案例：A有限公司09年開始謀劃上市工作。09年以前公司執(zhí)行企業(yè)會計制度，經(jīng)董事會決議擬從09年1月1日起開始執(zhí)行新會計準則。公司以2009年6月30日為基準日變更為股份公司，2010年下半年向證監(jiān)會申請發(fā)行股票。 問題：問題： 1、A公司以2009年1月1日作為新

25、會計準則首次執(zhí)行日是否對上市構(gòu)成障礙？ 2、A公司應如何編制申報財務報表？3、當前擬上市公司新會計準則首次執(zhí)行日的問題天職歡迎你：1.以前年度可能存在漏稅（或延遲交稅）問題以前年度可能存在漏稅（或延遲交稅）問題 “魚躍醫(yī)療魚躍醫(yī)療”案例及監(jiān)管層的態(tài)度案例及監(jiān)管層的態(tài)度2008年年4月月10日，夏草：魚躍醫(yī)療造假上市。日，夏草：魚躍醫(yī)療造假上市。文中稱：很顯然，該公司存在嚴重的偷漏稅行為，文中稱：很顯然，該公司存在嚴重的偷漏稅行為，07年度補繳了年度補繳了6000多萬元多萬元的企業(yè)所得稅。的企業(yè)所得稅。 項目項目20072007年年20062006年年20052005年年主營收入主營收入2894

26、82894823199231992125321253所得稅費用所得稅費用189718972350235019361936凈利潤凈利潤385038502997299783308330應交稅金余額應交稅金余額4154153944394415971597支付稅費支付稅費67226722670670577577單位：萬元單位：萬元天職歡迎你夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過會公司夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過會公司 夏草稱：夏草稱：筆者在瀏覽筆者在瀏覽200200多家中小板上市公司招股書時強烈感覺到多家中小板上市公司招股書時強烈感覺到“補稅補稅”問題的普遍性問題的普遍性 上市公司上市公司偷漏稅概率偷漏稅概率歌

27、爾聲學歌爾聲學90%90%天威視訊天威視訊70%70%九陽股份九陽股份90%90%飛馬國際飛馬國際100%100%九鼎新材九鼎新材80%80%武漢凡谷武漢凡谷60%60%山東如意山東如意60%60%辰州礦業(yè)辰州礦業(yè)90%90%廣電運通廣電運通70%70%方圓支承方圓支承80%80%對歷史上的稅收不規(guī)范，如某企業(yè)遲延交稅，06年該完的稅至08年才交，處理建議：1、找當?shù)卣咧С?，如該企業(yè)提交了縣政府會議紀要，對該類企業(yè)可減免緩；2、當?shù)囟悇詹块T認可，不處罰；3、律師、保薦人意見；4、股東承諾。 天職歡迎你2.享受的稅收優(yōu)惠超過了國家政策范圍享受的稅收優(yōu)惠超過了國家政策范圍 根據(jù)國發(fā)（根據(jù)國發(fā)

28、（20002000）2 2號文號文國務院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的國務院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知通知，除經(jīng)國務院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免，除經(jīng)國務院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的。與返還才是合法有效的。 若擬上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu)若擬上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu)惠，一般采取的規(guī)范措施是：惠，一般采取的規(guī)范措施是：A A、由主管稅務機關(guān)出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務違法行為，且暫不征收少繳的稅款、由主管稅務機關(guān)出文確認擬上市企業(yè)沒有

29、稅務違法行為，且暫不征收少繳的稅款B B、披露、披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風險存在稅收優(yōu)惠被追繳的風險” ，作，作“重大事項提示重大事項提示”C C、由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款、由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款D D、保薦機構(gòu)和律師應對上述情況是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā)、保薦機構(gòu)和律師應對上述情況是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā)表核查意見。表核查意見。 天職歡迎你例：例：華帝股份華帝股份20032003年年6 6月被廣東省科學技術(shù)廳認定高新技術(shù)企業(yè)月被廣東省科學技術(shù)廳認定高新技術(shù)企業(yè), ,有有效期兩年效期兩年, ,根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（根據(jù)廣

30、東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（19981998）第）第1616號文號文依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認定的高新技術(shù)企業(yè)，減按認定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%15%稅率征收企業(yè)所得稅。稅率征收企業(yè)所得稅。 主管稅務機關(guān)中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確主管稅務機關(guān)中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術(shù)企業(yè)期間（認為高新技術(shù)企業(yè)期間（20032003年、年、20042004年），執(zhí)行年），執(zhí)行15%15%所得稅率。所得稅率。 問題：問題：華帝股份不屬于國務院批準的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的華帝股份不屬于國

31、務院批準的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠不符合財政部、國家稅務總局高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠不符合財政部、國家稅務總局9494財稅字第財稅字第001001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務機關(guān)追繳的可能。號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務機關(guān)追繳的可能。 處理：處理：1 1、充分披露、充分披露 2 2、廣東省地稅局的確認證明、廣東省地稅局的確認證明 3 3、各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔可能發(fā)生的補繳稅款。、各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔可能發(fā)生的補繳稅款。天職歡迎你3.3.報告期內(nèi)存在稅收違法違規(guī)行為報告期內(nèi)存在稅收違法違規(guī)行為發(fā)行人報告期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：發(fā)行人報告

32、期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：1）如果金額不大情節(jié)不嚴重，只要同級稅務征管部門出具依法納稅的文件；）如果金額不大情節(jié)不嚴重，只要同級稅務征管部門出具依法納稅的文件；2）如果相對嚴重但還沒達到重大違法，只要稅務機關(guān)發(fā)表意見，表明是否）如果相對嚴重但還沒達到重大違法，只要稅務機關(guān)發(fā)表意見，表明是否重大。重大。3）如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，）如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應由稅務部門出具是否構(gòu)成重大違法行為的確認文件；應由稅務部門出具是否構(gòu)成重大違法行為的確認文件；4）保薦機構(gòu)和律師應對發(fā)行人是否存在重大違法行為出具意見。）

33、保薦機構(gòu)和律師應對發(fā)行人是否存在重大違法行為出具意見。 天職歡迎你案例：雅致集成案例：雅致集成 深圳市南山區(qū)國家稅務局于深圳市南山區(qū)國家稅務局于20072007年年1212月月1010日作出深國稅南罰處日作出深國稅南罰處2007012220070122號和號和 0418 0418 號號稅務行政處罰決定書稅務行政處罰決定書，認定公司，認定公司 2004 2004 年度至年度至 2006 2006 年度期間存在以下年度期間存在以下稅務違法事實：稅務違法事實： 2004 2004年度至年度至20062006年度期間，銷售廢料未申報納稅；年度期間，銷售廢料未申報納稅； 2005 2005年年 6 6

34、月至月至 2006 2006 年度期間，采取分期收款方式銷售貨物，沒有在貨物發(fā)出年度期間，采取分期收款方式銷售貨物，沒有在貨物發(fā)出時確認銷售收入并納稅申報；時確認銷售收入并納稅申報； 2004 2004年度至年度至20062006年度期間，非應稅項目用料未從進項稅額中轉(zhuǎn)出。年度期間，非應稅項目用料未從進項稅額中轉(zhuǎn)出。根據(jù)根據(jù)中華人民共和國稅收征收管理法中華人民共和國稅收征收管理法第六十三條的規(guī)定，追補公司少繳增值稅第六十三條的規(guī)定，追補公司少繳增值稅3,618,801.653,618,801.65元，并對公司處以少繳稅款元，并對公司處以少繳稅款0.50.5倍的罰款倍的罰款1,809,400.8

35、31,809,400.83元；公司共支付元；公司共支付滯納金滯納金854,224.97 854,224.97 元。元。天職歡迎你5.5.改制上市過程中常見稅務技術(shù)問題改制上市過程中常見稅務技術(shù)問題4.4.經(jīng)營成果是否嚴重依賴稅收優(yōu)惠？經(jīng)營成果是否嚴重依賴稅收優(yōu)惠？序序號號常見問題常見問題相關(guān)文件相關(guān)文件1 1整體變更凈資產(chǎn)折股個人所得稅2 2改制重組、增值稅和營業(yè)稅國家稅務總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復（國稅2002420號） 財政部、稅務總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知（財稅2002191號）3 3改制重組中的契稅財政部、稅務總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財稅2

36、008175號）4 4企業(yè)重組的企業(yè)所得稅和個人所得稅關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知財稅200959號 關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理的通知（國稅函2009285號 關(guān)于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通知（國稅發(fā)2008115號天職歡迎你A.A.關(guān)于分期出資關(guān)于分期出資 發(fā)起設(shè)立，首期出資不低于注冊資本發(fā)起設(shè)立，首期出資不低于注冊資本20%20%，其余部分兩年內(nèi)繳、投資公司可以，其余部分兩年內(nèi)繳、投資公司可以5 5年內(nèi)繳足。首期出資年內(nèi)繳足。首期出資不得低于法定的注冊資本最低限額不得低于法定的注冊資本最低限額 （股份公司最低限額（股份公司最低限額500500萬元），股份

37、公司注冊資本在繳足前萬元），股份公司注冊資本在繳足前, ,不得向他人募集股份不得向他人募集股份, , 募集設(shè)立，注冊資募集設(shè)立，注冊資本等于實收股本總額（不能分期出資）。本等于實收股本總額（不能分期出資）。B. B. 出資方式出資方式 股東可以用貨幣出資股東可以用貨幣出資, ,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。（債轉(zhuǎn)股、股權(quán)出資，估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。（債轉(zhuǎn)股、股權(quán)出資，股權(quán)出資登記管股權(quán)出資登記管理辦法理辦法（2009.3.12009.3.1） ） 企業(yè)改制設(shè)立股份公司，可以理

38、解為企業(yè)改制設(shè)立股份公司，可以理解為“以凈資產(chǎn)出資以凈資產(chǎn)出資”設(shè)立股份公司設(shè)立股份公司 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額七、股本七、股本1.出資規(guī)定出資規(guī)定天職歡迎你C.C.出資的價值認定出資的價值認定 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價, ,核實財產(chǎn)核實財產(chǎn) 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司資產(chǎn)額資產(chǎn)額 證監(jiān)會證監(jiān)會: :按賬面凈資產(chǎn)折股按賬面凈資產(chǎn)折股, ,可以連續(xù)計算業(yè)績

39、可以連續(xù)計算業(yè)績 相關(guān)的兩個文件相關(guān)的兩個文件: : 1 1、財政部關(guān)于、財政部關(guān)于公司法公司法施行后有關(guān)企業(yè)財務處理問題的通知（施行后有關(guān)企業(yè)財務處理問題的通知（2006.3.15)2006.3.15) 2 2、工商總局、工商總局公司注冊資本登記管理規(guī)定公司注冊資本登記管理規(guī)定(2005.12.20)(2005.12.20)D.D.無形資產(chǎn)占出資額的比例有何限制？無形資產(chǎn)占出資額的比例有何限制？天職歡迎你 合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的供了空間，

40、過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的 公司法公司法規(guī)定股份公司設(shè)立條件：股本不少于規(guī)定股份公司設(shè)立條件：股本不少于首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于（發(fā)行前）（發(fā)行前）, , 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件( (征求意見稿征求意見稿) )股本不少于股本不少于30003000萬元萬元( (發(fā)行后發(fā)行后) )天職歡迎你上市公司上市公司凈資凈資產(chǎn)產(chǎn)發(fā)行前發(fā)行前股本股本 發(fā)行發(fā)行股本股本0808年凈年凈利潤利潤發(fā)行價發(fā)行價市盈市盈率率募集資募集資金金發(fā)行股發(fā)行股本占發(fā)本占發(fā)行前的行前的比例比例發(fā)行股本發(fā)行股本占發(fā)行后占發(fā)行

41、后的比例的比例康芝藥業(yè)康芝藥業(yè)2404975002500956060.0062.5015000033%25.00%荃銀高科荃銀高科882539601320322935.6058.224699233%25.00%長信科技長信科技3281794003150605524.0052.177560033%25.10%天職歡迎你股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性: : 公司的長期發(fā)展目標只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，公司的長期發(fā)展目標只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。這些穩(wěn)定性股權(quán)通常在資金、信息、管理手段這是公

42、司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。這些穩(wěn)定性股權(quán)通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的所有者。但流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的所有者。但流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。因此，實踐中有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物，而這樣一種相互因此，實踐中有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物，而這樣一種相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。

43、股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散：股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散： 股權(quán)高度集中被認為可能存在大股東控制風險，不利于公司治理股權(quán)高度集中被認為可能存在大股東控制風險，不利于公司治理 ；股權(quán)過于分散；股權(quán)過于分散, ,被認為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定被認為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定, ,可能導致董事會成員和關(guān)鍵管理人員的變化可能導致董事會成員和關(guān)鍵管理人員的變化, ,進而影響生產(chǎn)進而影響生產(chǎn)經(jīng)營。經(jīng)營。高管人員股權(quán)激勵的安排：高管人員股權(quán)激勵的安排：引進戰(zhàn)略投資者股權(quán)的安排：引進戰(zhàn)略投資者股權(quán)的安排：天職歡迎你證券法、公司法的有關(guān)規(guī)定：證券法、公司法的有關(guān)規(guī)定： 應當有二人以上二百人以下的發(fā)起人應當有二人以上二百人以下的發(fā)起人, ,發(fā)起人股

44、份自股份公司成立起發(fā)起人股份自股份公司成立起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份, ,自公司股票在證券自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （公司法第（公司法第7979條、條、142142條）條） 公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（證券法第過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（證券法第5050條）條） 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的

45、以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的, ,發(fā)起人認購的股份不得少于公發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是司股份總數(shù)的百分之三十五；但是, ,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的, ,從其規(guī)從其規(guī)定。（公司法第定。（公司法第8585條）條） ：天職歡迎你 ： A、審計基準日及期間 B、會計標準的選擇 C、驗資的類型 D、整體變更驗資注意事項 E、關(guān)于驗資報告： 其特殊考慮 ： A、增資常見問題應注意事項 B、股權(quán)轉(zhuǎn)讓常見問題及應注意事項天職歡迎你某公司：某公司：2001年年4月，有限公司注冊資本增加至人民幣月，有限公司注冊資本增加至人民幣308萬元萬元2002年年8月

46、，有限公司注冊資本增加至人民幣月，有限公司注冊資本增加至人民幣800萬元萬元005年年12月月21日，有限公司注冊資本增加至人民幣日，有限公司注冊資本增加至人民幣1,028萬元萬元證監(jiān)會反饋意見：證監(jiān)會反饋意見：1、核查主要股東及其親屬的對外投資、核查主要股東及其親屬的對外投資2、核查主要股東歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金來源。、核查主要股東歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金來源。天職歡迎你某公司某公司建新買舊的集體企業(yè)改制建新買舊的集體企業(yè)改制自然人（公司管理層及職工）設(shè)立新公司，集體企業(yè)（江蘇海陸鍋爐集團）將相關(guān)資自然人（公司管理層及職工）設(shè)立新公司，集體企業(yè)（江蘇海陸鍋爐集團）將相關(guān)資產(chǎn)及負債轉(zhuǎn)讓給

47、新企業(yè)。產(chǎn)及負債轉(zhuǎn)讓給新企業(yè)。證監(jiān)會反饋意見：證監(jiān)會反饋意見：1、提供江蘇省人民政府或辦公廳出具的關(guān)于同意某集團改制方案的確認函、提供江蘇省人民政府或辦公廳出具的關(guān)于同意某集團改制方案的確認函2、補充披露該收購方案是否有相關(guān)的法律法規(guī)和政策依據(jù)，是否獲得了有權(quán)機構(gòu)的批、補充披露該收購方案是否有相關(guān)的法律法規(guī)和政策依據(jù)，是否獲得了有權(quán)機構(gòu)的批準，并提供依據(jù)文件和批準文件準，并提供依據(jù)文件和批準文件3、補充披露某集團當時的股東，以及股東對該收購方案的制定和實施所履行的相關(guān)程、補充披露某集團當時的股東，以及股東對該收購方案的制定和實施所履行的相關(guān)程序序天職歡迎你例：某電機公司例：某電機公司2005

48、2005 年年 11 11 月月 21 21 日，經(jīng)股東會決議將大洋有限整體變更為股份有限公司。日，經(jīng)股東會決議將大洋有限整體變更為股份有限公司。 2005 2005 年年 10 10 月月 18 18 日，會計師就以日，會計師就以 2005 2005 年年 6 6 月月 30 30 日為基準日出具日為基準日出具審計報審計報告告。 2005 2005 年年 12 12 月月 16 16 日，廣東省人民政府出具復函，批準公司變更為股份有限公日，廣東省人民政府出具復函，批準公司變更為股份有限公司。司。 因辦理工商變更手續(xù)時審計報告已過因辦理工商變更手續(xù)時審計報告已過 6 6 個月的有效期，故個月的

49、有效期，故20062006年年1 1月月2828日股東會日股東會決議通過公司股份制改制基準日調(diào)整為決議通過公司股份制改制基準日調(diào)整為20052005年年1212月月3131日。日。 2006 2006 年年 4 4 月月 22 22 日，會計師以日，會計師以 2005 2005 年年 1212月月 31 31 日為基準日出具日為基準日出具審計報告審計報告2006 2006 年年 5 5 月月 18 18 日，會計師出具了日，會計師出具了* * * */2005A3067 /2005A3067 號號驗資報告驗資報告：截至：截至 2005 2005 年年 12 12 月月 31 31 日，公司已收

50、到全體股東以整體變更的凈資產(chǎn)折股出資共計日，公司已收到全體股東以整體變更的凈資產(chǎn)折股出資共計1 1人民幣人民幣 4,7004,700萬元，其余萬元，其余71.7371.73萬元計入資本公積。萬元計入資本公積。 20062006年年6 6月月2323日，股份公司在工商行政管理局注冊登記日，股份公司在工商行政管理局注冊登記天職歡迎你： A.對于評估報告、驗資報告的復核：歷史上可能有些出具評估報告和驗資報告 的中介機構(gòu)無證券從業(yè)資格，需有資格機構(gòu)復核。 B.3年內(nèi)涉及資本項目變動（增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等）：所有驗資/評估都要復核；與日常業(yè)務相關(guān)的評估可不復核（如僅購買某些生產(chǎn)設(shè)備）。 C.3年外原則上可以

51、不復核：但若3年以外，有重大影響的報告也要復核（如涉及股份公司設(shè)立等資本變動） 天職歡迎你天職歡迎你七、財務規(guī)范問題七、財務規(guī)范問題 特特 點點：不規(guī)范情形具有一定的普遍性：不規(guī)范情形具有一定的普遍性 成成 因因：避稅考慮：避稅考慮 經(jīng)營行為的不規(guī)范經(jīng)營行為的不規(guī)范 管理及內(nèi)部控制薄弱管理及內(nèi)部控制薄弱 會計人員水平較低會計人員水平較低1、中小企業(yè)財務規(guī)范問題的特點及成因、中小企業(yè)財務規(guī)范問題的特點及成因財務規(guī)范問題是當前中小企業(yè)上市的瓶頸天職歡迎你天職歡迎你 出資問題出資問題 采購、生產(chǎn)、銷售等主要經(jīng)營活動不規(guī)范采購、生產(chǎn)、銷售等主要經(jīng)營活動不規(guī)范 投資活動不規(guī)范投資活動不規(guī)范 資金管理不規(guī)

52、范資金管理不規(guī)范 納稅不規(guī)范納稅不規(guī)范 會計主體不清、財務不獨立會計主體不清、財務不獨立 不按會計準則要求進行會計核算，會計核算不反映經(jīng)濟業(yè)務實質(zhì)不按會計準則要求進行會計核算，會計核算不反映經(jīng)濟業(yè)務實質(zhì) 2、中小企業(yè)財務不規(guī)范的主要情形天職歡迎你天職歡迎你4、如何看待創(chuàng)業(yè)企業(yè)會計核算規(guī)范化問題 ？ 不過分糾纏歷史問題 注重近期規(guī)范情況 警惕成長假象3、如何幫助企業(yè)規(guī)范？ 幫助企業(yè)管理層下定規(guī)范的決心 敦促企業(yè)從規(guī)范經(jīng)營入手 提供技術(shù)支持天職歡迎你九、IPO中的財務分析加強財務分析的必要性1、會計師將分析性程序作為重要審計程序2、證監(jiān)會審核財務資料時主要運用了財務分析手段3、社會公眾通過財務分析

53、判斷投資價值天職歡迎你九、IPO中的財務分析多期歷史數(shù)據(jù)比較分析與業(yè)務聯(lián)系起來與同行業(yè)上市公司的比較分析定性分析與定量分析相結(jié)合財務分析應注意的要點天職歡迎你招股說明書準則中關(guān)于財務分析的要求： 發(fā)行人應主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務報表分析披露發(fā)行人財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。分析不應僅限于財務因素，還應包括非財務因素；不應僅以引述方式重復財務報表的內(nèi)容，應選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進行分析。多期歷史數(shù)據(jù)比較分析 證監(jiān)會簡報評價夏草研究方法的特點 分析上市公司的視角較為廣泛。采用三個以上會計期間對上市公司的財務數(shù)據(jù)進行分析，對于從較長時間跨

54、度把握上市公司的財務狀況有一定的意義。天職歡迎你財務數(shù)據(jù)與業(yè)務情況聯(lián)系起來分析： 財務報表是公司經(jīng)營活動的寫真照 ，公司各項經(jīng)營管理歸根結(jié)底會在財務數(shù)據(jù)上有所體現(xiàn)。 某醫(yī)藥上市公司IPO招股說明書（申報稿） 業(yè)務與技術(shù)業(yè)務與技術(shù)-銷售模式銷售模式 本公司將藥品發(fā)運到經(jīng)銷商，經(jīng)各級經(jīng)銷商分銷配送，使藥品進入醫(yī)院。本公司向經(jīng)銷商承諾，經(jīng)銷商收到產(chǎn)品時，在產(chǎn)品質(zhì)量不合格、產(chǎn)品過期、產(chǎn)品未銷完時以及國家政策變動時經(jīng)銷商可以全部退貨。 財務會計信息財務會計信息主要會計政策及估計主要會計政策及估計 當公司發(fā)貨并將貨物托運收貨憑證傳遞給購貨方時，公司已將商品所有權(quán)上的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方，并且根據(jù)合同

55、及開具發(fā)票等收款憑證能夠可靠計量收入金額及成本，相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入公司，此時即可確認收入。 天職歡迎你同行業(yè)或類似行業(yè)的比較與分析： 承接某軟件企業(yè)1、會計政策與會計估計的同行業(yè)分析，如定制軟件的收入確認方法、壞賬準備政策等；2、重要事項處理方法折比較，如研發(fā)費用的處理3、行業(yè)特性的比較，如稅收優(yōu)惠的影響4、主要財務指標的比較，如毛利率等天職歡迎你2006年5月17日首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法：發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。發(fā)行人最近3

56、 3年內(nèi)年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 2009年3月31日首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法：發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 發(fā)行人最近兩年內(nèi)兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 天職歡迎你證監(jiān)會：首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用證券期貨法律適用意見第1號 認定控制權(quán)的原則：認定控制權(quán)的原則：認定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應的股權(quán)投資關(guān)

57、系，也需要根據(jù)個案的實際認定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷?？刂频奶厥馇闆r：控制的特殊情況：多人共同擁有公司控制權(quán)多人共同擁有公司控制權(quán) （符合四項條件）（符合四項條件） 不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷（股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷（股權(quán)及控制結(jié)構(gòu) ）國有股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)（三項條件

58、）國有股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)（三項條件）相關(guān)股東采取股份鎖定相關(guān)股東采取股份鎖定 1、實際控制人變更對業(yè)績連續(xù)計算的影響天職歡迎你例例： 橫店東磁原股東為南華發(fā)展有限公司，2005年11月南華發(fā)展有限公司將持有橫店東磁95%有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給橫店集團控股有限公司，2006年公開發(fā)行。 控股股東發(fā)生了變更，影響連續(xù)計算？ 實際控制人：橫店社團經(jīng)濟企業(yè)聯(lián)合會天職歡迎你股東名稱股份性質(zhì)持股數(shù)量（股）持股比例山東省高新技術(shù)投資有限公司 國有法人股31,578,57935.09%湯世賢湯世賢自然人股25,680,73328.54%高鶴鳴高鶴鳴自然人股13,438,82014.93%威海順迪投資擔保有限公司法人股10,000,00011.11%李李 壯壯自然人股4,727,4815.25%劉傳金