增資擴(kuò)股協(xié)議

1、增資擴(kuò)股協(xié)議本協(xié)議于年 _月_日在_市簽訂。各方為: （）甲方：公司法定代表人： 法定地址：（）乙方：自然人：張先生身份證號碼：家庭地址：鑒于：、鄭州迅傳計(jì)算機(jī)科技有限公司 （以下簡稱甲方）系在鄭州市 工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為萬元的有限公司，經(jīng) 會計(jì)師事務(wù)所（）年驗(yàn)字第號驗(yàn)資報(bào)告加以驗(yàn)證，公司 的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金， 擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，其董事會在年 月日（第屆次董事會）對本次增 資形成了決議，該決議也于年月日經(jīng)公司的股東會批準(zhǔn)并授權(quán)董 事會具體負(fù)責(zé)本次增資事宜。、甲方的原股東及持股比例分別為：趙靖出資額萬元，占注 冊資本；丁凱以技術(shù)出資萬元，占注

2、冊資本的；于志剛出資額萬 元，占注冊資本的。、乙方系中國公民并具有獨(dú)立承擔(dān)法律義務(wù)的自然投資人，現(xiàn)居 住在鄭州市中原區(qū)（以下稱“乙方”或“新增股東”），有意向甲方公 司投資，并參與公司經(jīng)營，且甲方股東會決議已通過乙方向公司投資 的決議。、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對公司 進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意乙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊資本至人 民幣萬元。、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增 資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：第一條增資擴(kuò)股各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：根據(jù)公司股東會決議， 決定將公司的注冊資本由人民幣

3、萬元增 加到萬元，其中新增注冊資本人民幣（依審計(jì)報(bào)告結(jié)論為準(zhǔn)）萬 丿元。新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，乙方認(rèn)購新增注冊資本萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣萬元股；認(rèn)購十股共計(jì)人民幣萬元。作為新 增注冊資本。公司按照第條增資擴(kuò)股后，注冊資本增加至人民幣萬元，各 方的持股比例如下：甲方公司原始股東持有公司的股份；乙方持 有公司的股份。出資時(shí)間乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起三個(gè)工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn) 購總價(jià)分為三次進(jìn)賬甲方公司：第一次進(jìn)賬金額為萬兀，乙方應(yīng)在年月日前向甲方支付；第二次進(jìn)賬金額為萬兀，乙方應(yīng)在年月日前向甲方支付；第三次進(jìn)賬金額為萬兀，乙方應(yīng)在年月日前向甲方支付；乙方逾期支付按應(yīng)付金額日萬分之 向甲方

4、支付違約金。逾 期日后，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究乙方的違約 責(zé)任。新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認(rèn)購股 份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)第二條增資的基本程序?yàn)楸ＷC增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順 利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行(其中第項(xiàng)工作已完成)：、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案；、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議 并形成決議；、公司委托會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所對公司的資產(chǎn)進(jìn)行 審計(jì)和評估；、起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件；、新增股東出資，并委托會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告；、召開

5、新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事會，并修改公 司章程；、召開新一屆董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事長、監(jiān)事會主席、 確定公司新的經(jīng)營班子；、辦理工商變更登記手續(xù)。第三條公司原股東的陳述與保證公司原股東分別陳述與保證如下：()其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人；()其簽署并履行本協(xié)議：()在其公司(或單位)的權(quán)力和營業(yè)范圍之中；()已采取必要的公司(或單位)行為并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)；()不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。()公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司 獨(dú)占排他所有；()公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向乙方書面告知(附件：審 計(jì)報(bào)告)外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(

6、包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益；日止的財(cái)務(wù)報(bào)表 詳見附件），原股東在 月日止的財(cái)務(wù)日止的所有債 日注冊成立以（）公司向乙方提交了截至 年 月 及所有必要的文件和資料 （下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”）（ 此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至 狀況和其它狀況；（）財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明公司至 務(wù)、欠款和欠稅，除此之外公司自 來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅；（）公司沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營 業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反 中國法律、法規(guī)的行為；（）公司未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將 要開始的

7、任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)σ曳竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛 假錯(cuò)誤陳述（）原股東負(fù)責(zé)完善公司在經(jīng)營、 建設(shè)過程中與相關(guān)單位的租賃、 協(xié)作等事項(xiàng)的法律關(guān)系，增資完成后上述各種法律關(guān)系由新公司繼 承； 在公司存續(xù)期間， 原股東有義務(wù)同有關(guān)單位協(xié)調(diào)和溝通以保 證增資后的公司權(quán)益受到最大化保護(hù)；（）原股東有義務(wù)利用自身便捷條件， 按照國家有關(guān)政策規(guī)定為 公司獲取政策優(yōu)惠及政府補(bǔ)貼；（）公司增資后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理， 建立現(xiàn)代企業(yè)制度。（）本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有 約束力的義務(wù)。除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽 訂之日起至工商變更登記完成之

8、日止的期間 :（）確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會作出任何對公司存在重大影 響的行動(dòng)。 公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)， 不會做出任何 可能損害公司的行為。（） 公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng)：（）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有 關(guān)的文件或協(xié)議；（）非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍； （）出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn) 的任何重要部份；（）與任何人訂立任何勞動(dòng)或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的 聘用條件作出任何修改；（）給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的 安排；（）

9、訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件；（）購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過人民幣 元（或 其它等值貨幣）；（）訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它 費(fèi)用超過人民幣 元；（）與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、 合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議； （）分派及或支付任何股息；（）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的 全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán)；（）進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。原股東保證采取一切必要的行動(dòng) , 協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審 批及變更登記手續(xù)。原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任 和法律責(zé)任， 并對由于違反上述陳述與保證而給乙方造成的任何直

10、接 損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第四條 新增股東的陳述與保證新增股東陳述與保證如下：）其是中華人民共和國守法公民；）其有充分的民事行為能力簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利及義 務(wù)。（）乙方在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向公司書面告知（附件： 審 計(jì)報(bào)告）外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益 （包括但不限于任何抵押權(quán)、 質(zhì)押權(quán)、 留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益；（）乙方向公司提交了截至年月日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必要的文件和資料 （下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”）（詳見附件），乙方在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了乙方至年月日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況；（）財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明乙方至年月日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅， 除此之外乙方自年月日注冊成立以來，除正

11、常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅；（）乙方?jīng)]有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè) 執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反 中國法律、法規(guī)的行為；（）乙方未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將 要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)具M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛 假錯(cuò)誤陳述。乙方承諾與保證如下： （）本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的 義務(wù)；（）有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預(yù)期需求；（）公司增資并完成工商變更登記后后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理 結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。新增股東承諾 : 新增股東將承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生

12、的一切經(jīng)濟(jì) 責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給公司及其 原有股東各方造成的任何直接損失。第五條公司對新增股東的陳述與保證公司保證如下：()公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司；()公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向新增股東書面告知(附件：驗(yàn)資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告，截止至前述告 知文件出具日)外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押 權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益；截止日 后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)益，公司仍 有義務(wù)書面告之新增股東。()公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié) 議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整

13、，不存在任何未向新 增股東書面告知(附件：驗(yàn)資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào) 告，截止至前述告知文件出具日)的法律障礙或法律瑕疵；截止 日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍 有義務(wù)書面告之新增股東。()公司向新增股東提交了截至 年月日止的財(cái)務(wù) 報(bào)表及所有必要的文件和資料(下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表” )(詳見附件)， 公司及其股東茲在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至 年 月日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況；()財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明公司至 年月日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，且公司自年月日注冊成立至年月日止，沒有產(chǎn)生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務(wù)、欠款和欠稅；()公司沒有從事或參與使公司現(xiàn)在和將來

14、有可能遭受吊銷 營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁 的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；()公司未就任何與公司有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或 將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進(jìn)行隱 瞞或進(jìn)行虛假錯(cuò)誤陳述。公司將承擔(dān)由于違反上述第條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切 經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給新增 股東造成的任何直接損失。第六條公司增資后的經(jīng)營范圍繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)：大力發(fā)展新業(yè)務(wù)：公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。第七條 新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。公司資金具體使

15、用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股 東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度 執(zhí)行。根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況 下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第八條公司的組織機(jī)構(gòu)安排股東會增資后，原股東與乙方平等成為公司的股東，所有股東依照中 華人民共和國公司法以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司章程 的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。董事會和管理人員增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié) 議約定進(jìn)行選派。董事會由 名董事組成，分別為 ，董事長為。公司董事會決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會

16、過數(shù)通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。監(jiān)事會增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。 增資后公司監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會成員 為。第九條本次增資的目的本次增資的目的為繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)及增值業(yè)務(wù)。第十條投資方式及資產(chǎn)整合增資后公司的注冊資本由 萬元增加到萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)， 各股東的持股比例如下：股東名稱出資形式出資金額（萬元）出資比例簽章增資后乙方成為公司股東，依照公司法和公司章程規(guī)定及本 合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利；第十一條債權(quán)債務(wù)本協(xié)議簽署日前公司書面告之乙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。 公

17、司向乙方提供的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單等視為 書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。本協(xié)議簽署日前公司未告之乙方的債務(wù)由公司的原股東自行承 擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所 產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。乙方債務(wù)應(yīng)由乙方自行承擔(dān)。在審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單等書面文件中 未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在 履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部 經(jīng)濟(jì)損失。第十二條公司章程增資各方依照本協(xié)議條約定繳足出資后，日內(nèi)召開股東會， 修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第十

18、三條 公司注冊登記的變更公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后日內(nèi)由公司董事會向工商 行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、 配合公司完成工商變更登記。.如在乙方繳納全部認(rèn)購資金之日起個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工 商變更登記，則乙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng) 負(fù)責(zé)將乙方繳納的全部資金返還乙方，不計(jì)利息。第十四條有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用(包括但不限 于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等)由變 更后的公司承擔(dān)(當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí))。若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十五條 保密本協(xié)議任何一方(“接受方”

19、)對從其它方(“披露方”)獲得 的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料(以下簡 稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密；除對履行其工作職責(zé)而需知道上 述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。上述第條的規(guī)定不適用于下述資料：()能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接 受方所知的資料；()非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；()接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的 資料。各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、 高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。本條的規(guī)定不適用于：()把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī) 構(gòu)、雙方可能

20、聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全 部或部分股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的 業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或 實(shí)體應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。()在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或 任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn) 行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。第十六條違約責(zé)任任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于 本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約 責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引 起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違 約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失 或損害對其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。第十七條 爭議的解決訴訟