2017年最新版有限公司章程(含有董事會)

1、XXXXXXX有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程與公司法等國家法律法規(guī)規(guī)定相抵觸的，以公司法等國家法律法規(guī)規(guī)定為準，本章程未載明事項依照公司法等國家法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。公司設立申請人應向登記機關提交合法、真實、有效的簽章及申請登記材料。當出現(xiàn)因公司簽章及股東簽名、股權轉讓、股權繼承、股權確認引起的糾紛爭議，由公司內部及其股東自行協(xié)商解決，協(xié)商不成的，申請人民法院依法裁決。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：公司增加或減少注冊資本，必須

2、召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式、出資認繳額、出資時間第五條股東的姓名、出資方式、認繳出資金額及出資時間如下:股東姓名出資方式認繳出資額出資比例出資時間合計第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第七條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；二、選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；三、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；四、審議批準董事長及監(jiān)事的報告

3、；五、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；六、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；七、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八、對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議；九、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；十、修改公司章程；第八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。第十一條股東會會議由董

4、事長召集并主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十二條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十三條公司設董事會成員為3人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，由

5、董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。第十四條董事會行使下列職權：一、負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會決議；三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；五、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；七、決定公司內部管理機構的設置；八、聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；九、制定公司的基本管理制度；十、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權

6、，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。董事長行使下列職權：1、負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；2、執(zhí)行股東會決議和董事會決議；3、代表公司簽署有關文件；4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；第十五條公司設經(jīng)理1名，經(jīng)理行使下列職權：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；三、擬定公司內部管理機構設置方案；四、擬定公司的基本管理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

7、七、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。第十六條公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：一、檢查公司財務；二、對董事長、高級管理人員行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；三、當董事長、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；四、提議召開臨時股東會。五、向股東會會議提出提案。六、依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事長、高級管理人員提起訴訟；監(jiān)事列席股東會會議。第十七條公司董事長、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第六章公司法定代表人第

8、十八條公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，可連選連任。第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第十九條股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權。第二十條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第二十一條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：一、公司被依法宣告破產(chǎn)；二、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限