淡馬錫的公司治理

1、淡馬錫的公司治理淡馬錫 （ 私人） 有限公司 （以下簡稱“淡馬錫” ）是新加坡財政部的全資國有控 股公司。 1974年成立之初，旗下 35家公司（以下簡稱“淡聯(lián)公司” ）的業(yè)務(wù) 僅限于本土，資產(chǎn)總計僅 3.5億新元。截至 2005年 3月底，淡馬錫投資組合市值達(dá)到 1030億新元， 年平均股東回報率達(dá)到 18%。淡馬錫的表現(xiàn)可謂出類拔萃，令他國的國有企 業(yè)不能望其項背。據(jù) 2006 年 3 月所公布資料，淡馬錫目前在 80 家公司持有 5%至 100%的 股權(quán)，約一半資產(chǎn)分布在國外，在金融、電信、工程、運輸、物流等領(lǐng)域都 有較大的發(fā)展。旗下知名企業(yè)包括新加坡航空公司、星展銀行、新電信，也 在中

2、國建設(shè)銀行、中國民生銀行、中國銀行等金融機構(gòu)持股。為借鑒淡馬錫管理國有資產(chǎn)的成功經(jīng)驗， 中國國資委曾多次派員到新加 坡對其公司治理模式進行全方位考察。雖然 2004年 6 月國資委的通知規(guī)定試點企業(yè)董事會的外部董事不少于 2 人，但對于內(nèi)、外部董事人數(shù)比例并無要求。到了 2005年 10月寶鋼、神華 成立董事會時，外部董事人數(shù)均超過半數(shù)。隨后加入改革的誠通、國旅、國 藥、鐵通也承諾逐步增加外部董事的人數(shù)，使之超過內(nèi)部董事。淡馬錫影響 隱約可見。那么，淡馬錫到底有什么成功經(jīng)驗值得中國國有企業(yè)借鑒呢？我認(rèn)為， 可以從三方面來看： 1）淡馬錫和股東 （政府 ）關(guān)系； 2）淡馬錫公司治理； 3）淡 馬

3、錫和下屬公司關(guān)系。政府不介入淡馬錫商業(yè)決策過程新加坡建國初年， 經(jīng)濟基礎(chǔ)薄弱， 私人資本不足， 投資能力有限。 因此， 國家擔(dān)負(fù)起引導(dǎo)國民經(jīng)濟發(fā)展的重任，進入一般商家不愿涉足的高風(fēng)險、高 投資工業(yè)項目領(lǐng)域，如鋼鐵、造船、石油化學(xué)等，創(chuàng)辦了一批隸屬財政部的 國有企業(yè)。這批國有企業(yè)于 1974 年被歸入淡馬錫旗下。政府授權(quán)淡馬錫和淡聯(lián)公司按照商業(yè)模式靈活運作。 同時政府也刻意自 制，不干預(yù)淡馬錫和其他國有企業(yè)的管理與商業(yè)決策。新加坡政府對于國有企業(yè)一向堅持能者居其位的用人原則， 任命有能力 的人，確保決策過程透明化， 給予其充分的信任， 同時也賦予其相應(yīng)的責(zé)任。淡馬錫董事會成員和總裁的任命和免職由

4、財政部部長牽頭， 各政府部長 及專家組成的提名委員會推薦， 并須經(jīng)民選總統(tǒng)同意。 董事任期不超過三年， 期滿有資格被續(xù)聘。為了達(dá)到保值和增值目的， 淡馬錫董事會必須向總統(tǒng)負(fù)責(zé)并確保每次投 資的交易價格符合其公平市場價值。未經(jīng)總統(tǒng)批準(zhǔn)，淡馬錫的年度營運預(yù)算 或計劃中的投資項目不能動用過去的儲備金。 淡馬錫董事長和總裁必須每半 年向總統(tǒng)證明當(dāng)前和以往儲備金報表的正確性。淡馬錫定期向財政部提供財務(wù)報告和簡報。 不定期和財政部審查股息發(fā) 放政策，在現(xiàn)金回報和再投資之間尋求最優(yōu)組合。制定投資和其他商業(yè)決策是淡馬錫董事會和管理層的職責(zé)， 總統(tǒng)和政府 不介入決策制定過程。只有一名內(nèi)部董事淡馬錫依照新加坡公司

5、法和其他相關(guān)法律法規(guī)來操作。 公司法規(guī)定公司 在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下經(jīng)營其業(yè)務(wù)。淡馬錫董事會為其管理層提供指導(dǎo)和方針。董事會決定各委員會、總裁 和管理層的授權(quán)范圍，批準(zhǔn)經(jīng)審核過的年度報告。在總裁回避的情況下，董 事會審核其業(yè)績和 360 度評估報告。董事會下設(shè)常務(wù)委員會、 審核委員會及領(lǐng)導(dǎo)力發(fā)展和薪酬委員會三個專 門委員會。淡馬錫董事會成員來自于不同的商業(yè)領(lǐng)域，具備豐富的投資和管理經(jīng) 驗。根據(jù)最新資料，在九位董事中，五位 （ 包括一位新西蘭人 ）目前也擔(dān)任跨 國公司、新加坡上市公司和私人公司的高層主管，三位 （ 包括一位董事長、 一位執(zhí)行董事兼總裁、一位董事 ） 曾任職商業(yè)機構(gòu)和政府部門，另一位為現(xiàn)

6、 任財政部常任秘書。政府只派一位財政部官員擔(dān)任淡馬錫董事， 顯示其遵循不介入淡馬錫商 業(yè)運作的原則。九位董事中，執(zhí)行董事、總裁何晶 （ 新加坡總理李顯龍夫人 ） 是惟一的內(nèi) 部董事，但她不擔(dān)任董事長職位，不是審核委員會成員，也不介入其自身的 業(yè)績評估和薪酬的決定。因此，淡馬錫本身的公司治理制度在很大程度上保 證了監(jiān)督權(quán)和管理權(quán)的分離。淡馬錫管理層擁有一批面向全球招聘，熟悉不同行業(yè)投資環(huán)境的專家。 譬如從世界級金融機構(gòu)如匯豐、花旗、美國運通聘來的金融專才，每個人都 有自己的強項。此外，淡馬錫也和外部專家維持良好的合作關(guān)系和進行廣泛的交流。綜 合公司內(nèi)、外部專家的意見使淡馬錫能有效監(jiān)督和判斷旗下公

7、司的經(jīng)營業(yè) 績。淡馬錫如何管理淡聯(lián)公司？新加坡政府成立淡馬錫的最初目的是設(shè)立專門部門收集國有企業(yè)的經(jīng) 營狀況信息，并讓財政部和內(nèi)閣清楚掌握這些公司的表現(xiàn)。所以剛開始的意 圖并不是積極管理政府投資項目，也沒有監(jiān)管的作用。淡馬錫高級董事經(jīng)理和中國首席代表蔣福娟表示，正如鄧小平的“摸著 石頭過河”的理論所言，淡馬錫的運作理念是從自身的實際情況出發(fā)，參考 一些知名跨國公司的做法， 如通用電器， InvestorAB 等，慢慢摸索出一套有 效的方法。隨著商業(yè)化運作程度的增加，面對國際投資機構(gòu)的要求，淡馬錫 公司治理的力度更為加大，透明度也有所提高。盡管是新加坡政府的全資企業(yè)，淡馬錫及旗下公司依據(jù)商業(yè)原則

8、運作， 基于自身利益最大化作出商業(yè)決策，致力于為股東的投資帶來最大回報。在淡聯(lián)公司方面，淡馬錫的態(tài)度和政府一樣，也堅持不介入其日常經(jīng)營 決策的原則。作為一個積極的股東，淡馬錫相信使其投資組合產(chǎn)生卓越和可 靠回報的最好方法是組建高素質(zhì)、 商業(yè)經(jīng)驗豐富、 多元化、國際化的董事會， 領(lǐng)導(dǎo)下屬公司的管理層和員工。為了提升董事會能力和素質(zhì)， 淡馬錫積極物色具有不同專業(yè)能力、 背景、 國籍的董事人選，將他們推薦給下屬公司。此外，淡馬錫也參與物色和推薦 總經(jīng)理人選。淡馬錫執(zhí)行董事、總裁何晶認(rèn)為董事會應(yīng)發(fā)揮四方面的作用：董事會以專業(yè)、客觀、穩(wěn)健的態(tài)度指導(dǎo)和引領(lǐng)管理層。董事會和管理 層緊密合作，制定戰(zhàn)略 ,評估

9、方案,提高決策準(zhǔn)確度 , 提升企業(yè)競爭力。作為 管理層的一個有經(jīng)驗的舵手、戰(zhàn)友和導(dǎo)師，董事會貢獻(xiàn)其專長、經(jīng)驗和建議 來幫助實現(xiàn)公司目標(biāo)。作為公司戰(zhàn)略的決定者，董事會承擔(dān)著帶領(lǐng)公司業(yè)務(wù) 向前邁進的責(zé)任。新加坡電信集團 56%的股票為淡馬錫所持有，其投資與營運業(yè)務(wù)遍布于 二十多個國家與地區(qū)。董事會成員們在戰(zhàn)略規(guī)劃、銀行、電信、信息科技和 會計等領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗和專長。董事會的組成相當(dāng)國際化，在 11 位董 事（ 包括 10位獨立董事， 1位執(zhí)行董事 ）中，有六位（包括董事長 ） 不是新加坡 人。董事們以其對于亞太地區(qū) （如澳大利亞、泰國、中國、菲律賓等 ） 商業(yè)環(huán) 境敏銳的洞察力，支持管理層帶領(lǐng)

10、新電信成為亞太區(qū)的最佳電信集團。大多數(shù)的淡聯(lián)公司在競爭性的商業(yè)領(lǐng)域運作， 董事必須具備商業(yè)方面的 專長和經(jīng)驗方能勝任引導(dǎo)和監(jiān)督管理層的工作。因此除了特殊情況，近年來 擔(dān)任淡聯(lián)公司董事的現(xiàn)任政府官員越來越少。淡馬錫持股 55%的新科工程主 要提供與國防有關(guān)的產(chǎn)品，因業(yè)務(wù)需要，這家公司的十一位董事中有三位來 自國防部。另外四家公司各有一位董事也具備公務(wù)員身份。其他淡聯(lián)公司的 董事都非現(xiàn)任政府官員。董事會獨立監(jiān)督管理層，使后者對企業(yè)績效負(fù)責(zé)。為了維持客觀性和 獨立判斷的能力，淡聯(lián)公司董事會大多數(shù)的成員為獨立董事。根據(jù)淡馬錫 2005年年報，在其持股占17%- 100%勺34家淡聯(lián)公司中，獨立董事人數(shù)

11、超 過三分之二 （68%）。有些外部董事?lián)尾恢挂患业?lián)公司的董事，因此不符合新加坡交易所有關(guān)獨立董事的定義。 然而這些董事可以視為獨立于管理層 之外的外部董事。通常淡聯(lián)公司董事會只有一位內(nèi)部董事。假若董事長也兼任總經(jīng)理，這表示他 / 她同時領(lǐng)導(dǎo)董事會和管理層。這 種情況使得其他董事會成員無法有效檢視有關(guān)管理層的問題， 也難以對總經(jīng) 理的表現(xiàn)進行客觀的考核，更難對他 / 她作出免職的決定。不能和總經(jīng)理建 立客觀和獨立關(guān)系是許多董事會失敗的原因，因此，淡馬錫董事長丹那巴南 于 1999 年就表示：淡聯(lián)公司董事長和總經(jīng)理的職位應(yīng)由不同的人擔(dān)任。如 此董事會才不會陷入被總經(jīng)理要挾的情況。淡馬錫的九家

12、全資子公司的董事長和總經(jīng)理都由不同的人出任。 除了吉 寶集團以外， 所有在新加坡上市的淡聯(lián)公司董事長和總經(jīng)理也都是由兩人分 別擔(dān)任。董事長和總經(jīng)理職責(zé)有明確的分工， 前者領(lǐng)導(dǎo)和負(fù)責(zé)董事會的運作， 后者在董事會的授權(quán)下執(zhí)行戰(zhàn)略，負(fù)責(zé)企業(yè)日常事務(wù)運作，以企業(yè)業(yè)績向董 事會負(fù)責(zé)。淡馬錫董事經(jīng)理、 總裁何晶認(rèn)為董事會下設(shè)提名委員會可以減少總經(jīng)理 對于董事會產(chǎn)生不當(dāng)影響 （ 如提名朋友擔(dān)任董事 ） 。所有淡聯(lián)公司提名委員會 都至少有三名成員，其中多數(shù)必須是獨立董事。提名委員會根據(jù)企業(yè)發(fā)展需 要提名或再提名董事，考慮因素包括候選人的專長、經(jīng)驗、品格、獨立思維 能力、坦誠程度、財務(wù)知識、出席狀況、參與與準(zhǔn)備

13、程度等。此外，提名委 員會也負(fù)責(zé)指派各委員會成員和協(xié)調(diào)評估董事表現(xiàn)工作。超過三分之二的董事為獨立董事、外部董事獨立于管理層之外、董事長 和總經(jīng)理由兩人分別擔(dān)任、 依靠提名委員會提名新董事等措施在制度上大大 減少總經(jīng)理對于董事會的潛在不良影響，有助于董事會獨立監(jiān)督管理層。董事會考評管理層績效和建立接班計劃，確保公司有強有力的管理 層。聘任、獎勵和解雇總經(jīng)理是董事會最重要的一項職責(zé)，也是最敏感的工 作。為了將這個工作做好，董事會應(yīng)定期評估來自公司內(nèi)、外部的潛在接班 人選。董事會下設(shè)薪酬委員會，定期評估總經(jīng)理和其他管理高層的表現(xiàn)。薪 酬委員會應(yīng)保持其獨立性，在總經(jīng)理不出席的狀況下，召開會議認(rèn)真評估其

14、 工作表現(xiàn)，決定薪水和獎金事宜。所有上市的淡聯(lián)公司都必須在其年度報告中披露總經(jīng)理和其他主要高 層主管的薪酬及薪酬組成部分， 表明總經(jīng)理不介入關(guān)于其個人績效評估和薪 酬的決定。但是只有六家公司略為提及有關(guān)評估接班人計劃事宜，可見這項 工作的敏感性。保證遵循法律和法規(guī)。 董事會有責(zé)任確保公司和管理層遵守所在地的 法律，了解所涉及的商業(yè)風(fēng)險。淡聯(lián)公司都設(shè)有審核委員會。委員會所有成 員（至少三位 ）必須是非執(zhí)行董事，而且大多數(shù)的成員還是獨立董事。至少有 兩位成員應(yīng)具備會計或相關(guān)財務(wù)管理專長。董事長不能擔(dān)任審核委員會主 席。審核委員會在授權(quán)范圍內(nèi)可以調(diào)查任何事項，有權(quán)和管理層見面并取得 他們的合作。在管

15、理層回避的狀況下，審核委員會約見內(nèi)、外部審計人員。 審核委員會也可自行決定邀請任何董事或管理人員出席會議。審核委員會向董事會報告內(nèi)、 外部審計人員所做的審核的有效性和準(zhǔn)確 性、信息披露的恰當(dāng)程度、風(fēng)險管理和內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的質(zhì)量。審核委員會也 和管理層、外部審計人員聯(lián)手審查季度和年度財務(wù)報告，審查和批準(zhǔn)內(nèi)、外 部審計人員的計劃，以及他們對于內(nèi)部會計監(jiān)控系統(tǒng)的評估。董事會通常不介入公司的日常運作， 只有詳細(xì)注意遵循法規(guī)和風(fēng)險管理 的系統(tǒng)與程序，并具備對管理層品行的良好判斷力，方能履行好自身職責(zé)。淡馬錫認(rèn)為形式不能取代實質(zhì)，法規(guī)不能代替誠信，也不能消除風(fēng)險。董事會和管理層的健康運作最終取決于是否個人和

16、組織層面都能堅守誠信原則。在個人方面，每個人為人處事誠實，不欺不盜，公私分明，具備行事客觀和專業(yè)化的勇氣，把人情世故和專業(yè)責(zé)任分開。組織誠信要求董事會、 管理層和所有員工言行一致，共同維護公司的榮譽。淡馬錫深信公司治理能使一家公司產(chǎn)生更卓越、更可靠的業(yè)績，進而為 所有的股東帶來更大的投資回報。 因此淡馬錫不斷地督促淡聯(lián)公司將良好的 公司治理實踐制度化，以提升他們管理行為的透明度和責(zé)任的落實程度。淡馬錫和淡聯(lián)公司的公司治理原則可以總結(jié)為： 董事會向所有的股東負(fù)責(zé)，管理層向董事會負(fù)責(zé)。同時，這個原則又被運用于政府和淡馬錫之間、 淡馬錫自身和淡聯(lián)公司之間。問題與挑戰(zhàn)從 2006 年 7 月份開始，淡馬錫的內(nèi)部董事人數(shù)將增至二人。這種變化 對于董事會執(zhí)行其主要職責(zé)獨立監(jiān)督管理層，將產(chǎn)生的影響值得關(guān)注。 此外對下屬公司董事會所可能帶來的示范效應(yīng)也不可忽視。在接下來的810年，淡馬錫在亞洲和歐美地區(qū)的資產(chǎn)將由目前的 48%增至三分之二。為能有效領(lǐng)導(dǎo)管理層達(dá)成此目標(biāo)，淡馬錫應(yīng)適當(dāng)調(diào)整董事會 成員組成， 邀請較多的對海外重要目標(biāo)市場有深入了解的非新加坡籍高管加 入董事會。隨著海外投資力度的加大，淡馬錫必須變得更加開放與透明。大眾對其 年報所披露的信息也會