公司章程(XX公司法最新修改版)

1、公司章程 (XX 公司法最新修改版)* 有限公司章程依據(jù)中華人民 _ 公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）及中華人民 _ 公司登記管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定，股東 * 出資設(shè)立 *有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）并于 xx 年 7 月 7 日制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章公司名稱(chēng)和住所第一條公司名稱(chēng)： *有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）。第二條地址：江蘇省南京市 *號(hào)。第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍： *。第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍屬于法律、行政法規(guī)須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。第三章公司注冊(cè)資本與實(shí)收資本第五條公

2、司注冊(cè)資本：人民幣200 萬(wàn)元。全部以貨幣出資。第六條公司認(rèn)繳資本：人民幣200 萬(wàn)元，股東在20 年（2035 年4 月 12 日）內(nèi)繳清。公司增加注冊(cè)資本， 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納出資之日起 30 日申請(qǐng)變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的， 公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%。公司減少注冊(cè)資本， 應(yīng)當(dāng)自公告之日起 45 日后申請(qǐng)變更登記， 并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者擔(dān)保情況的說(shuō)明。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。第七條 公司增加或者減少注冊(cè)資本， 應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第四章股東的姓名、住所

3、第八條股東的姓名、住所及_ 號(hào)碼如下：股東姓名： *住所：江蘇省 *。_ 號(hào)碼： 320*第五章公司類(lèi)型第九條公司類(lèi)型：有限公司（自然人獨(dú)資）。第十條公司變更類(lèi)型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類(lèi)型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交有關(guān)文件。第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第十一條股東的出資方式、出資額和了和出資時(shí)間股東 * ，以貨幣出資 100 萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的 100%，公司注冊(cè)資本全部于 2035 年 4 月 12 日前繳足。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照公司法，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

4、；（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（五）批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（六）批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；（十）對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（十一）制訂或修改公司章程（十二）聘任公司經(jīng)理。股東作出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十三條 公司不設(shè)董事會(huì)， 設(shè)執(zhí)行董事一人， 執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿(mǎn)

5、，經(jīng)股東決定可連任。 第十四條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行股東會(huì)的決定；（二）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資方案；（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；（四）制訂公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）提名公司人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（九）制定公司的基本管理制度；（十）代表公司簽署有關(guān)文件；第十五條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名，可由執(zhí)行董事兼任， 也可由股東另外聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司

6、的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘請(qǐng)或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第十六條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。監(jiān)事依公司法規(guī)定行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二） 貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因

7、犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年：（三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四） 擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的該選舉、委派或者聘任無(wú)效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第八章公司的法定代表人第十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?公司法定代表人出現(xiàn)法律、

8、法規(guī)、_ 規(guī)定或其他禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，股東應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù) 公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第九章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起 30 日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第二十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和 _ 財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第二十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司的注冊(cè)資本的 300%以上的，可以不再提取。公司的法

9、定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。第二十三條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益， 依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采取多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第十一章公司的營(yíng)業(yè)期限第二十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽訂之日起計(jì)算。 第二十五條 公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限， 股東必須于營(yíng)業(yè)執(zhí)照屆滿(mǎn)前作出股東決定，修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第十二章公司的解散與清算第二十六條公司有下列情形之一的可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司

10、合并需要解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被解散；（五） _ 依照公司法的規(guī)定予以解散。第二十七條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的， 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。第二十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第二十九條 有下列情形之一的， 公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起 30 內(nèi)向原公司公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東決定解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤

11、銷(xiāo)；（五） _ 依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第三十條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。第十三章特別規(guī)定第三十一條 一個(gè)自然人只能投資一個(gè)一人有限公司， 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十二條 公司不得分立。 公司可以向其他企業(yè)投資， 但公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，除法律另有規(guī)定的外，不得成立對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第三十三條 公司股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、 _ 規(guī)定或者其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓

12、所持有的公司股權(quán)或辦理公司注銷(xiāo)登記手續(xù)。第三十四條 本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)， 適用公司法的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。股東簽字：二 0 一五年四月十二日xx 年最新公司法一、單項(xiàng)選擇題（每題 2 分，共 30 分）（以下 15 題為公司法）1 依照 xx 年修訂后的公司法，有限責(zé)任公司的股東人數(shù) （ ）A 為 2 人以上 200 人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所 B 為 2 人以上 50 人以下 C50 人以下 D沒(méi)有任何限制：C 解析： xx 年修訂后的公司法對(duì)有限責(zé)任公司的股東人數(shù)取消了下限，僅作了 50 人以下的上限規(guī)定，并允許設(shè)立

13、一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司。股份有限公司股東的人數(shù)有上下限之規(guī)定，為2人以上 200 人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。2 依照 xx 年修訂后的公司法，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為（ ） A 人民幣 50 萬(wàn)元 B 人民幣 3 萬(wàn)元 C人民幣 10萬(wàn)元 D人民幣 30 萬(wàn)元 答案： B 解析：根據(jù) xx 年修訂后的公司法規(guī)定，除法律、行政法規(guī)對(duì)公司注冊(cè)資本的最低限額另有較高規(guī)定者外，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 3 萬(wàn)元，股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 500 萬(wàn)元。3. 以募集方式設(shè)立股份有限公司的，認(rèn)股人從 ( ) 起不能抽逃其出資。A 繳付出資

14、之后 B 法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告之后 C公司創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)之后 D公司登記主管機(jī)關(guān)登記之后 答案： C解析：（ 1）有限責(zé)任公司的股東在公司登記后，不得抽逃出資；（ 2）以募集方式設(shè)立股份有限公司的，創(chuàng)立大會(huì)在法定期間內(nèi)召開(kāi)后，認(rèn)股人不得抽回股本。4. 某股份有限公司的注冊(cè)資本為 6000 萬(wàn)元， xx 年末的凈資產(chǎn)為8000 萬(wàn)元，法定盈余公積金余額為3000 萬(wàn)元。 xx 年初，經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，擬將部分法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本，根據(jù)中華人民_公司法的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過(guò)( ) 萬(wàn)元。 A1500B.1200C 2000 D3000 答案： A 解析：用法定盈余公

15、積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，以轉(zhuǎn)增后留存的該項(xiàng)公積金不少于（轉(zhuǎn)增前）注冊(cè)資本的25為限，因此本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過(guò)： （3000X）6000=25，則 X=1500萬(wàn)元。5 甲、乙、丙于 xx 年 3 月出資設(shè)立東海有限責(zé)任公司。 xx 年 4月，該公司又吸收丁入股。 xx 年 10 月，該公司因經(jīng)營(yíng)不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。 _ 在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額；甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際出資額的差額。 按照我國(guó)公司法的規(guī)定，對(duì)甲不足出資的行為，正確的處理方法是() 。 A 甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足

16、B甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足 C甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足 D甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任 答案： B 解析：根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后， 發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的， 應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時(shí)的股東為乙、丙，因此正確答案為B。6 根據(jù)中華人民 _ 公司法的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為 ( ) 。 A 公司做出合并決議之日起 10 日內(nèi) B 合并各方簽訂合并協(xié)議之日起 10 日內(nèi) C合并各方主管部門(mén)批準(zhǔn)之

17、日起 10 日內(nèi) D公司辦理工商登記后 10 日內(nèi) 答案：A 解析：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。7. 根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)做出決議， 應(yīng)由 ( ) 。A 出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò) B. 出席會(huì)議的董事 23 以上通過(guò)C.全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò) D. 全體董事的 23 以上通過(guò) 答案： C解析：根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)做出決議， 應(yīng)由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，而不是出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。8. 甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立 A 股份有限公司，公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后

18、，甲股東向銀行貸款 100 萬(wàn)元，擬由 A公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項(xiàng)，下列說(shuō)法正確的是（ ）。 A 按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股大東會(huì)進(jìn)行決議 B 由董事會(huì)作出決議 C無(wú)須經(jīng)過(guò)會(huì)議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理?yè)?dān)保事項(xiàng) D必須經(jīng)股東大會(huì)決議 答案： D 解析：本題考核公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的， 必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。本題公司是向股東甲提供擔(dān)保，因此必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議。9.下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司的出資方式是（）。 A 土地使用權(quán) B 房屋使用權(quán) C工業(yè)產(chǎn)權(quán) D機(jī)器設(shè)備 答案： B 解析：本題考核有限責(zé)任公司的出資方式。 有限責(zé)任公司

19、的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價(jià)出資。 本題選項(xiàng) B 為房屋使用權(quán)， 而非房屋所有權(quán)，故不得用來(lái)出資。10. 甲、乙、丙三人共同出資 100 萬(wàn)元設(shè)立了某有限責(zé)任公司，其中甲出資 50 萬(wàn)元，乙出資 30 萬(wàn)元，丙出資 20 萬(wàn)元。公司成立后，召開(kāi)了第一次股東會(huì)會(huì)議。 有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中， 不符合我國(guó)公司法規(guī)定的有（ ）。 A 會(huì)議由甲召集和主持 B 會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人 C會(huì)議決定設(shè)1 名監(jiān)事，任期 3 年 D會(huì)議選舉了公司章程所定的全部董事，包括兩名職工代表出任的董事答案： D 解

20、析：根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1 名執(zhí)行董事， 不設(shè)董事會(huì)；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理， 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以只設(shè)1 至 2 名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3 年。有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)之一是 “選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事”，由于職工代表出任的監(jiān)事是由職工民主選舉產(chǎn)生的，因此，選項(xiàng) D的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。11. 某股份有限公司原注冊(cè)資本為 3000 萬(wàn)元，某年需要減少注冊(cè)資本 300 萬(wàn)元，那么該減少注冊(cè)資本的決議的通

21、過(guò)方式為 （ ）。A 經(jīng)股東大會(huì)持表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東通過(guò)決議 B 必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò) C必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 1/3 以上通過(guò) D必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的全部通過(guò)答案： B 解析：公司法規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)?！?2. 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)， 也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由（ ）的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事

22、（ ）通過(guò)。 A 過(guò)半數(shù) 過(guò)半數(shù) B 半數(shù)以上 半數(shù)以上 C半數(shù)以上 過(guò)半數(shù) D 過(guò)半數(shù) 半數(shù)以上 答案：A 解析：本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系表決的相關(guān)規(guī)定。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的， 不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行， 董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。13. 因犯有貪污罪被判處刑罰后，不得擔(dān)任公司的董事的情形是( ) 。A 執(zhí)行期滿(mǎn)未逾 1 年 B 執(zhí)行期滿(mǎn)未逾 2 年 C執(zhí)行期滿(mǎn)未逾 3年D 執(zhí)行期滿(mǎn)未逾 5 年 答案：D 解析：本題考核點(diǎn)是公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格

23、。因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾 5 年的，不得擔(dān)任公司的第一章總則第一條依據(jù)中華人民_ 公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立 有限公司（或有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、 法規(guī)的規(guī)定相抵觸， 以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱(chēng)和住所第三條公司名稱(chēng)：。第四條住所： 。（注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所， 明確表述所在市（區(qū)）、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門(mén)牌號(hào)碼。）第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： （以上經(jīng)營(yíng)范

24、圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn)； 涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。（注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě)。）第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍， 應(yīng)當(dāng)修改公司章程， 并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門(mén)提出申請(qǐng)，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。第四章公司注冊(cè)資本第七條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第八條 公司變更注冊(cè)資本及其他登記事項(xiàng)， 應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記手續(xù)。未經(jīng)變

25、更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。第五章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間第九條股東的姓名或者名稱(chēng)如下：股東姓名或者名稱(chēng)住所 _( 或證件 ) 號(hào)碼 股東 1 股東 2股東 3 第十條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下：股東 1：認(rèn)繳出資額萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的，出資方式為貨幣（或?qū)嵨?、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)），于公司成立之日起年內(nèi)繳足。股東 2：認(rèn)繳出資額萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的，出資方式為貨幣（或?qū)嵨铩⒅R(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)），于公司成立之日起年內(nèi)繳足。股東 3：第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資， 不得虛假出資、抽逃出資。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備

26、股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會(huì)由全體股東組成， 是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）聘

27、任或者解聘公司經(jīng)理（或由執(zhí)行董事行使該職權(quán)）；（注：該項(xiàng)由股東自行確定，并作相應(yīng)修改）（十二）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除） 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議， 直接作出決定， 并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 （注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)（注：由股東自行確定召開(kāi)的次數(shù)和時(shí)間）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨

28、時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前全體股東。（注：本款可由股東自行確定時(shí)間）股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名（或蓋章）。第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十七條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 （注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十八條 公司不設(shè)董事會(huì)，