公司概論期末復(fù)習(xí)題二及答案

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上期末復(fù)習(xí)題二一、判斷正誤1. 有限責(zé)任制起源于美國。（ × ） 2公司有限責(zé)任的含義就是指股東對其公司或公司的債權(quán)人沒有履行支付超出其股份出資額的義務(wù)。（ ） 3.股份有限公司的董事必須是股東。( × ) 4.在有限責(zé)任制的條件下，債權(quán)人的權(quán)益得到了有力的保護(hù)。（ × ） 5.有限責(zé)任產(chǎn)生的結(jié)果是公司的人格與其成員的人格的分離。( × ) 6.財產(chǎn)混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴(yán)格的區(qū)別。( × ) 7.公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。（ × ）8.在CEO存在的條

2、件下，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板，其主要功能是如何選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層。（ × ）9有限責(zé)任是鼓勵投資的最有效的一種法律形式。（ ） 10在股份公司中，董事長與總經(jīng)理職務(wù)集于一身時，能夠有效制衡。（ × ）11公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。（ ） 12企業(yè)集團(tuán)是一個企業(yè)聯(lián)合體，自身不是法人實體。（ ） 13.母公司、子公司和關(guān)聯(lián)公司共同組成一個獨立的法人實體。（ × ） 14.專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)。（ ） 二、單項選擇1直索責(zé)任是指：（ ）A承認(rèn)公司的獨立人格B公司人格否定論C保護(hù)股東免受債權(quán)人的直接追索

3、D彌補(bǔ)有限責(zé)任的缺陷 2.控股公司的職能主要是：（ ）A資本運營B產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營C國際貿(mào)易D市場開發(fā) 3關(guān)于有限責(zé)任制的缺陷，下列哪種說法不正確？（ ）A忽略了對股東的保護(hù)B忽略了對債權(quán)人的保護(hù)C為董事濫用公司的法律人格提供了機(jī)會D對侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避 4.以下哪一個不是有限責(zé)任制的功能？（ ）A.風(fēng)險減少和轉(zhuǎn)移B.管理效率的提高C.鼓勵投資D.促進(jìn)資本流動 5公司法人人格否認(rèn)制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度地保護(hù)（ ）的權(quán)益。A.股東B.消費者C.債權(quán)人D.董事 6下列職權(quán)中，屬于董事會的有：（ ）A修改公司章程B制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案C提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人D

4、選舉監(jiān)事會成員 7總經(jīng)理和CEO之間的關(guān)系，下列哪種說法是正確的？（ ）A二者只是稱謂不同BCEO比總經(jīng)理的職位高CCEO比總經(jīng)理的權(quán)利大DCEO比總經(jīng)理的責(zé)任重 8.下列哪種權(quán)力需要股東付出而不是得到？（ ）A.投票權(quán) B.分紅權(quán)C.轉(zhuǎn)讓權(quán)D.A和B9董事會和監(jiān)事會的關(guān)系是：（ ）A. 監(jiān)事會是董事會的下屬機(jī)構(gòu)B. 董事會是監(jiān)事會的下屬機(jī)構(gòu)C. 董事會與監(jiān)事會平等制約D. 董事會與監(jiān)事會毫不相干 10國有控股公司的出資者是：（ ）A.個人B.集體C.多元的D.國家 11.在一個多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團(tuán)中，公司治理的邊界要（ ）公司的法人邊界。A小于B等于C大于 D沒關(guān)系 三、多項選擇1.公司應(yīng)

5、以其全部財產(chǎn)對債務(wù)負(fù)責(zé)，是由什么決定的？（ ）A.公司的獨立人格B.應(yīng)履行的法律義務(wù)C.民事責(zé)任的一般原則D.經(jīng)濟(jì)因素 2在什么情況下，對公司的獨立人格予以否定？（ ）A財產(chǎn)混合B業(yè)務(wù)混同C人員混同D內(nèi)部人控制 3公司有限責(zé)任的含義是指：（ ）A公司以其全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任B公司以其財產(chǎn)的一部分承擔(dān)責(zé)任C股東以其出資額承擔(dān)責(zé)任D股東以其全部個人財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任 4公司總經(jīng)理是：（ ） A. 公司法人代表的代理人 B. 公司行政工作首腦 C. 公司法人代表； D. 董事會的雇員 5.獨立董事是（ ）。A. 執(zhí)行董事 B. 非執(zhí)行董事 C. 公正董事 D. 專家董事 6.公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因是：（

6、）A. 彌補(bǔ)股東的功能性缺陷 B. 克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷 C. 維護(hù)股東和公司利益 D. 相互制衡 7.股份公司出現(xiàn)哪些情形必須召開臨時股東大會？（ ）A選舉董事會和監(jiān)事會成員B決定公司的利潤分配方案和年度預(yù)決算方案C持有公司股份10%以上股東請求D公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一 8以下哪些是企業(yè)集團(tuán)在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢？（ ）A多元化經(jīng)營B拓展經(jīng)營邊界C風(fēng)險規(guī)避D專業(yè)化程度高 9下列哪些是公司的合議制機(jī)構(gòu)？（ ）A權(quán)力機(jī)構(gòu)B決策機(jī)構(gòu)C執(zhí)行機(jī)構(gòu)D監(jiān)督機(jī)構(gòu)10.對公司管理不善，總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任是：（ ）。A經(jīng)濟(jì)上B行政上C職務(wù)上D法律上四簡答1概述有限責(zé)任制的含義。有限責(zé)任制的功能與特點如何

7、？ 答：有限責(zé)任制是指根據(jù)法律規(guī)定，債務(wù)人僅以其全部財產(chǎn)的一部分承租清償債務(wù)的責(zé)任，債權(quán)人也僅就債務(wù)人的部分財產(chǎn)請求和強(qiáng)制執(zhí)行，即使其債權(quán)未因此而獲得全部清償，對于債務(wù)人的其他財產(chǎn)也不能執(zhí)行。有限責(zé)任制的功能:（1）風(fēng)險減少和轉(zhuǎn)移功能；（2）鼓勵投資功能；（3）資本流動促進(jìn)功能。有限責(zé)任具有兩個基本特征:1)公司具有與其投資者(股東)個人互相分離得獨立人格.2)公司股東對公司負(fù)有出資的義務(wù),股東以其認(rèn)購的出資額承擔(dān)對公司的責(zé)任.2簡述公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認(rèn)。 答：公司人格否定的特征主要有：其是對特定法律關(guān)系中公司獨立人格的否認(rèn)；其是對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)

8、制；其是對法人制度的必要補(bǔ)充和發(fā)展。我國公司人格否定制度的適用情形主要有：1公司人格混同：財產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員混同；2公司資本顯著不足：有兩種表現(xiàn)：虛假出資或抽逃出資、公司資本與其經(jīng)營事業(yè)的性質(zhì)和風(fēng)險相比明顯不足；3關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制。4利用公司人格逃避契約義務(wù)；5虛擬股東。3公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因是什么？ 答：彌補(bǔ)股東的功謀逶缺陷；滿足快速、便捷和正確決策的需要；克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷；維護(hù)股東和公司權(quán)益。4.公司治理與公司管理的區(qū)別表現(xiàn)在哪幾個方面？ 答：在企業(yè)運作過程中，公司治理與公司管理是相互銜接與統(tǒng)一的，存在著密切的聯(lián)系。公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，公司管理則在這個

9、既定的框架下駕馭企業(yè)邁向目標(biāo)。缺乏良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理體系，就像一幢地基不牢靠的大廈。同樣，沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一張美好的藍(lán)圖，缺乏實質(zhì)的內(nèi)容。公司治理與公司管理的區(qū)別表現(xiàn)在以下方面：(1)主體不同。公司治理的主體包括股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、員工等，董事會是公司治理的中心；公司管理的主體一般僅包括董事會、經(jīng)理層，經(jīng)理層是公司管理的中心。(2)對象不同。公司治理主要針對公司的經(jīng)營者，體現(xiàn)出資人（委托人）對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子（代理人）的管理；公司管理的具體對象則是公司員工，體現(xiàn)經(jīng)營班子對一般員工的管理。(3)實施基礎(chǔ)不同。公司治理是以契約

10、關(guān)系（包括書面的和口頭的）為基礎(chǔ)，通過企業(yè)內(nèi)外部顯性和隱性契約、公司治理結(jié)構(gòu)和市場機(jī)制來實施的；公司管理則是以行政權(quán)威為基礎(chǔ)，通過企業(yè)內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)和制度來運作的。(4)手段不同。公司治理的手段是協(xié)調(diào)、防范和制約；公司管理的手段則主要是組織、規(guī)劃、控制和領(lǐng)導(dǎo)。(5)具體目標(biāo)不同。公司治理的主要目標(biāo)是處理公司與其他利益相關(guān)者的權(quán)、責(zé)、利的相互制衡關(guān)系，強(qiáng)調(diào)公平；公司管理的目標(biāo)則是提高公司的效率和贏利水平，側(cè)重于公司的日常經(jīng)營，追求效率5法人治理結(jié)構(gòu)有哪些特征？ 答：職權(quán)分明又相互制衡。股東(大)會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對公司的一切重大事務(wù)具有最后的決定權(quán)，其權(quán)力由股東直接行使；董事會作為股東(大

11、)會的常設(shè)機(jī)構(gòu)，依據(jù)股東(大)會決議對公司重大事項進(jìn)行決策；經(jīng)理班子執(zhí)行董事會的決定，對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行指揮和領(lǐng)導(dǎo)；監(jiān)事會則代表股東和職工對公司活動實行監(jiān)督。這些機(jī)構(gòu)之間自上而下層層授權(quán)，又自下而上層層負(fù)責(zé)，每個機(jī)構(gòu)的職權(quán)都是有限的、受制約的。民主和法制相結(jié)合。公司的組織機(jī)構(gòu)體現(xiàn)了民主精神。一方面，整個領(lǐng)導(dǎo)群體權(quán)力的最初來源是全體股東和職工。另一方面，公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)均實行民主制和集體領(lǐng)導(dǎo)。公司所實行的民主又都是以法制為基礎(chǔ)的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。6簡述董事會、股東大會、總經(jīng)理的職責(zé)和職權(quán)。 答：董事會的職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東大會并向股東大會報告工作；執(zhí)行

12、股東大會決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司的財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；擬定公司合并、分立、終止和清算的方案；聘任或解聘公司經(jīng)理等高級管理人員，并決定其報酬。職責(zé)：從法律上和經(jīng)濟(jì)上必須對股東大會承擔(dān)受托責(zé)任，代表和維護(hù)股東的利益對其代理人高級經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督約束。應(yīng)當(dāng)承擔(dān)決策失誤的責(zé)任，根據(jù)決策失誤對公司產(chǎn)生的影響和帶來的損失程度，來確定董事會和董事長應(yīng)負(fù)責(zé)任的大小。具體責(zé)任表現(xiàn)在職務(wù)、經(jīng)濟(jì)利益和法律三方面，每個董事應(yīng)負(fù)的責(zé)任也應(yīng)作區(qū)別。股東大會的職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和年度財務(wù)結(jié)算；審議批

13、準(zhǔn)公司的利潤分配方案和年度財務(wù)結(jié)算；選舉或罷免公司董事和監(jiān)事；決定公司增加或減少資本；決定公司債券的發(fā)行；決定公司的分立、合并、終止和清算；修改公司的章程。職責(zé)：公司的重大問題一經(jīng)股東大會通過，全體股東相應(yīng)地就要承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任。如果股東大會的決策失誤，使公司的經(jīng)營業(yè)績下降，甚至導(dǎo)致公司破產(chǎn)倒閉，包括當(dāng)初投反對票或棄權(quán)票在內(nèi)的全體股東，都要承擔(dān)自己收益減少甚至資產(chǎn)受損的責(zé)任。如果那些不贊成股東大會決議的股東，要想不承認(rèn)股東大會決議帶來的相應(yīng)責(zé)任，惟一的辦法就是將自己的股份轉(zhuǎn)讓出去。總經(jīng)理的職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資計劃；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)

14、構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人；公司章程和董事會授予的其他職權(quán)，如擬訂公司職工的工資水平和分配方案，決定公司副總經(jīng)理以下員工的獎懲等。職責(zé)：總經(jīng)理是代理董事會對公司進(jìn)行經(jīng)營管理的經(jīng)營者，相應(yīng)地，他也應(yīng)只承擔(dān)與經(jīng)營利害理相關(guān)的責(zé)任?？偨?jīng)理主要承擔(dān)因經(jīng)營管理不善的責(zé)任，從性質(zhì)上講包括職務(wù)上、經(jīng)濟(jì)上和刑事上三個方面。7.企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點。 答：企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)的特點：企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為的規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法難聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)

15、的組成單位是具有獨立法人資格的企業(yè)，它是在多個法人企業(yè)組織基礎(chǔ)上所形成的更大的經(jīng)濟(jì)組織，它比單體企業(yè)組織更復(fù)雜、更難以管理。從法律意義上說，各成員企業(yè)都是獨立的法人，具有平等的法律地位，成員企業(yè)之間不存在單純的領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。但在實際經(jīng)營活動中，各成員企業(yè)在集團(tuán)中的地位是不平等的，其中核心企業(yè)在企業(yè)集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，通過控股、持股關(guān)系對下屬成員企業(yè)的投資決策、人事安排、發(fā)展規(guī)劃，以及生產(chǎn)、開發(fā)、市場營銷等各個環(huán)節(jié)施加控制或影響，以維護(hù)成員企業(yè)行為的一致性和協(xié)調(diào)性，實現(xiàn)集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)具有多層次性。以現(xiàn)代企業(yè)制度為基礎(chǔ)的企業(yè)集團(tuán)，在組織結(jié)構(gòu)上是由多層次的成員企業(yè)構(gòu)成的，按

16、照資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的緊密度不同，通常可分為核心層、緊密層、關(guān)聯(lián)層三個層次。成員企業(yè)之間不僅有管理上的層次性，同時還有聯(lián)合上的層次性。企業(yè)集團(tuán)母子公司間的權(quán)力結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜。8企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部治理有哪些特殊性？ 答：1)企業(yè)集團(tuán)的治理對象和范圍更為寬泛.2)企業(yè)集團(tuán)的治理機(jī)制更為復(fù)雜多樣.3)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的代理鏈條更長.4)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)對經(jīng)理層的激勵手段更為豐富9簡述母公司對子公司控制的主要手段。 答：（1）股權(quán)控制。母公司對子公司的股權(quán)控制是指母公司借助于對子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權(quán)所賦予的控制權(quán)，對子公司進(jìn)行戰(zhàn)略、人事和財務(wù)控制。（2）戰(zhàn)略控制。母公司對子公司所實施的戰(zhàn)略控制包括經(jīng)營控制和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。經(jīng)營控制是為了整合相互依賴的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，由集團(tuán)總部對分散的子公司所實施的控制，主要涉及物流管理、技術(shù)轉(zhuǎn)移、內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格等。戰(zhàn)略協(xié)調(diào)則通過賦予子公司不同的戰(zhàn)略使命和資源，使整個企業(yè)集團(tuán)形成有機(jī)的統(tǒng)一體。（3）人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會進(jìn)而控制子公司重要的人