盡職調(diào)查指引

1、直接投資項目盡職調(diào)查工作指引第一章 總則 第一條 為規(guī)范直接投資項目經(jīng)理對目標公司進行直接投資的盡職調(diào)查工作，制定本指引。 第二條 盡職調(diào)查是指投資經(jīng)理遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬投資公司進行全面調(diào)查，以有充分理由確信目標公司經(jīng)營真實性的過程。 第三條 投資經(jīng)理應按照本指引的要求，認真履行盡職調(diào)查義務。除對本指引已列示的內(nèi)容進行調(diào)查外，項目經(jīng)理還應對足以影響公司管理層決策的其他重大事項進行調(diào)查。 第二章  基本要求 第四條 項目經(jīng)理負責對目標公司進行盡職調(diào)查工作。 可以視情況需要組成項目小

2、組。第五條 項目小組成員應遵守有關保密制度,不得利用內(nèi)幕信息直接或間接為項目經(jīng)理、本人或他人謀取利益。 第六條   盡職調(diào)查方法包括但不限于: (一)與公司管理層(包括董事、監(jiān)事及高級管理人員，下同)交談； (二)列席公司董事會、股東大會會議； (三)查閱公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重要會議記錄、重要合同、賬簿、憑證等； (四)實地察看或監(jiān)盤重要實物資產(chǎn)(包括物業(yè)、廠房、設備和存貨等)； (五)通過比較、重新計算等方法對數(shù)據(jù)資料進行分析,發(fā)現(xiàn)重點問題； (六)詢問公司相關業(yè)務人員； (七)聽取公司核

3、心技術人員和技術顧問以及有關員工的意見； (八)與注冊會計師、律師密切合作,聽取專業(yè)人士的意見； (九)向包括公司客戶、供應商、債權人、行業(yè)主管部門、行業(yè)協(xié)會、工商部門、稅務部門、同行業(yè)公司等在內(nèi)的第三方就有關問題進行廣泛查詢(如面談、發(fā)函詢證等)； (十)取得公司管理層出具的、表明其提交的申請掛牌文件內(nèi)容屬實且無重大遺漏的聲明書等。 第七條 項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎上進行。項目小組應對專業(yè)人士的意見進行合理質(zhì)疑，比照本指引所列的調(diào)查內(nèi)容和方法，判斷專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作是否充分。項目小組在引用專

4、業(yè)人士的意見時，應對所引用的意見負責。 對于認為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、或?qū)I(yè)人士意見有疑義的，項目小組應進行調(diào)查。 項目小組應根據(jù)公司所屬行業(yè)及公司特點，對相關風險點進行重點調(diào)查。第八條 盡職調(diào)查時，項目小組成員應對盡職調(diào)查內(nèi)容逐項分工，明確職責。項目小組負責人對盡職調(diào)查工作負全面責任。 第九條  項目經(jīng)理應建立盡職調(diào)查工作底稿制度。 工作底稿應當真實、準確、完整地反映所實施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應當內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結論明確，其內(nèi)容至少應包括公司名稱、調(diào)查事項的時點或期間、計劃安排、調(diào)查

5、人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結論、其他應說明的事項。 工作底稿還應包括從公司或第三方取得并經(jīng)確認的相關資料，除注明資料來源外，調(diào)查人員還應實施必要的調(diào)查程序，形成相應的調(diào)查記錄和必要的簽字。 作底稿應有索引編號。相關工作底稿之間,應保持清晰的勾稽關系。相互引用時,應交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。 第十條  項目小組應在盡職調(diào)查工作完成后，出具盡職調(diào)查報告。 第三章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法 第一節(jié) 公司可持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查 第十一條  調(diào)查公司所

6、屬行業(yè)是否屬于國家政策限制發(fā)展的范圍。 根據(jù)公司的主營業(yè)務，確定公司所屬行業(yè)，并查閱國家產(chǎn)業(yè)政策及相關行業(yè)目錄。 如公司所屬行業(yè)屬于國家特許經(jīng)營的，應查閱公司從相關主管部門取得的特許經(jīng)營證書等文件。 第十二條  調(diào)查公司主營業(yè)務。 通過詢問管理層、查閱經(jīng)審計的財務報告、聽取注冊會計師意見等方法，了解公司為發(fā)展主營業(yè)務和主要產(chǎn)品而投入的資金、人員及設備等情況。  計算主營業(yè)務收入占經(jīng)營性業(yè)務收入的比例，評價公司主營業(yè)務在經(jīng)營性業(yè)務中的地位。通過詢問管理層、查閱公司待履行的重大業(yè)務合同等方法，分析公司是否有變更主營業(yè)務的可能性。

7、 第十三條  調(diào)查公司主要產(chǎn)品行業(yè)地位，分析主要產(chǎn)品的市場前景。 搜集同行業(yè)企業(yè)數(shù)量、進入壁壘和產(chǎn)品差異性等資料，分析公司所屬行業(yè)的市場結構和競爭狀況，根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)周期等因素，綜合分析公司發(fā)展所處市場環(huán)境。 搜集公司主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析。 比較公司歷年的銷售、利潤、資產(chǎn)規(guī)模等數(shù)據(jù)，計算主營業(yè)務收入年增長率、主營業(yè)務利潤年增長率等指標，分析公司業(yè)務增長速度，結合市場營銷計劃，對公司主要產(chǎn)品的市場前景進行分析。 第十四條 

8、60;調(diào)查公司主要產(chǎn)品的技術優(yōu)勢及研發(fā)能力。 分析公司主要產(chǎn)品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況?？疾熘饕a(chǎn)品的技術含量、可替代性及核心技術的保護，評價公司技術優(yōu)勢。 分析公司的研發(fā)機構、研發(fā)人員、歷年研發(fā)費用投入占公司主營業(yè)務收入的比重、主要產(chǎn)品關鍵技術的知識產(chǎn)權狀況、自主技術占核心技術的比重，對公司的研發(fā)能力進行評價。 第十五條  調(diào)查公司的業(yè)務發(fā)展目標。 向公司管理層了解公司未來二年的業(yè)務發(fā)展目標、發(fā)展計劃及實施該計劃的主要經(jīng)營理念或模式，調(diào)查公司業(yè)務發(fā)展目標是否與現(xiàn)有主營業(yè)務一致，是否符

9、合國家產(chǎn)業(yè)政策以及法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，評價業(yè)務發(fā)展目標對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。 第十六條  調(diào)查公司未來發(fā)展是否存在重大不確定性。 與公司管理層及采購部門和銷售部門負責人交談、查閱賬簿、發(fā)函詢證等，調(diào)查公司主要客戶及供應商情況，計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占本期主營業(yè)務收入的比例，計算從前五名供應商的采購額及合計分別占本期采購總額的比例，評估公司對客戶和供應商的依賴程度及存在的經(jīng)營風險。 分析公司主要產(chǎn)品的原材料價格變化趨勢、可替代性、供應渠道等，評估公司原材料取得是否存在限制性因素。 分析公司主要產(chǎn)品銷售渠道、地域分布

10、、可替代性及季節(jié)性特征等，評估公司主要產(chǎn)品的市場穩(wěn)定性。 分析公司現(xiàn)有資金結構和融資渠道，了解公司未來資金需求及融資計劃，評估融資能力對公司經(jīng)營的影響。 第二節(jié) 公司管理團隊資信調(diào)查第十七條 詳細了解管理團隊學、經(jīng)歷。通過調(diào)研走訪相關單位，了解管理團隊的學歷和從業(yè)經(jīng)歷的真實性，詳細了解管理團隊資信狀況；確定管理團隊是否因過往創(chuàng)業(yè)歷史存在潛在債務糾紛和股權轉(zhuǎn)讓的限制。第十八條 調(diào)研管理團隊技術來源的真實性和合法性。通過科技查新報告、向?qū)＠麢C關函證、公開資料檢索、組織相關專家論證等手段驗證管理團隊技術的真實性；同時，了解與管理團隊原單位之間是否存在潛在職務發(fā)明糾紛和同業(yè)競止的條

11、款限制。第十九條 調(diào)研了解管理團隊可能存在的關聯(lián)交易。通過與公司管理層交談、查閱公司股權結構圖和組織結構圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法,確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系。通過調(diào)查關聯(lián)方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度,對關聯(lián)關系(包括股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系等)的實質(zhì)進行判斷，而不能僅基于與關聯(lián)方的法律形式進行判斷。關注公司管理層及核心技術人員是否在關聯(lián)方單位任職、領取薪酬,或由關聯(lián)方單位直接或間接委派等情況。第三節(jié) 公司財務狀況調(diào)查第二十條 通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素,評價公司內(nèi)部控制制度

12、是否充分、合理并有效。 第二十一條  根據(jù)經(jīng)審計的財務報告，分析公司主要財務指標，調(diào)查相關財務風險。 (一)計算公司主要財務指標: 計算公司主營業(yè)務利潤率、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、應收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等指標，分析公司的盈利能力、長短期償債能力及營運能力。各項財務指標與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務指標及相關會計項目有較大變動的，應要求管理層作出說明。 (二) 分析公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額，評價公司是否會發(fā)生資金支付困難。 (三) 取得公司應收賬款明細

13、資料，結合公司行業(yè)特點和業(yè)務收入狀況，評價應收賬款余額及其變動是否合理。向應收賬款余額較大的客戶發(fā)函詢證，確認其真實性和準確性。查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準備。 (四) 取得公司存貨明細資料，結合生產(chǎn)循環(huán)特點，關注原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品比例是否合理。 第二十二條 調(diào)查公司的關聯(lián)方、關聯(lián)方關系及關聯(lián)方交易。關聯(lián)方、關聯(lián)方關系及關聯(lián)方交易根據(jù)企業(yè)會計準則-關聯(lián)方關系及其交易的披露認定。  調(diào)查公司關聯(lián)方交易的以下內(nèi)容(包括但不限于):(1)是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定；(2)決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；(3)定價是否公允,與市

14、場獨立第三方價格是否有較大差異；(4)來自關聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高；(5)對關聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高，關注關聯(lián)方交易的真實性和關聯(lián)方應收款項的可收回性；(6)關聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；(7)關聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況,如有,關注其對公司財務狀況的影響；(8)是否存在關聯(lián)方關系非關聯(lián)化的情況，例如，與非正常業(yè)務關系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，應當考慮是否為虛構的交易、

15、是否實質(zhì)上是關聯(lián)方交易、或該交易背后還有其他安排；(9)關聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。 第二十三條  調(diào)查公司收入、成本、費用的配比性。 通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等,參照同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關資產(chǎn)攤銷等財務數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關系，應要求公司管理層作出說明。 第二十四條  調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、準確性。 對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應通過查閱賬簿、憑證、合同,發(fā)函詢證等方法，調(diào)查公司非經(jīng)常性損

16、益的真實性、準確性。 查閱公司資產(chǎn)置換、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易事項的法律文件、審批記錄、資產(chǎn)評估報告等資料,關注資產(chǎn)的賬面價值、評估價值或轉(zhuǎn)讓價格以及會計確認時間等方面，評價此類事項對公司財務狀況的影響及相關非經(jīng)常性損益的確認是否符合會計制度和會計準則的規(guī)定。 核查公司享有稅收優(yōu)惠或財政補貼批準文件的合規(guī)性和有效期，評價此類事項的政策性風險、對公司財務狀況的影響及相關非經(jīng)常性收益的確認是否符合會計制度和會計準則的規(guī)定。 分析公司獲取經(jīng)常性收益的能力,關注其持續(xù)經(jīng)營能力。 第二十五條  調(diào)查注冊會計師對公司財務報告的審計意見。 查閱審

17、計報告,核實注冊會計師對公司財務報告出具的審計意見。 如審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見或保留意見，應要求公司董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項處理情況作出說明，并關注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。 三、會計政策穩(wěn)健性調(diào)查 第二十六條  調(diào)查公司資產(chǎn)減值準備、投資會計政策、固定資產(chǎn)和折舊會計政策、無形資產(chǎn)、收入確認，公司廣告費、研發(fā)費、利息費等費用、公司合并會計報表政策的穩(wěn)健性。 第二十七條   調(diào)查公司對外擔保形成的或有風險。 調(diào)查公司未決訴訟、仲

18、裁形成的或有風險。   調(diào)查公司其他方面的或有風險。 關注有關稅務糾紛、產(chǎn)品質(zhì)量保證及承諾等事項。 第四節(jié)  公司法律事務調(diào)查 第二十八條  調(diào)查公司治理結構的制度建設和日常執(zhí)行情況。 通過咨詢公司法律顧問或律師,查閱公司章程,了解股東大會、董事會(含獨立董事)、監(jiān)事會(以下簡稱三會)、高級管理人員的構成情況和職責,關注公司章程是否合法、合規(guī),三會議事規(guī)程、三會和總經(jīng)理辦公會會議記錄、決議等是否完整齊備、符合規(guī)定,考察公司治理結構、組織結構與決策程序、管理人員權力分配和承擔責任的方式、

19、管理人員的經(jīng)營理念與風險意識。 第二十九條   調(diào)查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況。 重點關注公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，執(zhí)行是否符合公司的規(guī)范性要求。第三十條   調(diào)查公司是否存在重大違法違規(guī)行為,財務會計文件是否存在虛假記載。 調(diào)查公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制。調(diào)查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。 調(diào)查公司的重大債

20、權債務。調(diào)查公司對外擔保的合法性。 第三十一條  調(diào)查公司的納稅情況。 詢問公司稅務負責人,查閱公司稅務登記證,關注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。 查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料，向稅務機關查詢，關注公司是否受過稅務部門的處罰；如有大額欠繳稅款情況,應關注其形成原因及納稅資料是否完備；如有延期納稅的行為,應查閱有關稅務機關出具的文件,關注是否需要繳納滯納金或罰款。 查閱公司有關稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件,判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼是否合法、合規(guī)、真

21、實、有效。 第三十二條  調(diào)查公司環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術標準是否符合相關要求。 詢問公司法定代表人及相關部門負責人，咨詢公司律師或法律顧問,向環(huán)境保護部門、產(chǎn)品質(zhì)量及技術監(jiān)督部門進行了解，重點關注公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護的要求，是否受過環(huán)境保護部門的處罰；公司產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質(zhì)量及技術標準,是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術監(jiān)督部門的處罰。 第三十三條  調(diào)查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。 詢問公司的法定代表人,咨詢公司律師或法律顧問,查閱公司的重大合同、董事會會議記錄,取得公司律師或法律顧問對業(yè)已存在的或有事項的確認證據(jù),分析公司的法律費用,判斷公司是否存在上述事項并揭示其法律風險。 第三十四條  調(diào)查董事長、總經(jīng)理及持有公司股份5%以上的股東是否存在重大違法、違規(guī)行為及涉訴情況。 與董事長、總經(jīng)理及持股5%以上的股東交談,取得其書面陳述,咨詢公司法律顧問或律師的意見