股東公司規(guī)章制度

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上 有限公司股東管理制度為規(guī)范 有限公司（簡稱公司）各股東之間的權(quán)利義務(wù),有效保障企業(yè)面向國內(nèi)外市場,全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績和利潤的最大化,為全體股東提供優(yōu)厚的回報,特制定本制度,作為股東及企業(yè)日常經(jīng)營的行為準則共同信守。一、股東的權(quán)利：（一）按所占股份比例享有股權(quán)和分取紅利；（二）參加股東會并按股東協(xié)議約定行使表決權(quán)；（三）選舉和被選舉董事、監(jiān)事；（四）查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營；（五）依法律和股東協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及企業(yè)新增資本；（六）依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)；（七）參與修改本制度。二、股東的義務(wù)：（一）企業(yè)終止經(jīng)營

2、前,不得擅自抽回出資或撤資；（二）以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任；（三）遵守本制度,不按股東協(xié)議和本制度執(zhí)行時,應(yīng)承擔違約責任；三、股東會的職權(quán)：本企業(yè)股東會由全體股東組成,為企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決

3、議；（十）修改公司章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的其他事項。四、股東會的議事規(guī)則如下：（一）股東會的首次會議由所占股份最多的股東召集和主持,依照股東協(xié)議及本制度約定行使職權(quán)；（二）股東會會議分為定期會議和臨時會議；定期會議應(yīng)當按照本制度的規(guī)定按時召開（股東會每年召開至少兩次）,一般定于六個月舉行一次。代表三分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,或者監(jiān)事,可以提議召開臨時會議,臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決議；（三）股東會會議由董事會依法召集,董事長主持。董事

4、長因故不能履行職務(wù)時,由副董事長主持；董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由,該股東無法主持會議,應(yīng)當由出席會議的享有最多表決權(quán)股權(quán)的股東主持；（四）召開股東會會議,董事會應(yīng)當在會議召開十五日以前以書面方式通知公司全體股東；股東會會議通知包括以下內(nèi)容：1、會議的日期、地點和會議期限；2、提交會議審議的事項；3、以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；4、有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；5、投票授權(quán)委托書的送達時間和地點；6、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號碼。（五）股東可以親自出席股東會

5、,也可以委托代理人出席和表決。股東應(yīng)當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。（六）公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當采取必要的措施,保證股東會的嚴肅性和正常程序,除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書,高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外,公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場。（七）股東會提案1、股東會的提案是針對應(yīng)當由股東會討論的事項所提出的具體議案,股東會應(yīng)當對具體的提案作出決議。董事會在召開

6、股東會的通知中應(yīng)列出本次股東會討論的事項,并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的,提案內(nèi)容應(yīng)當完整,不能只列出變更的內(nèi)容。 列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的,不能視為提案,股東會不得進行表決。2、股東會提案應(yīng)當符合下列條件：（1）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責范圍；（2）有明確議題和具體決議事項；（3）以書面形式提交或送達董事會。3、公司召開股東會,單獨或合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)的25%以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。4、董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則,依法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對股東會提案進行審

7、查。5、董事會決定不將股東會提案列入會議議案的,應(yīng)當在該次股東會上進行解釋和說明。（八）股東會決議1、股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權(quán)。2、股東會采取記名（無記名）方式投票表決。3、出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成,反對或棄權(quán)票。出席股東會的股東委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對所審議的提案投贊成、反對或棄權(quán)票。4、股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當進行逐項表決,不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的,應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決,對事項作出決議。5、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案,應(yīng)當對每一個董事、監(jiān)事候選

8、人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的,新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。（九）股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議,應(yīng)當由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會作出特別決議,應(yīng)當由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（十）下列事項由股東會以特別決議通過：1、公司增加或者減少注冊資本；2、公司的分立、合并、解散和清算；3、公司形式的變更；4、公司章程的修改；5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。上述以外其他事項由股東會以普通決議通過。（十一）股東會決議應(yīng)注明出席會議的股東（

9、或股東代理人）人數(shù)、所代表股權(quán)的比例、表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案作出的決議,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。（十二）股東會各項決議應(yīng)當符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當忠實履行職責,保證決議的真實、準確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。 （十三）會議記錄股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：1、出席股東會的有表決權(quán)股權(quán)數(shù),占公司總股本的比例；2、召開會議的日期、地點；3、會議主持人姓名、會議議程；4、各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；5、每一表決事項的表決結(jié)果；6、股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；7、股東

10、會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。股東會記錄由出席會議的股東和記錄員簽名,并作為公司檔案由股東會指定人員保存。公司股東會記錄的保管期限為永久。（十四）在年度股東會上,董事會應(yīng)當就前次年度股東會以來股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出專項報告,由于特殊原因股東會決議事項不能執(zhí)行,董事會應(yīng)當說明原因。五、企業(yè)設(shè)董事會對股東負責。董事長或董事由股東會選舉產(chǎn)生,目前董事會組成如下：董事長（ ）,副董事長（ ）,董事（ ）。董事會行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行股東會的決議；（二）決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；（三）制訂企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制訂企業(yè)的利潤分配方