有限公司章程樣本

1、_章程_ 年 _ 月第一章 總那么第一條 為了標準公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟開展，依據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_方共同出資設立有限(責任)公司以下簡稱“公司，特制定本章程。第二條 本公司依據(jù)?公司法?和國家有關法規(guī)政策設立，是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔有限責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第三條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以及本章程未盡事宜，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第二章 公司名稱和住所第

2、四條 公司名稱： _ (注：依照核名表填寫) 第五條 公司住所：長春市凈月高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)_，公司以_住所。、第三章 公司經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍：_具體經(jīng)營范圍以工商局核定為準。第七條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并經(jīng)工商行政管理機關依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。第八條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務院規(guī)定須經(jīng)批準的工程，應當依法經(jīng)過批準。第四章 公司注冊資本第九條 公司注冊資本：人民幣_萬元。公司注冊資本為在工商行政管理機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，

3、從其規(guī)定。第五章 股東的姓名名稱及住址住所、證件號碼第十條 股東的姓名名稱、住址住所及證件號碼如下：自然人或法人股東： 1、姓名或名稱：_，住址：_。身份證號或證件號碼：_.2、姓名或名稱：_，住址：_。身份證號或證件號碼：_.注：上述股東身份信息，如股東為自然人，請按身份證填寫；如股東為法人，請按其營業(yè)執(zhí)照填寫第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間第十一條 公司股東的出資方式為_出資。第十二條 股東的出資額、出資比例、出資時間如下：1、_，認繳貨幣出資_萬元，占注冊資本的_%，于_日到位；2、_，認繳貨幣出資_萬元，占注冊資本的_%，于_日到位。第十三條 股東應按公司法及本公司章程的規(guī)定認

4、足出資。第十四條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任第十五條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明以下事項：1、公司名稱；2、公司成立日期；3、公司注冊資本；4、股東的姓名或者名稱、認繳的出資額和出資日期；5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由法定代表人簽署、公司加蓋公章。第十六條 公司應當置備股東名冊，記載以下事項：1、股東的姓名或名稱及住址或住所；2、股東認繳的出資額；3、出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第十七條 公

5、司隨時將股東的姓名或者名稱向工商行政管理機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)工商行政管理機關登記或者變更登記的，不對抗第三人。第七章 股東的權利和義務第十八條 股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第十九條 依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；第二十條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第二十一條 股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶

6、責任。 第八章 公司的機構及其產生方法、職權、議事規(guī)那么 第二十二條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使以下職權：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；2、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定其報酬事項；3、審議批準執(zhí)行董事的報告；4、審議批準監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；9、修改公司章程；10、本章程規(guī)定的其他職權。第二十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十四條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使

7、表決權。第二十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。 第二十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權行使執(zhí)行董事的職權。第二十七條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十八條 公司不設

8、董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿， 可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十九條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使以下職權： 一負責召集股東會，并向股東會議報告工作； 二執(zhí)行股東會的決議； 三審定公司的經(jīng)營方案和投資方案； 四制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 七制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 八決定公司內部管理機構的設置； 九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘

9、公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。 十制定公司的根本管理制度； 十一在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益并在事后向股東會報告。第三十條 公司設經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使以下職權： 一主持公司的生產經(jīng)營管理工作； 二組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案； 三擬定公司內部管理機構設置方案； 四擬定公司的根本管理制度； 五制定公司的具體規(guī)章； 六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人； 七聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。第三十一條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人

10、，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第三十二條 監(jiān)事行使以下職權：一檢查公司財務；二對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；三當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；四提議召開臨時股東會。 第9章 公司的法定代表人第三十三條 公司的法定代表人為執(zhí)行董事，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。第三十四條 有以下情形之一的，不得擔任公司法定代表人：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，

11、或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；4、擔任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條所列行為的，公司必須按本章程規(guī)定程序，解除其職務。第三十五條 公司法定代表人不得有以下行為：1、挪用公司資金；2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司

12、資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；5、未經(jīng)股東會同意，利用職務便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)時機，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有；7、擅自披露公司秘密；8、違反對公司忠實義務的其他行為。違反本條規(guī)定所得的收入無條件歸公司所有。 第十章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第三十六條 股東之間可以相互轉讓其局部或全部出資。其他股東對此提出異議的，應平等協(xié)商。協(xié)商不成的，提交股東會，以股東會過半數(shù)通過的決議為準。第三十七條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)

13、其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購置該轉讓的股權；不購置的，視為同意轉讓。 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權。 第三十八條 公司的營業(yè)期限_年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改章程，修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)和國家政策相抵觸，修改章程必須經(jīng)持有公司全部表決權三分之二以上的股東表決通過。修改后的公司章程必須報原登記的工商行政管理機關備案，涉及登記事項變更的，同時應向工商行政管理機關申請變更登記。第四十條 公司因以下原因而解散； 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 2、股東會決議解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； 5、人民法院依法判決或裁定予以解散。第四十一條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人有權申請人民法院指定