關于成立鼓風機公司可行性分析報告（模板范本）

1、泓域咨詢/關于成立鼓風機公司可行性分析報告關于成立鼓風機公司可行性分析報告xx（集團）有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 項目建設背景及必要性分析16一、 我國鼓風機行業(yè)未來發(fā)展趨勢16二、 常見類型鼓風機介紹17三、 切實加強區(qū)域合作交流20四、 激發(fā)人才創(chuàng)新活力20五、 項目實施的必要性21第三章 公司籌建方案22一、 公司經(jīng)營宗旨22二、 公司的目標、主要職責22三、

2、公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職責及權限24六、 核心人員介紹28七、 財務會計制度30第四章 市場預測33一、 我國鼓風機行業(yè)發(fā)展概況33二、 全球鼓風機行業(yè)發(fā)展概況33第五章 法人治理36一、 股東權利及義務36二、 董事41三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施53第七章 項目環(huán)境保護56一、 環(huán)境保護綜述56二、 建設期大氣環(huán)境影響分析56三、 建設期水環(huán)境影響分析57四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析58五、 建設期聲環(huán)境影響分析59六、 環(huán)境影響綜合評價60第八章 項目選址分析61一、 項目選址原則61二、 建

3、設區(qū)基本情況61三、 持續(xù)優(yōu)化創(chuàng)新生態(tài)62四、 項目選址綜合評價63第九章 項目風險評估64一、 項目風險分析64二、 項目風險對策66第十章 經(jīng)濟收益分析69一、 基本假設及基礎參數(shù)選取69二、 經(jīng)濟評價財務測算69營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表69綜合總成本費用估算表71利潤及利潤分配表73三、 項目盈利能力分析74項目投資現(xiàn)金流量表75四、 財務生存能力分析77五、 償債能力分析77借款還本付息計劃表78六、 經(jīng)濟評價結(jié)論79第十一章 進度計劃方案80一、 項目進度安排80項目實施進度計劃一覽表80二、 項目實施保障措施81第十二章 項目投資分析82一、 投資估算的編制說明82二、

4、建設投資估算82建設投資估算表84三、 建設期利息84建設期利息估算表85四、 流動資金86流動資金估算表86五、 項目總投資87總投資及構成一覽表87六、 資金籌措與投資計劃88項目投資計劃與資金籌措一覽表89第十三章 項目總結(jié)91第十四章 補充表格92主要經(jīng)濟指標一覽表92建設投資估算表93建設期利息估算表94固定資產(chǎn)投資估算表95流動資金估算表96總投資及構成一覽表97項目投資計劃與資金籌措一覽表98營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表99綜合總成本費用估算表99固定資產(chǎn)折舊費估算表100無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表101利潤及利潤分配表102項目投資現(xiàn)金流量表103借款還本付息計劃表10

5、4建筑工程投資一覽表105項目實施進度計劃一覽表106主要設備購置一覽表107能耗分析一覽表107報告說明隨著國內(nèi)制造高端化、智能化、綠色化的發(fā)展趨勢，部分風機企業(yè)開始瞄準制約各行業(yè)發(fā)展的節(jié)能降耗痛點問題。未來單級高速鼓風機將向高、中、低各種壓比的全系列產(chǎn)品目標發(fā)展，滿足不同行業(yè)領域的需求。以高效、可靠、無油、寬覆蓋為目標，以系列化、模塊化、標準化為抓手，提高產(chǎn)品綜合性能。未來將會大力推動節(jié)能型鼓風機的研制和應用，節(jié)能效果顯著的磁懸浮離心式鼓風機將有越來越大的發(fā)展空間。xx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資560.00萬元，占xx（集團

6、）有限公司70%股份；xx公司出資240萬元，占xx（集團）有限公司30%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資33922.30萬元，其中：建設投資25298.15萬元，占項目總投資的74.58%；建設期利息593.35萬元，占項目總投資的1.75%；流動資金8030.80萬元，占項目總投資的23.67%。項目正常運營每年營業(yè)收入69900.00萬元，綜合總成本費用56629.28萬元，凈利潤9703.65萬元，財務內(nèi)部收益率20.73%，財務凈現(xiàn)值13449.78萬元，全部投資回收期6.08年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術

7、進步要求，符合市場要求，受到國家技術經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優(yōu)越的建設條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術進步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本800萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事鼓風機相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不

8、得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合

9、并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13081.5110465.219811.13負債總額6983.085586.465237.31股東權益合計6098.434878.744573.82公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入43662.8034930.2432747.10營業(yè)利潤7320.465856.375490.35利潤總額5964.624771.704473.47凈利潤4473.473489.313220.90歸屬于母公司所有者的凈利潤4473.473489.313220.90（二）xx公司基本情況1、公司簡介未

10、來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13081.5110465.219811.13負債總額6983.085586.465237.31股東權益合計6098.434878.744573.82公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目

11、2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入43662.8034930.2432747.10營業(yè)利潤7320.465856.375490.35利潤總額5964.624771.704473.47凈利潤4473.473489.313220.90歸屬于母公司所有者的凈利潤4473.473489.313220.90六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關于成立鼓風機公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由總體來說，羅茨鼓風機因為結(jié)構簡單，技術門檻低，早些年廣泛應用于諸多需要供氣的場合，但此類風機運行能耗高，導致運營成本較高；之后出現(xiàn)了離心葉輪技術，但在未能解決高速驅(qū)動的情況下，

12、鼓風機廠商開始采用多級壓縮的方式，來提高風機的效率，這類風機廣泛地應用于中等以上規(guī)模的污水處理廠；隨著高速齒輪箱技術的發(fā)展，出現(xiàn)了齒輪增速單級離心鼓風機，進一步提高了風機的效率，但齒輪箱造價高，結(jié)構復雜，維護成本高，導致這類風機應用并不普遍；此后出現(xiàn)了磁懸浮離心式鼓風機，徹底解決了高速驅(qū)動、傳動、摩擦損耗、流體效率優(yōu)化等若干問題，實現(xiàn)了離心式鼓風機效率的最大化；得益于高效流體部件，高速永磁同步電機以及高頻變頻器，磁懸浮離心式鼓風機調(diào)節(jié)范圍廣。在我國進入新發(fā)展階段、貫徹新發(fā)展理念、構建新發(fā)展格局的背景下審視吉林市發(fā)展，機遇與挑戰(zhàn)并存，希望與困難同在。世界百年未有之大變局進入加速演變期，和平與發(fā)展

13、仍然是時代主題，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革深入發(fā)展，我國發(fā)展仍然處于重要戰(zhàn)略機遇期，同時國際環(huán)境日趨復雜，不穩(wěn)定不確定性明顯增加。吉林省“十三五”時期經(jīng)濟社會發(fā)展取得重大成就，老工業(yè)基地振興走出一條發(fā)展新路，為我市發(fā)揮區(qū)位交通、特色資源、產(chǎn)業(yè)基礎、生態(tài)環(huán)境等方面優(yōu)勢，加快全面振興全方位振興，提供了路徑指引和發(fā)展動力。同時必須看到，我市創(chuàng)新能力還不適應高質(zhì)量發(fā)展要求，新動能接續(xù)不足，市場主體不強，債務負擔較重，收支矛盾突出，民生領域存在短板，社會治理還有弱項，補齊體制機制、經(jīng)濟結(jié)構、開放合作、思想觀念“四大短板”仍然任重道遠?！笆奈濉睍r期，吉林市振興發(fā)展正處于重要機遇期和關鍵窗口期，我們必須切實

14、增強機遇意識和風險意識，堅定發(fā)展信心，堅持問題導向，在危機中育先機、于變局中開新局，牢牢把握振興發(fā)展主動權。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約75.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套鼓風機的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積97216.14，其中：生產(chǎn)工程62208.00，倉儲工程22200.00，行政辦公及生活服務設施7588.14，公共工程5220.00。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資33922.30萬元，其中：建設投資25298.15萬元，占項目總投

15、資的74.58%；建設期利息593.35萬元，占項目總投資的1.75%；流動資金8030.80萬元，占項目總投資的23.67%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：69900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：56629.28萬元。3、凈利潤（NP）：9703.65萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.08年。5、財務內(nèi)部收益率：20.73%。6、財務凈現(xiàn)值：13449.78萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價經(jīng)分析，本期項目符合國家產(chǎn)業(yè)相關政策，項目建設及投產(chǎn)的各項指標均表現(xiàn)較好，財務評價的各項指標均高于行業(yè)平均水平，項目的社會效益、環(huán)境效

16、益較好，因此，項目投資建設各項評價均可行。建議項目建設過程中控制好成本，制定好項目的詳細規(guī)劃及資金使用計劃，加強項目建設期的建設管理及項目運營期的生產(chǎn)管理，特別是加強產(chǎn)品生產(chǎn)的現(xiàn)金流管理，確保企業(yè)現(xiàn)金流充足，同時保證各產(chǎn)業(yè)鏈及各工序之間的銜接，控制產(chǎn)品的次品率，贏得市場和打造企業(yè)良好發(fā)展的局面。第二章 項目建設背景及必要性分析一、 我國鼓風機行業(yè)未來發(fā)展趨勢1、行業(yè)目前發(fā)展狀況當前，國內(nèi)鼓風機龍頭企業(yè)都在加大研發(fā)投入，壯大科研團隊，不斷開發(fā)新產(chǎn)品，國內(nèi)鼓風機企業(yè)與國外品牌在技術上的差距將進一步縮小，未來國內(nèi)鼓風機企業(yè)將進一步占據(jù)國內(nèi)鼓風機市場份額，同時，立足國內(nèi)市場，走出國門，開發(fā)國際市場。據(jù)

17、中國通用機械協(xié)會風機分會統(tǒng)計會員企業(yè)的數(shù)據(jù)，2020年國內(nèi)鼓風機產(chǎn)量達到9萬多臺，產(chǎn)值為50多億元。未來，隨著污水處理、大氣污染治理等行業(yè)的發(fā)展，將進一步推動鼓風機需求增長，中國鼓風機行業(yè)仍有較大的發(fā)展空間。2、行業(yè)在新技術方面的發(fā)展趨勢提高效率、降低能耗是未來風機必然的發(fā)展方向。一是優(yōu)化設計葉輪降低能耗，通過改變?nèi)~輪截面形狀進一步改進風機的風量、能耗、噪聲；二是提高轉(zhuǎn)速有效促進風機小型化，在提高效率的同時，達到縮小體積和減輕重量的效果；三是通過設計機殼風口形狀、運用回流消聲、共振消聲等先進技術實現(xiàn)風機的消聲降噪；四是實現(xiàn)智能化控制，利用PLC、DSP和觸摸屏對鼓風機的各種運行參數(shù)進行有效的控

18、制，根據(jù)工況參數(shù)的變化自動實時調(diào)整風機的運行參數(shù)，以滿足流程的要求，并且通過對壓力、溫度、振動等參數(shù)的監(jiān)控，保證風機的安全運行。隨著國內(nèi)制造高端化、智能化、綠色化的發(fā)展趨勢，部分風機企業(yè)開始瞄準制約各行業(yè)發(fā)展的節(jié)能降耗痛點問題。未來單級高速鼓風機將向高、中、低各種壓比的全系列產(chǎn)品目標發(fā)展，滿足不同行業(yè)領域的需求。以高效、可靠、無油、寬覆蓋為目標，以系列化、模塊化、標準化為抓手，提高產(chǎn)品綜合性能。未來將會大力推動節(jié)能型鼓風機的研制和應用，節(jié)能效果顯著的磁懸浮離心式鼓風機將有越來越大的發(fā)展空間。二、 常見類型鼓風機介紹1、羅茨鼓風機羅茨鼓風機是一種容積回轉(zhuǎn)式鼓風機。羅茨鼓風機的工作原理是通過一對互

19、相嚙合的等直徑轉(zhuǎn)子將進氣口隔開，在同步齒輪的驅(qū)動下，以相同速度做反方向運動，將吸入的氣體壓縮并從吸氣口推至排氣口，當氣體到達排氣口的邊緣，因排氣側(cè)高壓氣體的回流而提升壓力，從而完成氣體輸送。羅茨鼓風機的主要組成部分有轉(zhuǎn)子、齒輪、軸承、密封和機殼。其中，轉(zhuǎn)子是由葉輪和軸組成，葉輪分為兩葉直齒葉型和三葉螺旋齒葉型；齒輪同步傳遞轉(zhuǎn)矩，帶動轉(zhuǎn)子轉(zhuǎn)動；軸承一般選用滾動軸承，具有檢修方便、縮小尺寸的優(yōu)點；軸承密封主要采用骨架式橡膠油封；機殼有整體式和水平剖分式，結(jié)構簡單。2、多級離心鼓風機離心鼓風機工作原理為：當電機轉(zhuǎn)動帶動風機葉輪旋轉(zhuǎn)時，葉輪中葉片之間的氣體也跟著旋轉(zhuǎn)，并在離心力的作用下甩出這些氣體，氣

20、體流速增大，使氣體在流動中把動能轉(zhuǎn)換為靜壓能，然后隨著流體的增壓，使靜壓能又轉(zhuǎn)換為動能，通過排氣口排出氣體，而在葉輪中間形成一定負壓，使外界氣體在大氣壓的作用下立即補入，在葉輪連續(xù)旋轉(zhuǎn)作用下不斷排出和補入氣體，從而達到連續(xù)鼓風的目的。離心鼓風機根據(jù)葉輪數(shù)量分為多級離心鼓風機和單級離心鼓風機。多級低速離心鼓風機一般是指轉(zhuǎn)子由2只或2只以上的葉輪串聯(lián)在一根主軸上的離心式鼓風機。相比羅茨鼓風機，多級離心鼓風機由于具有噪聲較低、運行較平穩(wěn)、供氣均勻等優(yōu)點，20世紀80年代以來，在國外的污水處理廠中取代了羅茨鼓風機，但仍然存在體積大、質(zhì)量重、流量調(diào)節(jié)性能差、效率不高、能耗大和維護不方便等缺陷。3、單級齒

21、輪增速鼓風機單級齒輪增速鼓風機是進入20世紀90年代，隨著“三元流動理論”在離心式壓縮機和鼓風機設計上的應用而發(fā)展起來的產(chǎn)品。單級齒輪增速鼓風機在設計上采用了三元流動設計理論，使單級離心式鼓風機效率大幅提高，遠優(yōu)于多級離心鼓風機，在結(jié)構上采用了軸向進氣導葉調(diào)節(jié)裝置，使得在低負荷條件下運行也有較高的運行效率，這是多級鼓風機和羅茨鼓風機所沒有的優(yōu)點。采用組裝式整體結(jié)構，電動機和鼓風機安裝在共用底座上，潤滑油系統(tǒng)緊湊安裝在機組底座內(nèi)，與相同流量和壓力的多級離心鼓風機比較，節(jié)約消耗，重量大大減輕，占地面積大也大幅縮小。由于采用三元流動葉輪，比普通的二元流動葉輪直徑要小，故轉(zhuǎn)子轉(zhuǎn)動慣量小，機組啟動和停車

22、時間短，無需高位油箱和蓄能器，鼓風機轉(zhuǎn)速高。4、空氣懸浮鼓風機空氣懸浮鼓風機是離心式風機的一種，由離心葉輪與通流部件、空氣懸浮軸承、高速永磁同步電機、控制系統(tǒng)組成，使用高速永磁同步電機直驅(qū)結(jié)構把離心葉輪及電機驅(qū)動一體化集成設計，實現(xiàn)轉(zhuǎn)軸懸浮的功能?？諝鈶腋」娘L機采用動壓式空氣懸浮軸承，在主軸和軸承之間形成空氣膜，空氣膜產(chǎn)生向外的擴張力達到穩(wěn)定的懸浮效果。5、磁懸浮鼓風機磁懸浮鼓風機的主要結(jié)構是鼓風機葉輪直接安裝在電機軸延伸端上，而轉(zhuǎn)子被懸浮于主動式磁性軸承控制器上，不需要增速箱及聯(lián)軸器，實現(xiàn)由高速電動機直接驅(qū)動。磁懸浮鼓風機采用主動式磁懸浮軸承，在可控磁場吸引力的作用下實現(xiàn)轉(zhuǎn)子的懸浮。通過位置

23、傳感器、功率放大器和控制器，實現(xiàn)對電機轉(zhuǎn)軸實時檢測、控制和故障診斷?？刂破髂苤鲃涌刂朴行б种妻D(zhuǎn)軸的不平衡振動。三、 切實加強區(qū)域合作交流與長春市協(xié)同推進哈長城市群建設，積極承接引進特色產(chǎn)業(yè)鏈條，支持城市群內(nèi)骨干企業(yè)及主要產(chǎn)業(yè)基地在我市開展合作生產(chǎn)和研發(fā)。高標準推進吉溫對口合作，促進產(chǎn)品與市場、資源與資本、制造與創(chuàng)造深度對接，推進化工、先進材料、醫(yī)養(yǎng)健康等產(chǎn)業(yè)合作，鼓勵浙商共同參與開發(fā)；發(fā)揮吉溫兩地商會橋梁作用，加快推進簽約項目落地建設；建立多點合作干部雙向掛職交流機制，支持中高端人才互認共享；以“冰雪吉林”和“山水溫州”為主題，構建旅游市場營銷推廣合作新機制。抓好長三角、珠三角和京津冀的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)

24、移承接。四、 激發(fā)人才創(chuàng)新活力深化人才發(fā)展體制機制改革，著力培養(yǎng)、引進、用好、留住人才。完善人才培養(yǎng)激勵和保障機制，健全以創(chuàng)新能力、質(zhì)量、實效、貢獻為導向的科技人才評價體系。支持駐吉高校開展應用技術基礎研究、推進重點學科建設。圍繞重點產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求，精準培育引進科技領軍人才。實施知識更新工程，重點培養(yǎng)創(chuàng)新型、應用型、技能型人才，加強杰出青年科技人才培養(yǎng)和后備人才儲備，注重培養(yǎng)科技服務專業(yè)人才。加大人才結(jié)構性引進力度，推進人才興業(yè)“政企學”聯(lián)動、“留引培”一體化，探索“企業(yè)提需求+高校院所出資源+政府給支持”引才機制，實施招才引智行動，建立域外人才引進常態(tài)化工作機制，加強國際人才交流合作。五、 項

25、目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)

26、品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。第三章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、

27、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、鼓風機行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治

28、工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構調(diào)整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資560.00萬元，占xx（集團）有限公司70%股份；xx公司出資240萬元，占xx（集團）有限公司30%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)

29、管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定

30、期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對

31、財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票

32、等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構、投資結(jié)構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標

33、和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息

34、，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、田xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年1

35、1月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。2、汪xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、莫xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、趙xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學

36、歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。6、姚xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、許xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月

37、至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、陶xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的

38、50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生

39、產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配

40、，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公

41、司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第四章 市場預測一、 我國鼓風機行業(yè)發(fā)展概況據(jù)中國通用機械協(xié)會風機分會統(tǒng)計的會員企業(yè)上報數(shù)據(jù)，2017-2020年行業(yè)產(chǎn)值年均增長率保持在30%左右，離心鼓風機和羅茨鼓風機的產(chǎn)值年均復合增長率分別為39.05%、18.00%，產(chǎn)量年均復合增長率分別為41.20%、18.19%。離心鼓風機產(chǎn)值和產(chǎn)量的增速都大于羅茨鼓風機。2020年國內(nèi)鼓風機產(chǎn)量達到90,170臺，其中羅茨鼓風機產(chǎn)量79,855臺，離心鼓風機產(chǎn)量1

42、0,315臺。根據(jù)中國通用機械工業(yè)協(xié)會風機分會統(tǒng)計會員企業(yè)數(shù)據(jù)，國內(nèi)鼓風機行業(yè)企業(yè)主要分布在山東、江蘇、遼寧、陜西等地區(qū)，2020年，羅茨鼓風機的產(chǎn)值集中在華東地區(qū)，華東地區(qū)占據(jù)全國羅茨鼓風機產(chǎn)值86.59%的市場份額，離心鼓風機的產(chǎn)值主要分布在西北地區(qū)與華東地區(qū)，產(chǎn)值占比分別為32.69%和38.31%。目前，鼓風機在下游市場主要集中在環(huán)保、化工、冶金、電力等領域，其中在環(huán)保領域占比最高，羅茨鼓風機占比達到42.18%，離心鼓風機占比達到31.99%。二、 全球鼓風機行業(yè)發(fā)展概況在國外，羅茨鼓風機由于容量小、效率低、噪聲大、供氣不均勻等問題，基本上已經(jīng)被淘汰。至20世紀90年代，國外學者創(chuàng)造

43、性地將三元流理論在離心鼓風機上實現(xiàn)應用，部分生產(chǎn)廠商據(jù)此設計制造出了單級離心鼓風機產(chǎn)品。相較于羅茨鼓風機和多級低速離心鼓風機，單級離心鼓風機具有效率高、占地面積小、流量調(diào)節(jié)范圍寬、自動化水平高等優(yōu)點，現(xiàn)已在全球范圍內(nèi)得到廣泛應用。磁懸浮概念于19世紀中葉被提出，歐洲、美國和日本等國家在20世紀60代開始大力開展磁懸浮軸承的研究工作。自20世紀90年代中期，國外開始研究高速磁懸浮電機，相繼出現(xiàn)了永磁同步型磁懸浮電機、開關磁阻型磁懸浮電機、感應型磁懸浮電機等各種類型，主要應用于離心壓縮機。進入21世紀，隨著制造工藝技術的進步、控制理論與智能信息技術的發(fā)展，磁懸浮軸承技術趨于成熟，產(chǎn)品的性能也得到了

44、優(yōu)化和提高。國外生產(chǎn)磁懸浮軸承技術相關產(chǎn)品的公司已有幾十家，如瑞典斯凱孚（SKF）、美國沃喀莎（Waukesha）、瑞士伊貝格（IBAG）、瑞士蘇爾壽（SULZER）、德國路斯特（LTIMOTION）、德國賽特勒斯（ZEITLOS）、日本精工株式會社（NSK）等公司均有磁懸浮軸承產(chǎn)品在不同領域得到應用。瑞士蘇爾壽（SULZER）的ABSHST高速磁懸浮鼓風機從1996年進入市場，發(fā)展到現(xiàn)在已有超過3,000臺設備在世界各地運行。瑞典阿特拉斯科普柯（AtlasCopco）的ZBVSD+離心式磁懸浮鼓風機功率可達250kW，已經(jīng)成功應用于食品生產(chǎn)和火力發(fā)電煙氣脫硫。國內(nèi)雖然起步較晚，發(fā)展至今也取得

45、了一些達到國際先進水平的研究成果，并涌現(xiàn)出了一批具有市場地位的磁懸浮軸承制造企業(yè)?？傮w來說，羅茨鼓風機因為結(jié)構簡單，技術門檻低，早些年廣泛應用于諸多需要供氣的場合，但此類風機運行能耗高，導致運營成本較高；之后出現(xiàn)了離心葉輪技術，但在未能解決高速驅(qū)動的情況下，鼓風機廠商開始采用多級壓縮的方式，來提高風機的效率，這類風機廣泛地應用于中等以上規(guī)模的污水處理廠；隨著高速齒輪箱技術的發(fā)展，出現(xiàn)了齒輪增速單級離心鼓風機，進一步提高了風機的效率，但齒輪箱造價高，結(jié)構復雜，維護成本高，導致這類風機應用并不普遍；此后出現(xiàn)了磁懸浮離心式鼓風機，徹底解決了高速驅(qū)動、傳動、摩擦損耗、流體效率優(yōu)化等若干問題，實現(xiàn)了離心

46、式鼓風機效率的最大化；得益于高效流體部件，高速永磁同步電機以及高頻變頻器，磁懸浮離心式鼓風機調(diào)節(jié)范圍廣。第五章 法人治理一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和

47、其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認

48、定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的

49、，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事

50、、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、

51、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大

52、遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用

53、公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提

54、名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結(jié)構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)

55、生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內(nèi)容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿

56、或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議