12東風(fēng)汽車有限公司零部件事業(yè)部下屬子公司管理辦法

1、東風(fēng)汽車有限公司零部件事業(yè)部下屬子公司股東大會、董事會、監(jiān)事會規(guī)范運作管理辦法第一章總則第一條為規(guī)范東風(fēng)汽車有限公司零部件事業(yè)部下屬子公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的規(guī)范運作，特制定本辦法。第二條本辦法適用于東風(fēng)汽車有限公司零部件事業(yè)部下屬的所有控股、參股子公司。第二章組織結(jié)構(gòu)第三條零部件事業(yè)部作為東風(fēng)汽車有限公司的授權(quán)管理部門，負(fù)責(zé)下屬子公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的規(guī)范運作管理。第四條零部件事業(yè)部下屬子公司股東大會、董事會、監(jiān)事會規(guī)范運作的歸口管理部門為零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部子公司管理科。第五條零部件事業(yè)部下屬各子公司董事會秘書按照本辦法和東風(fēng)汽車有限公司零部件事業(yè)部下屬子公司董事會秘書工作

2、細(xì)則之規(guī)定，實行股東大會、董事會、監(jiān)事會的規(guī)范運作。第三章職能界定第六條零部件事業(yè)部子公司管理科的職能：a)負(fù)責(zé)下屬子公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的固定會議及其它相關(guān)會議的前期通知文件的制定和下發(fā)工作。b)負(fù)責(zé)下屬子公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的固定會議及其它相關(guān)會議的會前資料收集、匯總、傳閱工作。c)文件傳閱意見匯總，并分別送達各子公司東風(fēng)有限派出董事。d)負(fù)責(zé)下屬子公司股東大會、董事會、監(jiān)事會及其它相關(guān)會議召開時的協(xié)調(diào)工作。e)負(fù)責(zé)零部件事業(yè)部下屬子股東大會、董事會、監(jiān)事會及公司治理等相關(guān)文件收集、歸類、匯總、上報、傳閱、下發(fā)、修訂工作。第四章會議內(nèi)容及召開程序第七條會議名稱：a)各子公司

3、股東大會：股東大會、臨時股東大會。b)各子公司董事會：年度董事會、半年度董事會、季度董事會、臨時董事會。c)各子公司監(jiān)事會：監(jiān)事會、臨時監(jiān)事會。第八條會議內(nèi)容：a)股東大會：i.選舉和更換董事。ii.聽取上屆股東大會決議執(zhí)行情況匯報。iii.對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議。iv.對公司發(fā)行債券做出決議。v.修改公司章程及其附件(包插股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。vi.審議公司具有表決權(quán)的股東在股東年會上的提案。vii.法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其它事項。b)董事會：i.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。ii.制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算

4、方案。iii.制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。iv.制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策。v.擬定公司增加或著減少注冊資本的方案。vi.擬定公司的重大收購或出售方案以及合并、分立、解散方案。vii.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。viii.根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘財務(wù)總監(jiān)；聘任或解聘董事會秘書。ix.委派或更換公司的全資子公司董事會和監(jiān)事會成員，委派、更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司代表、董事（候選人）、監(jiān)事（候選人）。x.決定公司分支機構(gòu)的設(shè)置。xi.制訂公司章程及其附件的修改方案。xii.制定公司的基本管理制度。xiii.管理公司信息披露事項。xiv.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的

5、會計師事務(wù)所。xv.聽取上屆董事會決議執(zhí)行情況匯報。xvi.決定除法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由公司股東大會決議的事項外的其它重大事務(wù)和行政事務(wù)，以及簽署其它的重要協(xié)議。xvii.法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其它職權(quán)。c)監(jiān)事會：i.評價公司財務(wù)狀況。ii.審議會計師事務(wù)所的審查報告。iii.擬訂公司聘用會計師事務(wù)所的建議報告。iv.對重大財務(wù)事項，做出臨時股東大會提案。v.法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其它職權(quán)。第九條會議時間：a)固定會議：年初會議一般定在2月15日3月15日之間；年中會議一般定在8月1日8月31日之間；b)臨時會議按照公司章程和股東

6、大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行。第十條會議地點：根據(jù)董事長和總經(jīng)理的意見由董事會秘書安排。第十一條參加人員：a)正式人員：董事會成員、監(jiān)事會成員、董事會秘書；b)列席人員：子公司經(jīng)理班子成員、財務(wù)主管、零部件事業(yè)部相關(guān)人員、董事長和總經(jīng)理認(rèn)為需要列席的人員。第十二條會前準(zhǔn)備流程：事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部子公司管理科匯總。a）根據(jù)零部件事業(yè)部工作安排，擬定會議通知，以零部件事業(yè)部文件的形勢下發(fā)給各子公司。b）各子公司根據(jù)零部件事業(yè)部通知要求進入會前準(zhǔn)備階段；固定會議，董事會秘書按照本辦法：第八條、第九條、第十條內(nèi)容進行準(zhǔn)備；臨時會議，由會議發(fā)起人填寫提案，經(jīng)董事會秘書報零部件事業(yè)

7、部規(guī)劃發(fā)展部子公司管理科備案，按本辦法實行會前準(zhǔn)備和開會。c）受托參加股東大會受托人的授權(quán)辦理，由零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部子公司管理科負(fù)責(zé)辦理；董事、監(jiān)事因故不能出席會議的人員，由董事會秘書協(xié)調(diào)辦理相關(guān)授權(quán)。d）董事會秘書應(yīng)在零部件事業(yè)部文件通知要求的資料上報日期之前，將與會資料（指：按照公司章程和股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定，必須在相關(guān)會議上進行討論和表決的議題資料）及會議準(zhǔn)備資料清單（見附表1），以電子和書面兩種版本形式，同時上報零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部子公司管理科。e）零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部子公司管理科收到會議準(zhǔn)備資料清單及會議準(zhǔn)備資料匯總后，填寫資料評審簽收單（見

8、附表2），以電子版本的形式（同時在網(wǎng)上共享），并含同上報的資料交零部件事業(yè)部相關(guān)職能部門進行審閱。f）相關(guān)職能部門在收到會議資料后應(yīng)及時組織有關(guān)人員進行評審，在五個工作日內(nèi)，填寫由各部門領(lǐng)導(dǎo)簽字的會議資料評審意見表（見附表3），以書面和電子（以便匯總和領(lǐng)導(dǎo)閱示）兩種版本形式交零部件g）零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部子公司管理科匯總相關(guān)職能部門的所有評審意見，并填制會議資料評審意見匯總表（見附表4），報零部件事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)閱示。h）根據(jù)領(lǐng)導(dǎo)會議資料領(lǐng)導(dǎo)閱批意見表（見附表5）（必要時召開零部件事業(yè)部專題辦公會）的批示，確定會議議題和指導(dǎo)性意見。i）指導(dǎo)性意見以事業(yè)部派出董事參會意見表（見附表6）形式送達各子公

9、司的派出董事，各派出董事以此為原則來參加會議和行使表決權(quán)。j）零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部子公司管理科負(fù)責(zé)將會議議題以會議建議（見附表7）的形式下發(fā)各子公司董事會秘書。第十三條會議召開流程：a）董事會秘書經(jīng)請示董事長和總經(jīng)理后，具體安排會議召開時間、地點及與會人員，以會議通知單（見附表8）形式通知會議參加人員準(zhǔn)時到會，并同時報零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部子公司管理科。b）董事會秘書在發(fā)出會議通知單的同時，將會議資料送達各位與會董事和監(jiān)事（或受托人）。c）會務(wù)由董事會秘書或各子公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)安排。d）董事會秘書根據(jù)會議性質(zhì)和議題確定會議議程表（見附表9）。e）會議參加人資格確認(rèn)：會議召開前由董事會秘書按照

10、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則，確認(rèn)會議參加人資格，被授權(quán)參加會議的受托人須出具應(yīng)參加會議人員親筆簽名的授權(quán)書。f）所有參加會議的人員，應(yīng)在會前填寫會議簽到表（見附表10），以便董事會秘書進行到會人員統(tǒng)計。g）會議主持：按照公司章程和股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定，由會議主持人進行會議現(xiàn)場主持。h）會議召開期間，由董事會秘書或?qū)ｉT記錄人員進行會議記錄，并形成董事、監(jiān)事簽字的會議紀(jì)要(見附表11)。i）董事會秘書在會議期間(或會前)應(yīng)起草本次會議的決議草案，在上會的議題討論結(jié)束后，即可對本次會議決議草案進行討論，并提出修改意見，形成可表決的會議文件：股東

11、大會決議(見附表12)和董事會決議(見附表13)。j）在會議主持人的主持下，按照公司章程和股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定，對會議決議進行表決。k）有關(guān)人事變動、薪酬分配和組織機構(gòu)的文件，要求單獨形成決議，以便上報。l）在具有表決權(quán)的與會人員簽字后，該會議決議即被認(rèn)為正式生效。第十四條會后工作流程：a)會議結(jié)束后的五個工作日內(nèi)，董事會秘書將會議資料整理齊備報零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部子公司管理科備案。b)各子公司資料報送要求：1)報送資料包括：會議通知單、會議議程表、會議紀(jì)要、會議決議，會議簽到表和授權(quán)書復(fù)印件，以及上會的全部議題資料(注：有關(guān)人事變動的復(fù)函按“東有司發(fā)200

12、325號關(guān)于(見附表15)報零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部子公司高級管理人員任免程序的通知”文件程序上報)。2)資料報送以電子和書面兩種版本形式同時上報(電子版本不含會議簽到表和授權(quán)書)，頁面統(tǒng)一設(shè)置為A4紙型。c)董事會秘書按照公司章程和股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定，以及東風(fēng)有限的要求，進行信息披露和報送。d)零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部子公司管理科負(fù)責(zé)將各子公司的會議決議匯編成冊，報送零部件事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)及相關(guān)職能部門。e)零部件事業(yè)部各職能部門按照會議決議的內(nèi)容，負(fù)責(zé)休會期間對決議執(zhí)行情況進行監(jiān)控，并根據(jù)具體變化提出修正意見；原則性變化意見應(yīng)在下次相關(guān)會議按程序形成決議文件。第十

13、五條休會期間工作a)零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部子公司管理科適時組織相關(guān)人員對子公司的會議決議執(zhí)行情況進行調(diào)研，了解掌握各子公司基本概況。b)董事會秘書應(yīng)及時向零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部子公司管理科通報各子公司對外投資形成的二、三級公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化、出售、合并、分立、解散，以及增減注冊資本的信息；以及新增對外投資形成的二、三級公司基本情況，清算解散的二、三級公司要求填制子公司對外投資清理報表(見附表14)報零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部子公司管理科備案。c)董事會秘書應(yīng)在本公司財務(wù)決算報表完成后的十五個工作日內(nèi)，填制公司管理科。d)董事會秘書應(yīng)及時向零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部子公司管理科通報其董事、監(jiān)事的變動情況

14、。第五章資料整理及文件編號第十六條董事會秘書在整理會議文件資料時，要求嚴(yán)格按照本辦法和相應(yīng)的表格格式進行整理。第十七條文件編號的原則：a)會議議題資料按：議題資料1、2、的原則進行編號。b)會議決議文件按：股東大會決議1、2、，董事會決議1、2、監(jiān)事會決議1、2、的原則進行編號。c)其他會議文件表單按本辦法工作程序，結(jié)合會議性質(zhì)和會議議程進行編號。第六章附則第十八條本辦法由東風(fēng)零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部制定，零部件事業(yè)部規(guī)劃發(fā)展部負(fù)責(zé)解釋。第十九條相關(guān)附表：會議準(zhǔn)備資料清單（表1）公司名稱：報送時間董秘簽字會議名稱擬開時間I擬開地點會議議題：（可加附頁）資料評審簽收單（表2）公司名稱：送閱時間子公

15、司科簽字接收部門領(lǐng)導(dǎo)簽字會議名稱擬開時間|擬開地點會議議題：（可加附頁）會議資料評審意見表（表3）公司名稱：反饋時間領(lǐng)導(dǎo)簽字會議名稱評審意見：（可加附頁）會議資料評審意見表（表3）公司名稱：反饋時間領(lǐng)導(dǎo)簽字接收部門子公司管理科會議資料評審意見匯總表（表4）公司名稱:報送時間規(guī)劃部領(lǐng)導(dǎo)簽字會議名稱擬開時間|擬開地點各部評審意見匯總：（可加附頁）會議資料領(lǐng)導(dǎo)閱批意見表（表5）公司名稱:建議會議時間事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)簽字建議會議地點規(guī)劃部領(lǐng)導(dǎo)簽字會議名稱事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)%見：（可加附頁）事業(yè)部派出董事參會意見表（表6）公司名稱:報送時間規(guī)劃部領(lǐng)導(dǎo)簽字會議名稱議題意見：（可加附頁）董事簽字會議建議（表77公司名稱：

16、下發(fā)時間規(guī)劃部領(lǐng)導(dǎo)簽字會議名稱建議會議時間建議會議地點建議會議議題：（可加附頁）會議通知單（表8）公司名稱:會議名稱會議時間會議地點會議主持人參加人員董事監(jiān)事列席會議要求：下發(fā)時間董秘簽字會議議程表（表9）公司名稱:會議名稱會議時間會議地點會議主持人會議議程：董秘簽字會議簽到表（表10）公司名稱:會議名稱會議時間姓名單位聯(lián)系電話董事監(jiān)事歹1席會議紀(jì)要（表11）公司名稱：會議名稱會議時間會議地點會議主持人會議記錄人會議紀(jì)要：（可加附頁）董事監(jiān)事簽字（表12）月日公司名稱:會議名稱:會議時間及地點會議主持人:出席人員:會議決議：法人代表簽字東風(fēng)汽車有限公司：XXX公司：XXX公司：董事會決議（表1

17、3）公司名稱：月日會議名稱：會議時間及地點會議主持人：出席人員：會議決議：簽字董事長：董事：監(jiān)事：子公司對外投資清理報表（表14）公司名稱：被清理公司名稱清理時間清理前公司概況清理原因資產(chǎn)處置結(jié)果董秘簽字企業(yè)名稱:序號項目內(nèi)容部屬子公司二級公司 1、2、三級公司 1、2、新增對外投資公司1注冊資本（萬元）2注冊地3法人代表（董事長）4總經(jīng)理5合資年限6股東企業(yè)名稱7股比（%8股東法人代表9股東企業(yè)性質(zhì)10合同出資（萬元）11主營業(yè)務(wù)12開發(fā)能力13主要客戶14在冊員工人數(shù)（人）15經(jīng)營情況（200 年決算）16資產(chǎn)總計（萬元）17固定資產(chǎn)原值（力兀）18固定資產(chǎn)凈值（力兀）子公司基本概況調(diào)查表

18、（表15）19負(fù)債（力兀）20所有者權(quán)益（力兀）21資產(chǎn)負(fù)債率（）22未分配利潤（力兀）23凈資產(chǎn)利潤率（%24銷售收入（力兀）25利潤總額（萬元）26凈利潤（力兀）27銷售利潤率（）28主營利潤（萬元）29董事會人員構(gòu)成30經(jīng)理班子人員構(gòu)成31公司運營中存在的問題32發(fā)展規(guī)劃33備注總經(jīng)理：董秘：聯(lián)系電話:注：1.二級、三級公司是指部屬子公司對外投資所形成的公司2 .原有公司已注銷或正在注銷的公司請在備注中說明。子公司基本概況調(diào)查表（續(xù)表15）3 .要求以文字和電子表格兩種版本同時上報。（附表1）資料會審簽收單（附表2）會議資料評審意見表（附表3）會議資料評審意見匯總表（附表4）會議資料領(lǐng)導(dǎo)閱批意見表（附表5）事業(yè)部派出董事參會意見表（附表6）會議建議（附表7）會議通知單（附表8）會議議程表（附表9）會議簽到表（附表10）會議紀(jì)要（附表11）股東大會決議（附表12）董事會決議（附表13）子公司對外投資清理報表（表14）子公司基本概況調(diào)查表（表15）情感語錄1.愛情合適就好，不要委屈將就，只要隨意，彼此之間不要太大壓力2 .時間會把最正確的人帶到你身邊