公司治理第一章

1、整理課件1公司治理學公司治理學普通高等教育普通高等教育“十五十五”國家級規(guī)劃教材國家級規(guī)劃教材“國家級優(yōu)秀教學成果二等獎國家級優(yōu)秀教學成果二等獎”教材教材整理課件2第一章第一章 公司治理學：新興學科的誕生公司治理學：新興學科的誕生學習目的學習目的關(guān)鍵詞關(guān)鍵詞第一節(jié)企業(yè)制度的演進與公司治理問題的產(chǎn)生第一節(jié)企業(yè)制度的演進與公司治理問題的產(chǎn)生 第二節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵第二節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵 第三節(jié)公司治理學的研究對象、學科性質(zhì)與研究方法第三節(jié)公司治理學的研究對象、學科性質(zhì)與研究方法 復習思考題復習思考題案例討論題：美國案例討論題：美國IBM公司的興衰：公司治理的影響公司的興衰：公司治理

2、的影響 整理課件3第一章第一章 公司治理學：新興學科的誕生公司治理學：新興學科的誕生n學習目的n1.了解企業(yè)制度演進的脈絡(luò)與公司制企業(yè)的特征；n2.把握公司治理學的研究對象與主要內(nèi)容、學科性質(zhì)、特點與研究方法。n3.理解國內(nèi)外公司治理研究的主題和國內(nèi)外對公司治理內(nèi)涵的爭論； n4.明確公司治理理論的歷史發(fā)展線索；n關(guān)鍵詞古典企業(yè)制度 現(xiàn)代企業(yè)制度 公司制企業(yè) 公司治理 利益相關(guān)者 整理課件4第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)制度的演進與企業(yè)制度的演進與公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度的演進一、企業(yè)制度的演進二、公司治理問題的產(chǎn)生二、公司治理問題的產(chǎn)生整理課件5一一 、企業(yè)制度演進、企業(yè)制度演進

3、古典企業(yè)制度 合伙制公司制業(yè)主制現(xiàn)代企業(yè)制度 企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負債承擔無限責任 企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負債承擔無限責任 永續(xù)的生命體股份可以自由地轉(zhuǎn)讓出資人承擔有限責任整理課件6二、公司治理問題的產(chǎn)生二、公司治理問題的產(chǎn)生n股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化 n有利影響n不利影響n所有權(quán)和控制權(quán)的分離n伯利和米恩斯整理課件7第二節(jié)第二節(jié) 公司治理研究的主題與內(nèi)涵公司治理研究的主題與內(nèi)涵一、國內(nèi)外公司治理理論研究的主題一、國內(nèi)外公司治理理論研究的主題（1）國外公司治理研究的主題）國外公司治理研究的主題（2）國內(nèi)公司治理研究的主題）國內(nèi)公司治理研究的主題 整理課件8(一一) 國外公司治理研究的主題國外公司

4、治理研究的主題n如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護股東利益 n人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿n股東訴訟事件大量增加n機構(gòu)投資者力量的增大 n如何保護公司利益相關(guān)者的利益n惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益n關(guān)于公司社會責任的爭論 整理課件9（2）國內(nèi)公司治理研究的主題）國內(nèi)公司治理研究的主題國內(nèi)對公司治理的研究圍繞兩個主題展開： 主題1：治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題。 主題2：國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造。 整理課件10經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式 1、在職消費膨脹；2、侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)； 3、信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營

5、活動不做出應(yīng)有的解釋 ；4、經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開； 5、經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤 ；6、財務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ；7、置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)； 8、抵制兼并重組。 整理課件11國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造 n政策層面：關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度 n研究關(guān)注的重點：隨著研究的深化，學者們的研究集中在兩個焦點問題上。一是國有企業(yè)公司化后，公司股東大會、董

6、事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配與制衡；二是國有企業(yè)公司化后如何處理新老“三會”的關(guān)系。n“公司治理結(jié)構(gòu)” 概念的引入整理課件12二、公司治理內(nèi)涵的界定二、公司治理內(nèi)涵的界定(一) 國外對公司治理內(nèi)涵的爭論 (二) 國內(nèi)對公司治理內(nèi)涵的爭論 (三)公司治理內(nèi)涵的界定 整理課件13(一) 國外對公司治理內(nèi)涵的爭論 n綜合而言，西方學者對公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護股東利益、保護包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個主題展開的。 整理課件141、圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為的界定(1) 股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。馬克J洛（1999）(2) 控制經(jīng)營管理者論。斯利佛和魏

7、斯尼（1997）(3) 對經(jīng)營者激勵論。梅耶（1994）整理課件152、圍繞著保護股東利益的界定(1) 控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（1998）(2) 利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。希克（1993）(3) 管理人員對利益相關(guān)者責任論。布萊爾（1999） (4) 利益相關(guān)者相互制衡論。 狹義：錢穎一（1999） 廣義：科克蘭和沃特克、李普頓整理課件16(二) 國內(nèi)對公司治理內(nèi)涵的爭論 (1) 公司內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)相互制衡論。 吳敬璉（1996） (2) 企業(yè)所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)等同論。 張維迎（1996） (3) 保護所有者利益，監(jiān)督激勵經(jīng)營者論。 周小川（1999） (4) 公司利益相關(guān)者相互制

8、衡論。 楊瑞龍（1998） 整理課件17（三）公司治理內(nèi)涵的界定 n國內(nèi)外學者雖然對公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學決策。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機制。n要準確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實現(xiàn)以下兩個方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機制。 整理課件18n所謂公司治理公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。 整理課件19第三節(jié)第三節(jié)

9、公司治理學的研究對象、公司治理學的研究對象、學科性質(zhì)與研究方法學科性質(zhì)與研究方法 一、公司治理學產(chǎn)生的必然性一、公司治理學產(chǎn)生的必然性二、公司治理學的研究對象二、公司治理學的研究對象 三、公司治理學在管理學科中的地位三、公司治理學在管理學科中的地位四、公司治理學的學科性質(zhì)四、公司治理學的學科性質(zhì)五、公司治理學的特點五、公司治理學的特點六、公司治理學的研究方法六、公司治理學的研究方法整理課件20一、公司治理學產(chǎn)生的必然性一、公司治理學產(chǎn)生的必然性 1、公司治理已經(jīng)從單一的某一方面的理論問題研究轉(zhuǎn)向知識體系研究。2、公司治理已經(jīng)成為全球關(guān)注的焦點問題，公司治理實踐與研究正在趨同化。3、公司治理教育

10、已經(jīng)成為全球高校工商管理教育體系的重要組成部分。整理課件21二、公司治理學的研究對象二、公司治理學的研究對象 n公司治理學是一門通過對公司治理的綜合性研究，探討公司治理實踐中具有共性的基本原理、運作規(guī)范和方法的科學 。整理課件22三、公司治理學在管理學科中的地位三、公司治理學在管理學科中的地位 n公司治理學和其他專業(yè)管理學的區(qū)別主要表現(xiàn)在： 第一，戰(zhàn)略導向/任務(wù)導向 第二，對公司是否被恰當?shù)貨Q策與經(jīng)營管理進行監(jiān)督與控制/業(yè)務(wù)經(jīng)營管理。 第三，保證公司決策的科學化和具體管理的正當性與有效性/使專業(yè)經(jīng)營管理更有效率和效力。n公司治理學作為一門獨立的學科，已經(jīng)成為管理學科不可缺少的重要組成部分。 整

11、理課件23四、公司治理學的學科性質(zhì)四、公司治理學的學科性質(zhì) （一）公司治理學是一門交叉學科（二）公司治理學是一門應(yīng)用學科（三）公司治理學是一門新興學科整理課件24五、公司治理學的特點五、公司治理學的特點 （一）科學性（二）藝術(shù)性（三）技術(shù)性 （四）文化性 整理課件25【案例案例1-1】 德誠信：鑄同仁堂金字招牌德誠信：鑄同仁堂金字招牌說起中藥，北京人立即會想起“同仁堂”三個字。同仁堂已存在了330多年，與它同生的老字號成百上千，而至今能像同仁堂這樣青春常在的卻是鳳毛麟角，難道它有什么秘訣？記者日前對同仁堂進行了專訪。同仁堂黨委書記田大方解釋說，同仁堂人的秘訣就是一直堅守的“德、誠、信”理念，以

12、為百姓制好藥為本分，追求誠實、守信的藥德.跨世紀同仁堂人的目標是：承同仁堂誠信傳統(tǒng)，揚中華醫(yī)藥美名整理課件26六、公司治理學的研究方法（一）實證分析方法和規(guī)范分析方法（二）制度分析方法（三）比較分析方法（四）實驗研究方法整理課件27案例討論題 美國IBM公司的興衰：公司治理的影響n美國IBM公司從1984年左右開始由興到衰，由年盈利66億美元到1992年虧損達497億美元。在此8年期間任董事長兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_。新上任的格斯特納對公司進行了大刀闊斧的改革，包括更換23的高層經(jīng)理人員，將公司原來的分權(quán)管理改為強調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機，并由虧損到1996年盈利約60億美元。nIBM公司的興起與衰落的原因很多。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理包括資本市場、經(jīng)理市場和產(chǎn)品市場)以及激勵約束機制的影響。整理課件28nIBM公司，其原來的董事會中34成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學校長、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過公司的經(jīng)營狀況，況且IBM公司的長期好績效使他們習慣于“享受”董事長每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會議。董事會議既