股權(quán)分配協(xié)議.docx

1、股權(quán)分配協(xié)議書根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等有關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)甲、乙、丙、丁、戊等五方合伙 人的平等協(xié)商，本著互利合作的原則，一致同意按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)具備的條 件，自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，全面實(shí)施五方共同投資、共同合作經(jīng)營(yíng)的 決策。第一條、公司股東股東信息：甲乙丙丁戊XXKXX X XK>x X X XXX凍發(fā)凍旬身份證號(hào): 身份證號(hào): 身份證號(hào): 身份證號(hào): 身份證號(hào): 經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資成立有限公司（下稱公司）事宜，達(dá)成如下協(xié)議以 供信守：第二條、公司名稱及注冊(cè)資本1、公司名稱：深圳市XX商務(wù)服務(wù)有限公司2、3、經(jīng)營(yíng)范圍：提供辦公場(chǎng)地租賃，配套商務(wù)中心服務(wù)（經(jīng)

2、營(yíng)范圍中涉及許可證管理或 須取得相關(guān)資質(zhì)方可經(jīng)營(yíng)的，按有關(guān)規(guī)定辦）4、注冊(cè)資本：人民幣1000萬元整經(jīng)公司全體股東同意后，可向原審批機(jī)關(guān)和公司登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)黾踊驕p少本公司 的注冊(cè)資本。5、法定地址：深圳市大沖華潤(rùn)城X棟6、法定代表人：XXXX 第三條、股東出資及股份比例1、深圳市大沖華潤(rùn)城X棟項(xiàng)目股東出資及股份比例A、出資額及股份比例:230萬元人民幣,40萬元人民幣，30萬元人民幣，30萬元人民幣，30萬元人民幣，占公司股份的48%； 占公司股份的16%； 占公司股份的12%； 占公司股份的12%； 占公司股份的12%；甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額: 乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額: 丙方以現(xiàn)

3、金作為出資，出資額: 丁方以現(xiàn)金作為出資，出資額: 戊方以現(xiàn)金作為出資，出資額: B、投資方式：建設(shè)投資（包含費(fèi)用）：甲方投資60%,其它股東合計(jì)投資40%； 一押一付：1）一個(gè)月押金由甲方出資；2）第一個(gè)月租金按比例：甲出資60%，其它股東合計(jì)出資40%；項(xiàng)目開業(yè)后，后續(xù)所有各項(xiàng)支出投資比例：甲方出資60%,其它股東合計(jì)出資 40%：建設(shè)投資剩余資金處理方法：項(xiàng)目現(xiàn)金流從(當(dāng)月收入-當(dāng)月支出)為正后，下 月起退還股東原始投資本金：超出建設(shè)投資的部份，按投資額等比例回收(不 包含兩月押金)o2、股東資金到賬：(1) 公司各股東的出資：A. 第一階段一一甲方除出資1個(gè)月的押金以外，其它出資額，由

4、各股東按60% 繳付，并于2016年4月30日以前交至指定賬戶；B. 第二階段一一各股東剩余出資額，于2016年5月30日以前交至指定賬戶。(2) 逾期不交或未交齊的，股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向己如期、足額 繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，即扣除2%的公司股份，并由其它股東平均分配。第四條、組織架構(gòu)1、公司股東共計(jì)為五人。2、甲方擔(dān)任法人代表，對(duì)公司的重大事項(xiàng)(例如：金額等同于人民幣30萬以上的事項(xiàng) 均可視為重大事項(xiàng))有一票否定權(quán)，但不負(fù)責(zé)公司日常管理與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。3、由乙、丙、丁及戊四方共同成立股東聯(lián)席管理委員會(huì)，并由該股東聯(lián)席委員會(huì)全權(quán) 對(duì)公司的口常運(yùn)營(yíng)進(jìn)行決策和管理，重大事項(xiàng)(例

5、如：金額等同于人民幣30萬以上的 事項(xiàng)均可視為重大事項(xiàng))在決策前須通知甲方。4、聯(lián)席股東管理委員會(huì)設(shè)執(zhí)行總裁，由乙方擔(dān)任，并行使下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東大會(huì)決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；制定公司的具體規(guī)章；提請(qǐng)聘任或者解聘公司管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人：(4) 甲方授權(quán)乙方代位行使大股東的投票權(quán)，可在聯(lián)席股東決策時(shí)行使-票否定權(quán)。(5) 公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。5、股東聯(lián)席委員會(huì)投票權(quán)：乙方行使2票投票權(quán)；丙、丁及戊三方，各按1票行使投票 權(quán)；第五條、分紅與債務(wù)1、分紅：公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前一年度虧損額，并提取法定公積金(稅后利潤(rùn)的10%)

6、后， 方可進(jìn)行股東分紅。公司分紅按各股東所占股份比例進(jìn)行分配。股東分紅的具體制度 為：(1) 分紅的時(shí)間：每半年結(jié)束的次月末，分取上個(gè)半年度的凈利潤(rùn)；分紅的數(shù)額為:上一個(gè)半年度剩余利潤(rùn)的60%,股東按本協(xié)議約定的股份比例分取； 公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司人民幣200萬以上，可不再提取：2、債務(wù)承擔(dān)：股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任：(1) 若公司經(jīng)營(yíng)不善，導(dǎo)致不得不清盤進(jìn)行償債時(shí)，公司債務(wù)將以公司資產(chǎn)/財(cái)產(chǎn)(含 轉(zhuǎn)讓費(fèi))進(jìn)行償還；(2)若公司資產(chǎn)/財(cái)產(chǎn)(含轉(zhuǎn)讓費(fèi))超出債務(wù)時(shí)，剩余金額將以各 股東的出資比例(按甲方出資60%,其它股東合計(jì)出資40%)為據(jù)，按

7、比例退回股東；對(duì)上述2條，如發(fā)生股東更替的情況下，由所有股東另行協(xié)商；第六條、股東權(quán)責(zé)1、甲方作為公司法人代表，其權(quán)限是：(1) 參與公司事業(yè)的管理，及對(duì)公司前景提供町行性方案與報(bào)告。(2) 聽取公司負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告；可抽檢公司賬冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況；可參與制定公司重大事項(xiàng)，并對(duì)公司的重大事項(xiàng)(例如：金額等同于人民幣30萬以 上的事項(xiàng)均可視為重大事項(xiàng))具有否定權(quán)。(5) 支付按其所占公司股份所承擔(dān)的債務(wù)：2、公司股東其余四人成立聯(lián)席股東管理委員會(huì)，投票權(quán)以四人所占股份為準(zhǔn)。股東聯(lián) 席管理委員會(huì)為公司全權(quán)管理方，其權(quán)限為：(1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算

8、方案；(2) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程第七條、股東義務(wù)1、入股機(jī)制承認(rèn)本股權(quán)分配協(xié)議書；(2) 按期足額向乙方指定籌建賬戶交納認(rèn)繳的出資額，股東在公司工商登記后，一年內(nèi) 不得抽回出資；本協(xié)議簽定后，股東須在指定時(shí)間內(nèi)將所有資金籌集到位，并轉(zhuǎn)賬至乙方指定賬戶 作為籌建費(fèi)用?；I建費(fèi)用暫由乙方指定資金賬戶進(jìn)行代管。公司成立后，經(jīng)股東聯(lián)席 委員后審核后，乙方將籌建費(fèi)用分批注入公司有關(guān)會(huì)計(jì)科日中；(3) 依公司法承擔(dān)的其它義務(wù)；2、退股機(jī)制(

9、1) 公司成立一周年內(nèi)，公司股東不允許退股；若股東提出退股，需提前一個(gè)月告知其他公司股東，并經(jīng)公司全體股東同意方可退 股；(2) 被全體股東批準(zhǔn)退股后，退股金額以退股提出當(dāng)月的公司資產(chǎn)及財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算備注：*若公司有盈利，則公司至退股當(dāng)月，總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分 配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將 其原總投資額退問。*若公司無盈利，且公司各股東均同意退股后，則公司資產(chǎn)在清盤折現(xiàn)后，按各股東的 出資比例折算退返本金。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。(3) 未經(jīng)公司全體股東同意而擅自退股，給公司造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償，

10、具體賠償方 式由股東大會(huì)決議；3、股份轉(zhuǎn)讓(1) 公司成立一周年后，公司股東的股份才能解凍。(2) 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股份。若股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓 其股份時(shí)，必須經(jīng)全體股東書面同意。(3) 經(jīng)全體股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等條件下，公司其他股東對(duì)該出資的轉(zhuǎn)讓具有優(yōu) 先購(gòu)買權(quán)。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格按公司當(dāng)期資產(chǎn)價(jià)值及股東協(xié)定的占股比例進(jìn)行金額核算， 旦必須經(jīng)全體股東的確認(rèn)。4、增資：(1) 若成司儲(chǔ)備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意 也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。(2) 若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)

11、利 和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。第八條、禁止行為1、未經(jīng)公司全體股東同意，禁止公司任何股東私自以公司名義進(jìn)行非公司業(yè)務(wù)活動(dòng)； 否則，所造成損失需按實(shí)際損失賠償；2、未經(jīng)公司全體股東同意，禁止公司股東經(jīng)營(yíng)與公司業(yè)態(tài)同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本 公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；3、除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得擅自泄露公司任何機(jī)密；4、本協(xié)議各方未經(jīng)其他股東各方書面同意，不得擅自泄露本協(xié)議內(nèi)容；5、如公司股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償；第九條、公司的終止及終止后的事項(xiàng)1、公司因以下事由之一得終止：公司期屆滿；(2)全體公司股東同意終止公

12、司關(guān)系；公司物業(yè)無法續(xù)租；公司事業(yè)違反法律被撤銷；(4) 法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。(5) 其它不可抗力情況；對(duì)不可抗力情況的處理：雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水 災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭(zhēng)、叛亂、暴動(dòng)、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何 一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，決定是否仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議 或提前終止本協(xié)議。2、公司或項(xiàng)目終止后的事項(xiàng)：(1) 由所有股東共同委托其中一方進(jìn)行清算；若公司總資產(chǎn)達(dá)到人民幣1000萬以上，則 由各股東認(rèn)可的第三方公司進(jìn)行消算；清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)

13、的順 序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給公司股東或第三人，其價(jià)款參與分配；(2) 清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足 消償?shù)牟糠?，由公司股東按出資比例承擔(dān)。公司或項(xiàng)目無論以任何形式終止，由清算方協(xié)調(diào)開發(fā)商收同兩個(gè)月租金的押金額，并直接支付予以甲方，作為其原始出資額的回收。備注：股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān) 責(zé)任；第十條、會(huì)計(jì)與審計(jì)1、公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度。2、公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的 副本分送各股東。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表。由公 司主管財(cái)務(wù)的職員簽署說明是否是真實(shí)正確的。3、公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分 送各股東。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。4、甲方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營(yíng)帳 目及記錄。第十一條、保險(xiǎn)在履行合同期內(nèi)，股東聯(lián)席會(huì)可根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)提出公司投保的項(xiàng)目。第十二條、爭(zhēng)議的解決方式公司股東之間如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則預(yù)以解決。