企業(yè)合并小結(jié)高財呂靜靜

1、第二章 企業(yè)合并第一節(jié) 概述一、企業(yè)合并的概念 企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。 從定義看，是否形成企業(yè)合并，關(guān)鍵是看有關(guān)交易或事項發(fā)生前后，是否引起報告主體的變化。二、企業(yè)合并的一種分類：按法律形式分（一）吸收合并 合并方在企業(yè)合并中取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，并將合并中取得的被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負債并入合并方自身的賬簿和個別報表中進行核算。 合并后，被合并方的法人資格注銷。 A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè) （二）新設(shè)合并 參與合并的各方在企業(yè)合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)，由新注冊成立的企業(yè)持有參與合并各企業(yè)的資產(chǎn)、負債，在新的基礎(chǔ)上經(jīng)營，

2、屬于新設(shè)合并。 A企業(yè)+B企業(yè)=C企業(yè)（三）控股合并 合并方在企業(yè)合并中取得對被合并方的控制權(quán)，被合并方在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營。 因合并方取得了對被合并方的控制權(quán)，合并方稱為母公司，被合并方稱為其子公司 A企業(yè)+B企業(yè)=以A企業(yè)為母公司的企業(yè)集團 三、企業(yè)合并的另一種分類：這是會計上的分類 按合并雙方合并前、后是否屬于同一方或相同的多方最終控制，企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。（一）同一控制下的企業(yè)合并參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下企業(yè)合并的判斷，應當遵循實質(zhì)重于形式要求

3、。一般說來，同一控制下的企業(yè)合并最典型的是企業(yè)集團內(nèi)部的合并，這些合并在母公司控制下，實現(xiàn)企業(yè)集團內(nèi)部的資源整合。如母公司將其持有的對某一子公司的控股權(quán)出售給另一子公司。因此應采用賬面價值計量。（二）非同一控制下的企業(yè)合并 非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的情況。 非同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生在獨立企業(yè)之間的合并。因此應采用公允價值計量。四、合并對價形式 合并方為合并所支付的代價，稱為合并對價。 可以采取支付現(xiàn)金資產(chǎn)、非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)生或承擔負債、發(fā)行權(quán)益性證券等作為合并對價。五、企業(yè)合并的會計問題：包括合并過程的會計處理和合并以后的會計處理1、

4、合并過程的會計處理總體上說，同一控制下的企業(yè)合并以賬面價值為基礎(chǔ)進行會計處理，為權(quán)益結(jié)合法；非同一控制下的企業(yè)合并以公允價值為基礎(chǔ)進行會計處理，為購買法。2、合并以后的會計處理吸收合并、創(chuàng)立合并完成后，不須編制合并財務報表，也即沒有新的會計問題的出現(xiàn)；控股合并完成后（只有控股合并，才會形成母子公司，構(gòu)成企業(yè)集團），有新的會計問題的出現(xiàn)，即須編制合并財務報表。同一控制下的非同一控制下的吸收合并控股合并吸收合并控股合并合并過程的會計處理類似權(quán)益結(jié)合法類似權(quán)益結(jié)合法購買法購買法（帳面價值為基礎(chǔ)）(以公允價值為基礎(chǔ)）合并以后的會計處理/合并財務報表/合并財務報表第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并一、同一控制

5、下的吸收合并 （略）三、同一控制下的控股合并 控股合并，由于既有涉及合并時的會計處理（第二章），也涉及合并以后合并財務報表的處理（第三章），因此，將同一控制下的控股合并在第三章討論。第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并一、總體處理原則 采用購買法，以公允價值為基礎(chǔ) 二、非同一控制下的吸收合并特點： 吸收合并下，被合并方原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負債，即對企業(yè)合并中取得被購買方的各項資產(chǎn)、負債并入購買方的賬簿和個別報表進行核算 。 合并中產(chǎn)生的商譽，也是在購買方的賬簿和個別報表進行列示。 對被購買方原持有的資產(chǎn)、負債，并入購買方時，按公允價值計量。具體是：1、購買方對合并中取得的被

6、購買方的資產(chǎn)、負債按公允價值登記。2、確定企業(yè)合并成本：購買方付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。注：在支付現(xiàn)金方式下，現(xiàn)金的公允價值等于賬面價值； 在發(fā)行股票方式下，股票的公允價值等于其市價，當然只能按面值計入股本，按差額計入資本公積。只需掌握支付現(xiàn)金和發(fā)行股票兩種方式就可以，在支付現(xiàn)金方式下，企業(yè)合并成本為現(xiàn)金的金額，貸記“銀行存款”科目；在發(fā)行股票方式下，企業(yè)合并成本為股票市價，按股票面值貸記“股本”科目，按差額貸記“資本公積”科目。3、如果購買方的企業(yè)合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間存在差額，則差額的處理： 購買方的企業(yè)合并成本大于合并中取

7、得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，應當確認為商譽，并且計入購買方的賬簿和個別報表內(nèi)； 購買方的合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，應計入當期損益（營業(yè)外收入）處理，并且并入購買方的賬簿和個別報表。4、作為合并對價的非現(xiàn)金資產(chǎn)在購買日公允價值與賬面價值的差額，作為資產(chǎn)處置損益，計入當期個別利潤表。 這里由于我們只要求掌握支付現(xiàn)金和發(fā)行股票兩種方式就可以，因此第4點不要求。例：20×8年1月1日，公司支付160000元現(xiàn)金（或發(fā)行4萬股，面值1元，市價4元）合并公司的全部凈資產(chǎn)并承擔全部負債。合并日公司的資產(chǎn)負債表各項目賬面價值與公允價值如下表： 項 目 賬

8、面價值 公允價值 流動資產(chǎn) 30000 30000 建筑物 78000 120000 資產(chǎn)總額 108000 150000 負債 12000 12000 股本 44000 資本公積 34000 留存收益 18000 負債與所有者權(quán)益總額 108000要求：編制公司合并公司凈資產(chǎn)的會計分錄（A與B企業(yè)是兩個獨立的企業(yè)）。解：此為非同一控制下的企業(yè)合并：借：流動資產(chǎn) 30 000 借：流動資產(chǎn) 30 000 建筑物 120 000 建筑物 120 000 商譽 22 000 商譽 22 000 貸：負債 12 000 貸：負債 12 000 銀行存款 160 000 股本 40 000 資本公積

9、120 000 例：20×8年1月1日，公司支付120000元現(xiàn)金（或發(fā)行4萬股，面值1元，市價3元）合并公司的全部凈資產(chǎn)并承擔全部負債。合并日公司的資產(chǎn)負債表各項目賬面價值與公允價值如下表： 項 目 賬面價值 公允價值 流動資產(chǎn) 30000 30000 建筑物 78000 120000 資產(chǎn)總額 108000 150000 負債 12000 12000 股本 44000 資本公積 34000 留存收益 18000 負債與所有者權(quán)益總額 108000要求：編制公司合并公司凈資產(chǎn)的會計分錄（A與B企業(yè)是兩個獨立的企業(yè)）。解：此為非同一控制下的企業(yè)合并：借：流動資產(chǎn) 30 000 借：流動資產(chǎn) 30 000 建筑物 120 000 建筑物 120 000 貸：負 12 000 貸：負債 12 000 銀行存款 120 000 股本 40 000 營業(yè)外收入 18 000 資本公積 80 000 營業(yè)外收入 18 000 三、非同一控制下的控股合并控股合并，由于既有涉及合并時的會計處理（第二章），也涉及合并以后合并財務報表的處理（第三章），因此，將非同一控制下的控股合并在第三章討論。 注意：非同一控制下的企業(yè)合并被購買方的會計處理： 如果