新澳股份非公開發(fā)行預案

1、人1、浙江新澳紡織及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏。2、本次非公開股票完成后，公司經(jīng)營與的變化，由公司自行負責；因本次非公開股票引致的投資風險，由投資者自行負責。3、浙江新澳紡織本次非公開股票預案（以下簡稱：“本預案”）是公司董事會對本次非公開股票的說明，任何與之相反的均屬不實陳述。4、投資者其他專業(yè)顧問。任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。2特別提示一、浙江新澳紡

2、織非公開股票預案已經(jīng)公司第三屆董事會第二十一次會議、第三屆董事會第二十二次會議、2016 年第二次臨時股東大會審議通過。二、本次非公開股票的對象為投資基金管理公司、公司、投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格機構投資者及其他境內法規(guī)定的合計不超過 10 名的特定對象。特定人投資者和自然人等符合對象均以現(xiàn)金認購。投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個對象；公司作為對象，只能以自有資金認購。三、本次后，公司的實際控制人將發(fā)生變化。本次非公開股票數(shù)量不超過 8,049.40 萬股。若公司股票在定價基準日至日期間有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項的，數(shù)量也根據(jù)本次募金總額與除

3、權除息后的底價相應地調整。在上述范圍內，由股東大會董事會根據(jù)實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終數(shù)量。四、本次非公開股票的定價基準日為第三屆董事會第二十一次會議決議公告日（2016 年 6 月 25 日），價格不低于定價基準日前 20 個日公司股票均價的 90%，即核準批文后，根據(jù)價格不低于 11.07 元/股。具體價格將在公司取得對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。若公司股票在定價基準日至日期間有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項的，應對底價進行相應調整。股票募金金額預計不超過 89,106.88 萬元（含五、本次非公開費用），扣除費用后將用于實施“30,000 錠緊

4、密紡高檔紡織項目”、“年產(chǎn) 15,000 噸毛染整搬遷建設項目”和“歐洲技術、開發(fā)和銷售中心項目”。本次的募金到位前，公司可根據(jù)市場情況利用自籌資金對募金項目進行先期投入，并在募金到位后予以置換。六、本次非公開完成后，對象所認購的自結束之日起 12個月內不得轉讓。3七、利潤分配和現(xiàn)金分紅安排。請詳見本預案第四節(jié)“公司利潤分配情況”。八、根據(jù)有關的規(guī)定，本次非公開股票方案尚需中國監(jiān)督管理委員會核準。九、本次非公開股票導致公司股權分布不具備上市條件。4目錄3特別提示釋 義7第一節(jié) 本次非公開一、本次非公開股票方案概要的背景和目的88二、對象及其與公司的關系10三、的價格及定價原則、數(shù)量、限售期10

5、四、募金數(shù)量及投向11五、本次是否構成關聯(lián)12六、本次是否導致公司控制權發(fā)生變化121212七、本次前滾存未分配利潤處置八、本次方案尚需呈報批準的程序第二節(jié) 本次募金使用的可行性分析1414一、本次募金投資計劃二、本次募金投資項目基本情況14三、本次募金投資對公司經(jīng)營管務狀況等的影響212222第三節(jié) 董事會關于本次對公司影響的討論與分析一、本次對公司業(yè)務、收入、公司章程、股東結構以及高級管理的影響二、本次對公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的影響22三、本次完成后，公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情況23四、本次完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關聯(lián)

6、人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形23五、本次對公司負債情況的影響24六、本次股票相關的風險說明242626第四節(jié) 公司利潤分配情況一、利潤分配政策二、公司近三年利潤分配情況2931第五節(jié) 本次攤薄即期回報及填補措施531一、本次的影響分析二、對于本次非公開攤薄即期回報的風險提示33三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性33四、本次募金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在、技術、33市場等方面的儲備情況五、公司應對本次非公開攤薄即期回報、增強公司持續(xù)回報能力采取的措施34六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理的承諾37七、關于本次攤薄即期回報的填補措施及承

7、諾事項的審議程序3839第六節(jié)其他有必要披露的事項6釋 義在本預案中，除非特別說明，下列詞語具有如下涵義：特別說明：敬請注意，本預案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，均系計算中四舍五入造成。7公司、本公司、發(fā)行人、新澳指浙江新澳紡織新澳實業(yè)指浙江新澳實業(yè)公司控股股東厚源紡織指浙江厚源紡織公司控股子公司新澳指新澳（）、XINAO()LIMITED公司全資子公司股東大會指浙江新澳紡織股東大會董事會指浙江新澳紡織董事會監(jiān)事會指浙江新澳紡織監(jiān)事會本次非公開股票、本次非公開發(fā)行、本次指公司本次以非公開的方式，向不超過十名特定對象不超過 8,049.40 萬股普通股股票的行為本預案指公司本

8、次非公開股票預案近三年、最近三年指2013 年、2014 年和 2015 年報告期末指2016 年 3 月末公司章程指浙江新澳紡織章程公司法指中民公司法法指中民法中國指中國監(jiān)督管理委員會元指元第一節(jié)本次非公開股票方案概要一、本次非公開的背景和目的（一）本次非公開的背景浙江新澳紡織立足于毛紡行業(yè)，主營業(yè)務為毛精紡紗線的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要為毛精紡紗線以及中間羊毛毛條，主要應用于下游紡織服裝領域。公司已集洗毛、制條、改性處理、紡紗、染整、質量檢測于一體，形成了完整的技術體系及紡紗產(chǎn)業(yè)鏈。公司憑借在毛紡紡紗領域的專業(yè)化、精細化、集約化經(jīng)營，形成了獨特的競爭優(yōu)勢，多年進入毛紡行業(yè)競爭力十強。公司是高

9、新技術企業(yè)，浙江省創(chuàng)新型示范企業(yè)，擁有省級研發(fā)中心。公司不斷進行技術創(chuàng)新，開發(fā)向差異化、功能化、高附加值化發(fā)展，同時不斷優(yōu)化技術工藝，在毛紡紡紗上采用緊密紡等先進工藝，取得良好的效果。與此同時，公司緊緊把握全球最新的毛紡紡紗技術發(fā)展趨勢，建立開放性的技術創(chuàng)新機制，進行技術合作創(chuàng)新，并取得了較為豐碩的技術創(chuàng)新成果。公司曾兩次入選火炬計劃重點高新技術企業(yè)，和技術進入火炬計劃項目 4 項、重點新1 項、省級火炬計劃項目 2 項、省級高新技術5 項，省級新試制計劃 40 余項，省級科技成果鑒定 18 項、省科技專項（優(yōu)先主題）工業(yè)項目 3 項。浙江省新澳紡織技術被認定為省級企業(yè)。公司在毛精紡紗線領域精

10、細化經(jīng)營的同時，十分注重質量管理與高端品牌建設，是國際羊毛局純羊毛標志特許權企業(yè)，獲得澳大利亞美利諾羊毛標志，通過了 ISO9001 質量管理體系認證及 ISO14001 環(huán)境體系認證，公司已通過 OEKO-TEX STANDARD 100紡織品國際認證， 達到 OEKO-TEXSTANDARD 100 中的一類標準要求，純毛紗線及毛條已通過 ECO-LABEL）認證。公司擁有以“CASHFEEL”、“NEWCHUWA”、“新澳”品牌，經(jīng)過國內外客戶的長期使用和驗證，在行業(yè)中享有較高（歐盟為代表的多個的知名度。8公司于 2014 年 12 月在上海市以來公司持續(xù)加大研發(fā)投入、優(yōu)化所主板上市（股

11、票代碼 603889），上結構、擴大生產(chǎn)規(guī)模。公司堅持以市場為導向的研發(fā)工作，持續(xù)加大研發(fā)投入和不斷致力于技術創(chuàng)新。毛紡行業(yè)是世界紡織行業(yè)的重要組成部分。隨著全球經(jīng)濟的浪潮，中國毛紡工業(yè)積極承接全球毛紡工業(yè)的產(chǎn)業(yè)轉移，紡紗產(chǎn)能急劇擴大，已成為世界毛紡生產(chǎn)和加工大國。然而，通過十多年來市場的優(yōu)勝劣汰，中國毛紡企業(yè)在能力、上迅速拉開了距離，層次化明顯，高檔競爭與中低檔市場競爭呈現(xiàn)出不同特點。大部分毛紡企業(yè)的紗線多為來樣生產(chǎn)，無品牌，多供應于二流的織造服裝企業(yè)，在高端市場無法與意大利等歐盟的毛紡企業(yè)競爭。因此，隨著供給側結構性進程的推進，我國毛紡行業(yè)正面臨從生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)轉向實施品牌戰(zhàn)略、直面國際競爭

12、的戰(zhàn)略選擇階段。毛紡企業(yè)需要通過品術、市場的拓展來實現(xiàn)在全球產(chǎn)業(yè)價值鏈的位置提升。（二）本次非公開的目的新澳自成立以來一直根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略，結合產(chǎn)業(yè)政策及市場環(huán)境變化趨勢，立足主業(yè)，著重于提高紡紗裝備自動化和智能化水平、提升產(chǎn)品檔次、擴大高檔毛精紡紗的生產(chǎn)能力，加強新型紡紗技術應用，引進國際先進的技術、工藝、設備，進一步增強公司在全球中高端品牌市場的競爭能力，擴大市場占有率，致力于成為“全球最專業(yè)的精紡紗線供應商”。在上述戰(zhàn)略方針的指引下，公司積極調整投資和產(chǎn)業(yè)布局，逐步邁向運營軌道，并根據(jù)市場導向升級，為公司主營業(yè)務注入活力。公司擬通過非公開股票募金實施“30,000 錠緊密紡高檔紡織項

13、目”、“年產(chǎn) 15,000 噸毛染整搬遷建設項目”和“歐洲技術、開發(fā)和銷售中心項目”。項目的實施將加大對紡紗、染色等主業(yè)的升級投入，進一步加強創(chuàng)新能力，構建更為科學合理的羊毛制條、改性處理、精紡、染色一體化的產(chǎn)業(yè)鏈布局。項目的實施將進一步增強公司研發(fā)和生產(chǎn)供應能力、拓寬市場銷售，使企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模得以快速擴張、專業(yè)化程度得以進一步提升，并進一步提高公司的市場占有率、覆蓋率，鞏固公司在行業(yè)的市場地位，獲得客戶的更高程度認知，同時也有利于提高資產(chǎn)質量、改善財務狀況、增強持續(xù)9能力，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益、效益、效益的多重提升，提升公司的競爭力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。二、對象及其與公司的關系本次非公開股票的對象為

14、投資基金管理公司、公司、投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格機構投資者及其他境內法人投規(guī)定的合計不超過 10 名的特定對象。具體范圍內根據(jù)具體情況與保薦機構（主銷商）協(xié)資者和自然人等符合對象由公司董事會在股東大會商確定。對象與公司不存在關聯(lián)關系。三、的價格及定價原則、數(shù)量、限售期（一）股票的種類和面值本次非公開的股票為普通股（），面值為1.00 元/股。（二）方式本次的股票全部采取向特定對象非公開的方式。（三）價格及定價原則本次非公開股票的定價基準日為公司第三屆董事會第二十一次會議決議公告日（2016 年 6 月 25 日），價格不低于定價基準日前 20 個日公均價的 90%（定價基準日前

15、 20 個日股票均價=定價基準日司股票前 20 個日股票總額/定價基準日前 20 個日股票總量），即發(fā)行價格不低于 11.07 元/股。具體價格由公司股東大會董事會在取得中國關于本次非公開股票核準批文后，由董事會和保薦機構（主承銷商）按照相關的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。若公司股票在定價基準日至日期間發(fā)生派息、送股、公積轉增股本等除權、除息事項，底價將作相應調整。10（四）數(shù)量、對象及認購方式本次非公開數(shù)量不超過 8,049.40 萬股。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、公積轉增股本等除權、除息事項，數(shù)量將根據(jù)本次募金總額與除權、除息后的

16、底價相應調整。在上述數(shù)量范圍內，由股東大會董事會根據(jù)實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終的數(shù)量。本次非公開股票的對象為投資基金管理公司、公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格機構投資者及其他境內法人投資者和自然人等符合規(guī)定的合計不超過 10 名的特定對象。特定對象均以現(xiàn)金認購。投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個對象；公司作為對象，只能以自有資金認購。（五）限售期自結束之日起 12 個月本次非公開完成后，對象所認購的內不得轉讓。（六）上市地點本次非公開的股票將申請在上海所上市。（七）決議有效期本次決議有效期為自股東大會審議通過之日起十二個月。四、募金數(shù)量

17、及投向本次非公開募金在扣除費用后將全部用于以下三個項目：（1）實施“30,000 錠緊密紡高檔紡織項目”，該項目投資總額為 65,390 萬元，預計募金使用金額 53,000 萬元；（2）增資厚源紡織并通過厚源紡織實施“年產(chǎn) 15,000 噸毛染整搬遷建設項目”，該項目投資總額為 47,093 萬元，預計募金使用金額 30,000 萬元；（3）增資新澳并通過新澳實施“歐洲技術、開發(fā)和銷售中心項目”，該項目投資總額為 7,604.24 萬元，預計募使用金額 6,106.88 萬元。金11人已在第三屆董事會第二十一次會議決議公告日前以自有資金對“30,000 錠緊密紡高檔項目”進行了部分投紡織項目

18、”和“年產(chǎn) 15,000 噸毛染整搬遷建設次募金投資項目剩余需投資金額高于本次募金使用金額部分由公司自籌解決；同時，若本次非公開股票實際募金凈額少于本次募金投資項目使用金額，不足部分亦由公司自籌解決。本次的募金到位前，公司可根據(jù)市場情況利用自籌資金對募金投資項目進行先期投入，并在募金到位后予以置換（不含在第三屆董事會第二十一次會議決議公告日前實際已發(fā)生的投資額部分）。五、本次是否構成關聯(lián)本次非公開股票，不構成關聯(lián)。六、本次是否導致公司控制權發(fā)生變化本次非公開前，公司控股股東為新澳實業(yè)，新澳實業(yè)持有公司 37.71%。公司實際控制人沈建華先生直接持有公司 17.58%的的，同時沈建華先生通過持有

19、新澳實業(yè) 53.62%的股權間接控制公司 37.71%的。因此，本次非公開前，公司實際控制人沈建華先生合計控制公司 55.29%的。不超過 8,049.40 萬股，以上限 8,049.40 萬股計算，總數(shù)將達到 40,511.40 萬股，新澳實業(yè)持有公司 30.21%本次非公開本次完成后，公司，仍為公司控股股東，公司實際控制人沈建華合計控制公司 44.30%的股的份，仍為公司實際控制人。因此，本次非公開股票導致公司控股股東和實際控制權發(fā)生變化。七、本次前滾存未分配利潤處置在本次非公開完成后，由公司新老股東按本次后的股權比例共同分享公司本次前的滾存未分配利潤。八、本次方案尚需呈報批準的程序本次方

20、案已經(jīng)公司第三屆董事會第二十一次會議、第三屆董事會第二十二次會議、2016 年第二次臨時股東大會審議通過，尚需向中國進行申報。在獲得中國核準后，公司將向上海12所和中國登記結算公司上海分公司申請辦理股票和上市事宜，履行本次非公開股票相關批準程序。13第二節(jié) 本次募金使用的可行性分析一、本次募金投資計劃本次非公開股票擬募金金額不超過 89,106.88 萬元（含費用），數(shù)量不超過 8,049.40 萬股。具體數(shù)量提請股東大會公司董事會與保薦機構（主承銷商）根據(jù)具體情況協(xié)商確定。本次募金扣除費用后將用于實施“30,000 錠緊密紡高檔紡織項目”、增資厚源紡織并通過厚源紡織實施“年產(chǎn) 15,000

21、噸毛染整搬遷建設項目”和增資新澳并通過新澳實施“歐洲技術、開發(fā)和銷售中心項目”。具體如下：萬元注：項目已投資金額為截至第三屆董事會第二十一次會議決議公告日項目實際已發(fā)生的投資金額。項目剩余需投資金額（項目總投資金額扣除已投資金額）高于本次募金使用金額部分由公司自籌解決；同時，若本次非公開股票實際募金凈額少于本次募金投資項目使用金額，不足部分亦由公司自籌解決。本次的募金到位前，公司可根據(jù)市場情況利用自籌資金對募金投資項目進行先期投入，并在募金到位后予以置換（不含在第三屆董事會第二十一次會議決議公告日前實際已發(fā)生的投資額部分）。二、本次募金投資項目基本情況（一）30,000錠緊密紡高檔紡織項目1、

22、項目概況14項目名稱項目總投資金額項目已投資金額注本次募金使用金額30,000錠緊密紡高檔紡織項目65,390.005,356.3353,000.00年產(chǎn)15,000噸毛染整搬遷建設項目47,093.009,076.9130,000.00歐洲技術、開發(fā)和銷售中心項目7,604.246,106.88合 計120,087.2414,433.2489,106.88本項目投資總額為 65,390 萬元，其中項目建設投資為 63,030 萬元，鋪底流動資金為 2,360 萬元。本項目已取得建設用地，土地證號為桐國用(2014)15204 號，座落于桐鄉(xiāng)市崇福鎮(zhèn)新益村，項目建設用地 85,314.87 平

23、方米，新建生產(chǎn)車間、宿舍和輔助用房 99,185.24 平方米。項目達產(chǎn)后將形成年產(chǎn) 1,800 噸緊密紡中高支精梳純羊毛紗、1,200 噸精梳緊密紡純羊毛圓機紗、300 噸精梳緊密紡羊絨/極細羊毛高檔混紡紗的生產(chǎn)能力。項目建設期為 24 個月。項目達產(chǎn)后，預計年新增銷售收入 78,600 萬元、利潤總額 16,583 萬元，所得稅后項目投資財務內部率為 17.97%，所得稅后項目投資回收期為 6.58 年（含建設期），項目經(jīng)濟效益較好。2、本次募金使用的必要性隨著項目的建成投產(chǎn)，公司每年可生產(chǎn) 3,300 噸主要以羊絨、羊毛等天然纖維為原料的高品質精紡針織紗，進一步滿內外高檔品牌的需求，增加

24、在國內外市場的競爭能力，提高公司高檔的出口份額。同時，公司通過提升設備的自動化程度，不僅節(jié)約勞動用工、提高生產(chǎn)效率，還提高了公司毛紡質量和檔次，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級。3、項目發(fā)展前景紡織工業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃和紡織工業(yè)“十二五”科技進步綱要指出：運用先進技術改造傳統(tǒng)紡織工業(yè)，針對紡織裝備、工藝、管理等薄弱環(huán)節(jié)，對棉紡、毛紡、麻紡、絲綢、針織等傳統(tǒng)行業(yè)加強挖潛改造，提高棉、毛、麻、絲等天然纖維的加工技術和開發(fā)水平，提高原料使用效率，改善性能。通過十多年來市場的優(yōu)勝劣汰，毛精紡企業(yè)在能力、上迅速拉開了距離，層次化明顯，中低檔市場競爭與高檔競爭呈現(xiàn)出不同特點。高檔的毛精紡紗線、毛精紡面料在毛紡中占據(jù)主流位置

25、，其從仿制國外發(fā)展到目前基本上與國際主品全面接軌，在的加工難度和精度、色彩及時尚元素的運用等方面與世界同步。在新的市場環(huán)境下，毛精紡紗行業(yè)不斷進行產(chǎn)業(yè)結構調整和產(chǎn)業(yè)升級。因此該項目的建設，不僅適應毛精紡行業(yè)向差異15化、功能化、高附加值化發(fā)展的趨勢，而且切實貫徹紡織業(yè)結構優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)升級的方針，符合有關產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。公司經(jīng)過多年不斷的新開發(fā)和建設投入，已成為一家專業(yè)生產(chǎn)各類高檔出口比例已達 50%左右。公司毛紗的省級高新技術企業(yè)銷往全球各地，長期為 GAP、Banana Republic、J Crew、M&S、Burberry、H&M、Limited 等國際著名品牌提供紗線，出口

26、美國、澳大利亞、西班牙、意大利、等 20 多個和地區(qū)。該項目系公司根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，結合產(chǎn)業(yè)政策及市場環(huán)境變化趨勢，迎合國際市場的激烈競爭和對質量的要求而實施的項目，此項目的實施有利于公司充分發(fā)揮現(xiàn)有優(yōu)勢，進一步在全球中高端品牌市場中占據(jù)有利的競爭地位。公司已經(jīng)建立了全球主要市場的銷售網(wǎng)絡，項目的實施提供了市場保障。（二）年產(chǎn)15,000噸毛染整搬遷建設項目1、項目概況本項目投資總額為 47,093 萬元，其中項目建設投資 45,100 萬元，鋪底資金為 1,993 萬元。項目由控股子公司厚源紡織實施整體搬遷技改（項目所需資金將全部由人通過對厚源紡織增資來實施）。本項目已取得建設用地，土地使用

27、權證號分別為桐國用（2015）第 07139 號和桐國用（2014）第 02569 號。項目建設用地 97,033.73平方米，新建生產(chǎn)車間、宿舍和輔助用房 52,147 平方米。項目建設期為 36 個月。毛染整 15,000 噸/年的生產(chǎn)能力，預計年營業(yè)收入為項目達產(chǎn)后，將形成77,000 萬元、利潤總額 5,841 萬元，所得稅后項目投資財務內部率為 11.46%，所得稅后項目投資回收期為 8.85 年（含建設期），項目經(jīng)濟效益較好。2、本次募金使用的必要性隨著項目的建成投產(chǎn)，不僅可形成毛染整 15,000 噸/年的生產(chǎn)能力，進一步滿足了當?shù)孛徍兔佬袠I(yè)的染色加工服務需求，更實現(xiàn)了印染產(chǎn)

28、業(yè)的16升級，大大降低了能源、助劑的消耗和污水、COD 的排放，實現(xiàn)了節(jié)能減排。3、項目發(fā)展前景產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄（2011 年本）（修正）將“采用酶處理、高效短流程前處理、冷軋堆前處理及染色、短流程濕蒸軋染、氣流染色、小浴比染色、涂料印染、數(shù)碼噴墨印花、整理等染整清潔生產(chǎn)技術和防水防油防污、阻燃、抗靜電及多功能復合等功能性整理技術生產(chǎn)高檔紡織面料”列為鼓勵類項目。浙江省制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展導向目錄（2008 年本）將“高檔色織面料織染、針織染整和后整理加工”列為鼓勵類項目。紡織工業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃在“重點領域”中的“傳統(tǒng)紡織分行業(yè)”章節(jié)中明確提出要“提高棉、毛、麻、絲天然纖維利用水平，加強高效、

29、節(jié)能新型紡紗、織造工藝技術的研發(fā)和推廣，實現(xiàn)紡織的多樣化和高檔化。加快新型染色、印花、多功能后整理、自動控制及監(jiān)測等技術在印染行業(yè)的推廣應用，豐富紡織面料的品種，提高面料質量的穩(wěn)定性和附加值?！奔徔椥袠I(yè)是我國經(jīng)濟的傳統(tǒng)支柱產(chǎn)業(yè)，印染產(chǎn)業(yè)作為紡織產(chǎn)業(yè)后整理的關鍵配套產(chǎn)業(yè)，其發(fā)展水平如何將直接影響紡織的質量和市場競爭力，對紡織產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生影響。而印染產(chǎn)業(yè)又是能耗較高、用水較多、污染較重的產(chǎn)業(yè)，目前我國印染企業(yè)普遍存在裝備自動化水平不高、染色設備整體相對落后、能耗大、浪費嚴重、排污量高等問題。面對當前環(huán)境約束日益突出的新形勢，印染企業(yè)升級的任務日趨緊迫，從到地方都十分重視印染產(chǎn)業(yè)的結構調整，

30、對印染產(chǎn)業(yè)提出了明確的準入條件和發(fā)展要求，出臺了關于進一步加強淘汰落后產(chǎn)能工作的通知（國發(fā)20107 號）、部分工業(yè)行業(yè)淘汰落后生產(chǎn)工藝裝備和目錄（工產(chǎn)業(yè)2010第 122 號）、印染行業(yè)準入條件（2010 年修訂版）（工消費2010第93 號）、浙江省淘汰和發(fā)展的落后生產(chǎn)能力目錄（2010 年本）（浙淘汰辦20102 號）和浙江省印染產(chǎn)業(yè)環(huán)境準入指導意見（浙環(huán)發(fā)200919 號）等系列文件，對印染產(chǎn)業(yè)提出了明確的準入條件和發(fā)展要求，要求提檔升級工藝與設17備，淘汰落后生產(chǎn)能力，加快小印染企業(yè)，提升產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平，提高產(chǎn)業(yè)競爭能力，促進印染產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展。項目將淘汰公司原有陳舊、高能耗的染色設備

31、，選用國際先進的低浴比紗線染色機、針織染色機和毛針織后整理等先進的印染設備，不僅能形成年產(chǎn)毛精紡染色 15,000 噸的生產(chǎn)能力，也在節(jié)能減排方面取得了實效，為公司帶來的經(jīng)濟與效益：（1）大幅度降低了各類紗線染色浴比，用水量大大降低，從而降低了能源和助劑的消耗；（2）項目采用自動化生產(chǎn)線可大幅節(jié)約人力成本，以最少的的產(chǎn)出；做到最大（3）在節(jié)能減排方面，項目不僅配備完善的中水處理系統(tǒng)，使中水回用率達到 50%以上，降低污水和 COD 排放，也采用保溫染缸、低溫染色工藝和熱能回收措施，進一步減少能耗。在銷售方面，紡織工業(yè)是我國出口創(chuàng)匯的支柱產(chǎn)業(yè)之一，近幾年的出口一直呈高速增長態(tài)勢，已連續(xù)多年保持世

32、界第一大紡織品、服裝出口國地位。浙江省輕紡工業(yè)發(fā)達，有最大的中國輕紡城,是中國最大的紡織品面料集散中心。隨著項目的建設實施，可以進一步提高公司裝備水平，提高染色產(chǎn)量，改變目前染色生產(chǎn)能力不能滿足客戶需求的局面，為當?shù)氐募徔椥袠I(yè)提供高質量的染色加工服務。（三）歐洲技術、開發(fā)和銷售中心項目1、項目概況人通過在設立全資子公司新澳，并由該全資子公司在歐洲投資和實施本項目。本項目投資總額為 7,604.24 萬元，其中工程費用為 2,385.50 萬元，毛紗庫存資金為 3,523.20 萬元，預備費為 198.18 萬元，研發(fā)材料、費用為 1,497.36 萬元。等其他建設地點為意大利 Biella 地

33、區(qū)。18項目建設期為 24 個月，本項目不直接產(chǎn)生經(jīng)濟效益。2、本次募金使用的必要性歐洲市場在全球毛紡市場中占有舉足輕重的地位，在時裝領域也具有無可比擬的影響力。目前，從國內直接將毛紡出口至歐洲市場的銷售模式存在著交貨周期長、無法緊跟潮流、時裝信息獲取延遲等問題。通過在羊毛之都、時尚中心意大利比耶拉(Biella)地區(qū)建立研發(fā)及中心，一方面，公司可從原來的追隨時尚轉變?yōu)樘崆爸鲃友邪l(fā)，著眼于國際領先產(chǎn)品和世界紗線流行趨勢，加快新開發(fā)步伐，與時尚同步，設計并制造出符合流行趨勢的新原料、新工藝、新技術、新裝備。另一方面，歐洲的銷售中心倉庫直接調配紗線的方式可將公司原來的 12 周以上的生產(chǎn)交貨周期縮

34、短為 1 至 2 周，大大提升對市場的反應速度，為搶占歐洲市場上交貨周期短、品質要求高的高端客戶的高附加值訂單提供了先機，用最短的時間使具備最佳的競爭性；更為企業(yè)建立當?shù)鼐W(wǎng)絡提供支持，為完成歐洲戰(zhàn)略布局打開良好開端，為迅速擴大國際市場提供了強有力的技術支撐和發(fā)展平臺。3、項目發(fā)展前景歐洲技術、開發(fā)和銷售中心系在意大利比耶拉(Biella)地區(qū)建立兩大中心：研發(fā)中心和中心，分別從流行色研發(fā)、流行開發(fā)、新技術研發(fā)和網(wǎng)絡構件等方面著手，能夠有效緩解公司當前問題，幫助公司開拓歐洲高端客戶市場。（1）研發(fā)中心是企業(yè)實施歐洲戰(zhàn)略的重要組成部分，其實施后可形成設計、生產(chǎn)技術、隊伍等多方面技術優(yōu)勢，是企業(yè)走可

35、持續(xù)發(fā)展的具體表現(xiàn)流行趨勢預判及指導優(yōu)勢：該研發(fā)中心主要從事流行趨勢（流行色、紗線品種）的研究，利用米蘭時尚中心的信息和引領優(yōu)勢，及時掌握歐洲時裝動態(tài)，潮流趨勢，并針對性的展開研發(fā)，通過對捻度、顏色等多項指標的設計和試驗，提前和開發(fā)兩年以后流行的時尚，不僅能縮短企業(yè)對市場的反應時間，還能迅速準確的為各大知名品牌服裝企業(yè)提供流行趨勢指導，以此作為競爭力，進一步開拓企業(yè)的高端市場。19設計理念優(yōu)勢：歐洲擁有全球最為完善的時尚研究體系，時裝文化、理念、技術、的積淀優(yōu)勢是其他地域無法比擬的，這也是其能夠始終引領時尚浪潮的重要原因，公司在比耶拉(Biella)建立研發(fā)中心后，能夠緊靠歐洲文化和理念展開時

36、尚研究，及時融入當?shù)胤諊?，保證流行趨勢預估的方向準確性，總結歐洲時尚元素，并適時加入中華文化元素，真正實現(xiàn)“追趕”和“”。隊伍優(yōu)勢：意大利擁有世界上最為龐大的時裝設計隊伍，公司也正在積極尋求與其合作，研發(fā)中心的落地能夠促進引進戰(zhàn)略計劃的推進，以當?shù)卦O計為先導培養(yǎng)企業(yè)自身設計隊伍，真正建立起為我所用的競爭優(yōu)勢。技術設備優(yōu)勢：作為意大利羊毛重鎮(zhèn)的比耶拉(Biella)地區(qū)擁有業(yè)內最先進、最成熟、最完善的羊毛深加工產(chǎn)業(yè)鏈，研發(fā)中心建成后，能幫助公司及時吸收當?shù)叵冗M的技術、設備優(yōu)勢，并先人一步應用于企業(yè)的生產(chǎn)中，進一步提升自身性能和競爭優(yōu)勢優(yōu)勢。（2）銷售中心是搶占歐洲市場高附加值訂單的必要，其實施可

37、建立“歐洲制造”的良好生產(chǎn)形象和絕佳品質，確保公司順利完成品牌戰(zhàn)略、市場戰(zhàn)略、戰(zhàn)略的長遠發(fā)展規(guī)劃網(wǎng)絡優(yōu)勢：公司毛紡出口歐洲的過程中，要想拓展歐洲羊毛紡織品市場，需要從自身的情況出發(fā)，尋找最適合方式，建設覆蓋面積更加廣泛的營銷網(wǎng)絡體系。中心的建立，可與客戶或其他企業(yè)相互呼應，實現(xiàn)、售后、物流配送及項目管理等的服務流程?？焖俜磻獌?yōu)勢：該中心的建立可改善目前“周期過長，無法滿足時裝制造及時性”的現(xiàn)狀。中心建成后，將形成儲存量為 300 噸的紗線倉庫，儲存從國內提前發(fā)出的胚紗和白、灰、黑等基本色紗線，接到訂單后可以第一時間從中心調配紗線就近選擇染色企業(yè)進行深加工，發(fā)貨周期從原來的12 周以上縮短為 1

38、 至 2 周，對市場的快速反應性大大提升。成本優(yōu)勢：銷售中心依托國內的紗線，在保證交貨周期的前提下，比意大利當?shù)夭少復荣|量紗線節(jié)約了 10%-15%的生產(chǎn)成本，利潤顯著提高。20高端品牌優(yōu)勢：中心的建成后，公司可利用比耶拉(Biella)地區(qū)先進的深加工技術完成自身優(yōu)質紗線的再加工，使最終具有了“歐洲血統(tǒng)”，用最短的時間使具備最佳的競爭性，被的企業(yè)所選擇，對于迅速擴大國際市場意義。當?shù)厣罴庸?yōu)勢：目前國內毛紡行業(yè)人工成本不斷攀升，與歐洲當?shù)赜霉は嗖畈淮?，但比耶?Biella)當?shù)鼐用窠K生從事毛紡生產(chǎn)，生產(chǎn)經(jīng)驗遠勝于國內工人，且當?shù)貜氖旅徯袠I(yè)的居民人數(shù)已成規(guī)模，約為 12 萬以上，能夠較好

39、的滿足項目中原紗的后續(xù)加工需求。企業(yè)支付相同于國內的人工成本卻能產(chǎn)出質量更優(yōu)、更受市場歡迎的羊毛，優(yōu)勢顯而易見。三、本次募金投資對公司經(jīng)營管務狀況等的影響公司通過實施“30,000 錠緊密紡高檔紡織項目”，提高紡紗裝備自動化水平，提升檔次，擴大高檔毛精紡紗的生產(chǎn)能力，增強公司在全球中高端品牌市場的競爭能力，擴大市場占有份額；公司通過實施“年產(chǎn) 15,000 噸生態(tài)毛染整搬遷建設項目”，進一步完善紗線品質，滿足高端品牌客戶需求，響應對印染行業(yè)整治提升的規(guī)劃，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益、效益、效益的多重提升；公司通過實施“歐洲技術、開發(fā)和銷售中心項目”，為公司持續(xù)發(fā)展提供技術支撐和市場保障，為將來發(fā)展奠定良

40、好的基礎。本次募金投資項目符合相關的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略的發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益，項目完成后，能夠進一步提升公司的水平，增強競爭能力，改善財務結構，本次募金的用途合理可行，符合本公司及全體股東的利益。本次完成項目投產(chǎn)后，公司主營業(yè)務收入與凈利潤均將大幅提升，使公司財務狀況得到優(yōu)化與改善。公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，財務結構更趨合理，有利于增強公司資產(chǎn)結構的穩(wěn)定性和抗風險能力。21第三節(jié) 董事會關于本次對公司影響的討論與分析一、本次對公司業(yè)務、收入、公司章程、股東結構以及高級管理的影響（一）本次對公司業(yè)務及收入的影響本次及募金投資項目實施后，公司業(yè)務及資產(chǎn)不存在

41、整合計劃，公司資產(chǎn)規(guī)模將進一步擴大。公司的主營業(yè)務不變，仍為毛精紡紗線的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司的主營業(yè)務收入將大幅增加，經(jīng)營的抗風險能力將大幅增強，盈利能力也將得到較大的提升。（二）本次對公司章程的影響本次后，公司將對公司章程中關于公司、股本結構及與本次非公開相關的事項進行調整。此外，公司暫無其他修改公司章程的計劃。（三）本次對股東結構的影響本次后，公司總數(shù)將增加不超過 8,049.40 萬股。本次前，公司的控股股東為新澳實業(yè)，實際控制人為沈建華先生；本次后，公司的控股股東和實際控制人未發(fā)生變化。（四）本次對高管結構的影響本次本身對公司高級管理結構造成影響。截至本預案公告日，公司尚無對高級管理

42、結構進行調整的計劃。若公司擬調整高管結構，將根據(jù)有關規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務。二、本次對公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的影響（一）對財務狀況的影響本次非公開后，公司的凈資產(chǎn)及總資產(chǎn)規(guī)模均將有所提高，公司資金實力和抗風險能力將會得到有效提升。同時，資產(chǎn)負債結構更趨穩(wěn)健，公司整體財務狀況將進一步改善。本次將有利于公司提高償債能力，優(yōu)化資產(chǎn)結構，降22低財務風險。（二）對能力的影響本次募金投資項目能力良好，項目完成后，可有效提高公司利潤水平，由于募金投資項目處于建設期，短期內經(jīng)濟效益不能立即體現(xiàn)，可能會導致凈資產(chǎn)率等財務指標有一定幅度的下降。但隨著公司項目的實施，盈利能力將得到進一步提升

43、，公司的整體實力和抗風險能力均將得到增強。其所產(chǎn)生的將會逐步增加。從長遠來看，隨著項目達產(chǎn)和正常運行，公司能力將有所提升。（三）對現(xiàn)金流量的影響本次非公開完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加；在募金開始投入使用后，投資支付的現(xiàn)金將大幅增加；募金投資項目投產(chǎn)后，預計公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量將隨著公司收入和利潤的增長而不斷增加。三、本次完成后，公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情況公司是生產(chǎn)經(jīng)營管理體系完整、配置完整的經(jīng)濟實體和企業(yè)法人，具有完全的經(jīng)營權。本次前，公司在業(yè)務、資產(chǎn)、機構、財務等方面均進行，不受控股股東及其關聯(lián)人的影響。本次募金使用實施主體為

44、公司及其控股或全資子公司，不涉及控股股東及其關聯(lián)人，因此后本公司與控股股東及其關聯(lián)人之間也產(chǎn)生同業(yè)競爭，在業(yè)務關系、管理關系和關聯(lián)方面發(fā)生變化。四、本次完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形本次完成后，公司存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用的情形，亦存在公司為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方進行擔保的情形。23五、本次對公司負債情況的影響截至 2016 年 3 月 31 日，公司資產(chǎn)負債率（合并報表口徑）為 22.70%。本次后，不存在通過本次大量增加負債的情況，相反如果本次募金投資項目均以公司自有資金或融資籌措解決

45、，將大大提高公司資產(chǎn)負債率水平，因此，本次有助于增強公司的實力，進而降低公司的財務風險。六、本次股票相關的風險說明（一）募金投資項目實施風險本次募金將投入“30,000 錠緊密紡高檔紡織項目”、“年產(chǎn) 15,000噸毛染整搬遷建設項目”和“歐洲技術、開發(fā)和銷售中心項目”。盡管公司在確定投資上述項目之前對項目進行了充分論證，但該論證是基于目前的技術發(fā)展水平、產(chǎn)業(yè)政策、國內外市場環(huán)境、客戶需求情況等條件所做出的投資決策，在實際運營過程中，隨著時間的推移，上述因素存在發(fā)生變化的可能。由于市場本身具有的不確定性因素，仍有可能使該項目實施后一定的市場風險。如果募金不能及時到位、項目延期實施、市場環(huán)境突變

46、或行業(yè)競爭加劇等情況發(fā)生，也將會給募金投資項目的預期效果帶來較大影響。（二）管理風險本次完成后，隨著公司資產(chǎn)規(guī)模的擴大、生成能力的提高，公司的業(yè)務規(guī)模、規(guī)模等將隨之擴大。盡管公司已建立起比較完善和有效的法人治理結構，擁有健全的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售體系，并根據(jù)積累的管理經(jīng)驗制訂了一系列行之有效的規(guī)章制度，但隨著公司業(yè)務規(guī)模的發(fā)展，公司的組織結構和管理體系將日趨復雜，使公司經(jīng)營決策和風險控制的難度增加。若公司的生產(chǎn)管理、銷售管理、質量控制等能力不能適應公司規(guī)模迅速擴張的要求，培養(yǎng)、組織模式和管理制度不能進一步健全和完善，將會導致相應的管理風險。（三）匯兌風險本次募金投資項目“歐洲技術、開發(fā)和銷售

47、中心項目”的投資金額以歐元計價。2015 年以來會對歐元兌換為匯率持續(xù)變動，未來匯率仍將不斷變動，匯率變動后的投資金額產(chǎn)生影響，即24升值按匯率折算后的投資總金額將減少，反之，將增加。未來隨著、歐元等幣種之間匯率的不斷變化，可能給本次投資及公司未來運營帶來匯兌風險。（四）風險本次非公開將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況產(chǎn)生較大影響，公司基本面的變化可能對公司股票價格產(chǎn)生影響。另外，股票價格不僅取決于本公司的經(jīng)營狀況，宏觀經(jīng)濟形勢、政策、國內外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會對股票市場價格帶來影響。受上述多種因素的影響，本公司股票價格可能會偏離其本身價值，從而給投資者帶來投資風險。

48、（五）審批風險本次非公開已獲公司董事會和股東大會審議通過，尚需中國核準，能否取得相關的批準或核準，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性。25第四節(jié) 公司利潤分配情況一、利潤分配政策（一）公司現(xiàn)行公司章程利潤分配政策公司的股利分配政策為：1、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股

49、東持有的比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司不參與分配利潤。2、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司。但是，公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司的 25%。3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或）的派發(fā)事項。4、公司利潤分配原則為：公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司可

50、以采取現(xiàn)金或股票或現(xiàn)金與股票相結合等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配26利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。5、公司利潤分配的形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金股票相結合的方式分配股利。公司應每年至少進行一次利潤分配。利潤分配中，現(xiàn)金分紅優(yōu)于股票股利。具備現(xiàn)金分紅條件的，應當采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。公司在股本規(guī)模及股權結構合理、股本擴張與業(yè)績增長同步的情況下，可以采用股票股利的方式進行利潤分配。公司董事會可以根據(jù)公司的及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金或股利分配。6、公司以現(xiàn)金方式分配利潤的條件和比例：在公司當年實現(xiàn)的凈利潤為正數(shù)且公司累計未分配利潤為正數(shù)的情況下，公司應當進行現(xiàn)金

51、分紅，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的 20%。公司董事會應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈資金安排等因素,區(qū)分下列情形,擬定差異化的現(xiàn)金分利水平以及是否有紅政策:（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無資金安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有資金安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有資金安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有資金安排的，可按照前項規(guī)定處理。7、公司股票股利利潤分配的條件和比例：若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實施股票股利分配預案。公司董事會在擬定以股票方式分配利潤的具體比例時，應充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、增長速度相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益。8、公司利潤分配政策決策程序：（1）公司每年利潤