華天酒店重大資產(chǎn)收購報告書

1、華天酒店資產(chǎn)收購報告書湖天大酒店資產(chǎn)收購報告書本公司及董事會全體成員保證書內(nèi)容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏負連帶責(zé)任。本公司和主管會計工作的、會計機構(gòu)保證書中財務(wù)會計報告真實、完整。中國、其他機關(guān)對本次資產(chǎn)收購所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的均屬虛假不實陳述。本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，本公司?jīng)營與的變化，由本公司自行負責(zé)；因本次資產(chǎn)收購引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。投資者若對書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。- 1 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書特別提示1、本次資產(chǎn)收購的最終

2、標的是湖南國際金融規(guī)劃為五星級酒店的房產(chǎn)，資產(chǎn)出讓方中國湖南省分行、詠亨公司在呈報給中國總行處理方案時，考慮直接轉(zhuǎn)讓該宗所涉稅費和規(guī)費較大；另外，根據(jù)中國總行對國金公司借款利息豁免的要求，確定以轉(zhuǎn)讓湖南國際金融有限公司 100%股權(quán)和拍賣其在國金公司 41,500 萬元債權(quán)的方式，處理上述。2、2006年9月 20公司召開了第三屆董事會第十次會議，審議通過了關(guān)于收購湖南國際金融的議案。3、2006年9月 29公司與中國湖南省分行、詠亨公司簽署了湖南國際金融股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4、根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所次收購出具的湖南國際金融資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告書，本次評估取標的物公允市價的 75%來確定快速變現(xiàn)折

3、扣，在此基礎(chǔ)上，本次擬收購資產(chǎn)的評估值為 31,964.98 萬元。5、根據(jù)本公司與中國湖南省分行、詠亨公司簽署的湖南國際金融股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次資產(chǎn)收購成本為 29,685.30 萬元（其中現(xiàn)金 23,000 萬元，承接債務(wù) 6,685.30 萬元）。6、為減小項目財務(wù)風(fēng)險，合理優(yōu)化本公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，本次收購?fù)瓿珊螅竟緮M對湖南國際金融以產(chǎn)權(quán)式酒店的方式進行經(jīng)營。7、本公司已對 2006 年、2007 年的狀況出具了報告，湖南開元會計師事務(wù)所已對本公司 2006 年、2007 年的進行審核，出具了開元所預(yù)字（2006）第 007 號審核報告。8、湖南國際金融涉及事項，本公司律師已對事項可能對本

4、公司造成的影響法律意見，請投資者關(guān)注書第十一節(jié)“風(fēng)險因素”部分內(nèi)容。9、本次資產(chǎn)收購構(gòu)成資產(chǎn)收購行為，須經(jīng)中國審核無異議，并提交公司股東大會審議通過后方可生效，在辦理國金公司股權(quán)變更時尚需獲得湖南省商務(wù)廳批準并報審核批準。- 2 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書目 錄.1特別提示2釋 義4緒言6與本次資產(chǎn)收購有關(guān)的當事人7第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第四節(jié)第五節(jié)第六節(jié)第七節(jié)第八節(jié)第十節(jié)本次資產(chǎn)收購的本次資產(chǎn)收購的本次資產(chǎn)收購的對方情況介紹9安排及決策程序11安排及決策程序12本次資產(chǎn)收購的標的資產(chǎn)情況14本次資產(chǎn)收購協(xié)議的主要內(nèi)容23與本次資產(chǎn)收購有關(guān)的其他安排24資產(chǎn)收購對本公司的影響25.31風(fēng)險因素

5、34第十一節(jié)第十二節(jié)第十三節(jié)第十四節(jié)第十五節(jié)第十六節(jié)第十七節(jié)本次收購符合105 號文第四條要求的說明39其他事項說明41行為42最近 12 個月內(nèi)的資產(chǎn)董事及中介機構(gòu)對本次資產(chǎn)收購的意見47備查文件49備查地址50- 3 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書釋 義在書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：公司、本公司或華天酒店 指 湖天大酒店華天指華天實業(yè)控股中國指中國詠亨指詠亨目標公司、國金公司 指 湖南國際金融、國金指 湖南國際金融指公司天職國際指天職國際會計師事務(wù)所湖南開元指湖南開元會計師事務(wù)所湖南博鰲指湖南博鰲指 中國監(jiān)督管理委員會深交所 指所本次資產(chǎn)收購 指湖天大酒店收購中國湖南省分行與詠亨在

6、國金公司的債權(quán)和 100% 股權(quán)的行為前次資產(chǎn)收購 指 湖天大酒店收購益陽陽光的行為本次資產(chǎn)收購 指 本次資產(chǎn)收購和前次資產(chǎn)收購共同構(gòu)成的資產(chǎn)收購行為湘科公司指長沙湘科實用技術(shù)開發(fā)鑫豐公司指長沙鑫豐投資綠城置業(yè)指湖南綠城投資置業(yè)報告書/書 指 華天酒店關(guān)于資產(chǎn)收購報告書股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 指 華天酒店與中國湖南省分行、詠亨于 2006年9月 29 日簽署的湖南國際金融股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議法律意見書 指 湖南博鰲關(guān)于湖天大酒店有限公司資產(chǎn)收購的法律意見書及補充法律意見- 4 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書財務(wù)顧問報告 指 關(guān)于湖天大酒店股份資產(chǎn)收購之財務(wù)顧問報告105 號文 指證監(jiān)公司字2001105 號關(guān)于上市公

7、司購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題公司法指中民公司法法指中民法評估基準日指2006年5月 31日 元指元- 5 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書第一節(jié) 緒言為收購國金規(guī)劃為五星級酒店的，進一步擴大主業(yè)規(guī)模，本公司于2006 年 9 月 19 日，參與“中國湖南省分行與詠亨兩債權(quán)人在湖南國際金融的債權(quán)和 100%的股權(quán)”競拍并中標，其中 100%股權(quán)標的成交價格為1 元，41,500 萬元債權(quán)標的成交價格為幣 23,000 萬元。2006年9月 20 日，本公司召開了第三屆董事會第十次會議，審議通過了關(guān)于收購湖南國際金融的議案。2006 年 9 月 29公司與中國湖南省分行、詠亨簽署了湖南國際金融股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

8、議。2006 年 8 月 11公司召開 2006 年第一次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于收購湖南益陽陽光及相關(guān)投資的議案。本公司以 6,000 萬元價格，采取現(xiàn)金加承債方式（其中現(xiàn)金 2,449.23 萬元，承債 3,550.77 萬元）收購湖南益陽陽光實業(yè)所屬益陽陽光資產(chǎn)。上述兩項資產(chǎn)收購所涉及的資產(chǎn)均為酒店類資產(chǎn),金額合計 2.54 億元，占本公司截至 2005 年 12 月 31 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 4.73 億元的 53.70%，根據(jù)公司法、105 號文等的規(guī)定，本次資產(chǎn)收購構(gòu)成資產(chǎn)收購行為，須經(jīng)中國審核，并提交公司股東大會審議通過后方可生效。公司在辦理國金公司股權(quán)變更時尚需獲得湖南省商務(wù)

9、廳批準并報審核批準。- 6 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書第二節(jié) 與本次資產(chǎn)收購有關(guān)的當事人一、資產(chǎn)收購方：湖天大酒店法定代表人：陳紀明地 址：長沙市東路 300 號：轉(zhuǎn) 80928、80889傳 真：、4449370人：孫根石譚北京二、資產(chǎn)出售方：1、中國湖南省分行住沙市開福區(qū)芙蓉中路一段 593 號：王健強：傳真：人：李素芳2、詠亨住 所：花園道一號中銀24F： 劉能勝：傳真：人：劉軍三、財務(wù)顧問：公司法定代表人：胡軍住沙市芙蓉中路二段 80 號順天國際中心 26 樓：傳 真：人：馮海軒 肖維平 龍海峰四、資產(chǎn)評估機構(gòu)：天職國際會計師事務(wù)所法定代表人：陳永宏- 7 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書住 所

10、：北京市海淀區(qū)車公莊路乙 19 號 208210 室：傳 真：經(jīng)辦評估師：馬國平 婁魁立五、財務(wù)審計機構(gòu)湖南開元會計師事務(wù)所法定代表人：周重揆住沙市芙蓉中路 490 號：傳 真：經(jīng)辦會計師：周重揆 劉曙萍六、法律顧問：湖南博鰲法定代表人：劉彥住沙市芙蓉中路二段 91 號東成2601 室：傳 真：經(jīng)辦律師：劉彥劉婉斌- 8 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書第三節(jié) 本次資產(chǎn)收購的對方情況介紹本次資產(chǎn)收購的對方是中國與詠亨。中國中國湖南省分行簽署與本次資產(chǎn)收購相關(guān)的文件。一、中國簡介（一）中國概況名稱：中國法定代表人：地及辦公地：北京市復(fù)興門內(nèi)大街 1 號企業(yè)性質(zhì)：2564 億元稅務(wù)登記證：京西字 1101

11、02100001342地稅京字主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：業(yè)務(wù)（二）中國最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況及近一年經(jīng)審計的財務(wù)情況中國的主要業(yè)務(wù)是商業(yè)業(yè)務(wù)，包括公司業(yè)務(wù)、個人業(yè)務(wù)及資金業(yè)務(wù)；還從事投資及保險業(yè)務(wù)。中國最近一年經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示（:百萬元）（三）中國股權(quán)結(jié)構(gòu)中國的股權(quán)結(jié)構(gòu)見國金公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖所示，其實際控制人為匯金投資公司。- 9 -項目2005 年度凈利息收入100,405凈利潤27,492總資產(chǎn)4,742,806存款余額3,703,777余額2,235,046股東權(quán)益23,3845華天酒店資產(chǎn)收購報告書（四）向本公司推薦的董事及高級管理情況截止書簽署日，中國未向本公司推薦任何董事或高級管

12、理。（五）中國最近五年內(nèi)受行政和刑事處罰、涉及或仲裁情況截止書簽署日的最近五年，中國未受到與市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰。注：以上資料、數(shù)據(jù)摘自中國資料。二、詠亨簡介（一）詠亨概況名稱：詠亨： 劉能勝地及辦公地：花園道一號中銀24F企業(yè)性質(zhì)：公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：投資（二）詠亨股權(quán)結(jié)構(gòu)、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況及近一年經(jīng)審計的財務(wù)情況詠亨成立于 2002年8 月，其資產(chǎn)為國金公司 33%的股權(quán)。詠亨是中銀投資專門為國金項目而成立的殼公司，而中銀投資有限公司為中國的全資附屬機構(gòu)，因此詠亨與中國屬關(guān)聯(lián)關(guān)系。詠亨沒有發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營行為，未獲得經(jīng)營收入。（三）向本公司推薦的董事及高級管理情況截止書簽署日，詠

13、亨未向本公司推薦任何董事或高級管理。（四）詠亨最近五年內(nèi)受行政和刑事處罰、涉及或仲裁情況截止書簽署日的最近五年詠亨未受到與市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰。- 10 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書（五）國金公司股權(quán)情況圖：67.49%的股權(quán)67%的股權(quán)3- 11 -湖南國際金融中國100%的股權(quán)中銀投資100%的股權(quán)3詠亨%的股權(quán)匯金投資公司華天酒店資產(chǎn)收購報告書第四節(jié) 本次資產(chǎn)收購的安排及決策程序一、本次資產(chǎn)收購的安排本次資產(chǎn)收購的最終標的是國金規(guī)劃為五星級酒店的，該部分面積為 85,961.89 平方米，帳面值為 40.975.84 萬元，評估值按公允市價的 75%來確定快速變現(xiàn)折扣后為 31,57

14、0.71 萬元。資產(chǎn)出讓方中國湖南省分行詠亨公司在呈報給中國總行處理方案時，考慮直接轉(zhuǎn)讓該宗所涉稅費和規(guī)費較大；另外，根據(jù)中國總行對國金公司借款利息豁免的要求，決定以轉(zhuǎn)讓國金公司 100%股權(quán)和拍賣其在國金公司 41,500 萬元債權(quán)的方式確定最終買家。為擴大主業(yè)規(guī)模，本公司于 2006 年 9 月 19 日，參與“中國有限的債權(quán)1 元，41,500公司湖南省分行與詠亨兩債權(quán)人在湖南國際金融和 100%的股權(quán)”競拍并中標，其中 100%股權(quán)標的成交價格為萬元債權(quán)標的成交價格為23,000 萬元。本公司收購國金公司后，除以 23,000 萬元收購中國湖南省分行及詠亨在國金公司 41,500 萬元

15、債權(quán)外，尚需承接國金公司剩余的 6,685.30 萬元負債，因此，本次資產(chǎn)收購的最終成本為 29,685.30 萬元，相當于以 3453 元/米 2的價格收購國金的。二、本次資產(chǎn)收購的決策程序本公司董事會于 2006 年 3 月已著手收購國金公司的前期準備工作，多次召開相關(guān)專業(yè)、決策者的專題研究會議，并于 2006 年 7 月 22 日召開三屆董事會第八次會議，通過了“新增 1.5 億元批準本公司參與本次資產(chǎn)收購。用于擬收購湖南國際金融的議案”，本次資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)出讓方最終確定采用拍賣的方式進行，由于在拍賣前，本公司能否以預(yù)期價位取得本次收購的資產(chǎn)存在不確定性，最終拍賣成交價存在不確定性，同

16、時按拍賣規(guī)則，本公司在競拍前需與拍賣公司簽訂協(xié)議，出于商業(yè)利益考慮，公司管理層與董事會協(xié)商并與管理部門參與本次拍賣，如競拍成功，董事會對本次資產(chǎn)收購進行審議。后，決定2006 年 9 月 20于收購湖南國際金融公司召開三屆董事會第十次會議，審議并通過了關(guān)的議案、關(guān)于對所收購湖南國際金融大- 12 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書廈酒店部分進行投資改造的議案。2006 年 9 月 29公司與中國股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。湖南省分行、詠亨簽署了湖南國際金融- 13 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書第五節(jié) 本次資產(chǎn)收購的標的資產(chǎn)情況一、擬收購資產(chǎn)的基本情況（一）國金基本情況國金位于長沙市芙蓉中路，東臨省汽配公司，南臨八一路，西

17、臨芙蓉中路，北臨湘運招待所，所處地理位置非常優(yōu)越。芙蓉中路有長沙市“金融街”之稱,中國工商湖南省分行、中國農(nóng)業(yè)湖南省分行、農(nóng)業(yè)發(fā)展、南方明珠國際大酒店、湖南日報社，湖南省展覽館，運達國際廣場、順天國際中心，湖南中心坐落于其附近，商業(yè)繁華度高，商業(yè)集聚規(guī)模大，各種商業(yè)、辦公和生活配套設(shè)施齊全，區(qū)域人口密度大，交通便捷。國金設(shè)計用途規(guī)劃為兩部分，一部分作為中國湖南省分行的辦公區(qū)域，大部分為五星級的酒店，其中層規(guī)劃作用為停車場，裙樓為綜合性區(qū)域，塔樓為寫字樓、酒店區(qū)域。國金建設(shè)工程于1992年11月開工，1996年12月完成了主體工程（封頂）。共47層，由層、裙樓、塔樓三大功能區(qū)域組成，總建筑面積1

18、32,671.66平方米，采用鋼筋混凝土框架剪力墻結(jié)構(gòu)。2001年國金完成了建筑安裝工程、室外廣場、亮化工程及配套設(shè)施的安裝。其配備的主要設(shè)備有：日本原裝“三菱”電梯12臺，美國“約克”離心式制冷機組4臺，德國“標準”全自動燃油鍋爐4臺，德國“西門子”程控交換機，德國“安舍”火災(zāi)系統(tǒng)，美國“朗訊”六類綜合布線。建成后，長沙市質(zhì)量監(jiān)督站會同相關(guān)對國金出具的驗收意見認為：國金基礎(chǔ)工程符合驗評統(tǒng)一標準的優(yōu)良等級標準；國金主體結(jié)構(gòu)工程達到了優(yōu)良工程標準；國金室外廣場、亮化工程被湖南省建設(shè)工程質(zhì)量監(jiān)督站評為優(yōu)良工程。長沙市質(zhì)監(jiān)站檢測中心對國金工程的水電系統(tǒng)進行了測試， 并出具了測試報告。長沙市質(zhì)量監(jiān)督站

19、檢驗中心出具了安裝工程檢測結(jié)果通知單認為國金建筑安裝工程經(jīng)檢測均達到合格。湖南省消防總隊、長沙市消防支隊工程部分項目進行了消防竣工驗收（甩項驗收），并出具了湘公消驗字（2003）第02號關(guān)于湖南國際金融部分樓層消防驗收合格- 14 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書意見。目前，國金尚在組織辦理整體竣工驗收，待驗收完畢后，即可到長沙市局辦理產(chǎn)權(quán)證。建成后，國金公司先后出售了46,709.77平方米，其中售給中國銀行湖南省分行42,190.61平方米（室負一層西邊和北邊部分、北裙樓15層、塔樓819層）、湘科公司1,158.62平方米（20層北半部分）、鑫豐公司1,085.00平方米（20層南半部分）、綠城

20、置業(yè)2,275.54平方米（21層）。2002年，因中國總行政策要求及法律限制等原因，國金公司股東停止對國金公司的資金支持，已完成土建和主要設(shè)備設(shè)施安裝的國金酒店部分未能如期裝修營業(yè)，待處理的資產(chǎn)。（二）本次收購的資產(chǎn)情況本次收購的資產(chǎn)為國金公司擁有的國金規(guī)劃為五星級酒店的，總面積為85,961.89平方米，具體樓層分布情況詳見下表：- 15 -樓層戶室號建筑面積-3-3014,651.39-2-2019110.75-1-1015937.12層總面積19,699.26m211034,388.7822023,488.1533024,226.9044024,334.2155025,015.0366

21、016,271.087701653.07裙樓總面積28,377.22m22222012,223.072424012,057.492525012,057.492626012,057.492727012,057.492828012,057.492929012,057.493030012,062.573131012,062.573232012,062.57華天酒店資產(chǎn)收購報告書（三）國金公司基本情況公司法定中文名稱：湖南國際金融公司法定英文名稱： HUNAN INTERNATIONAL FINANCIAL MANSION CO.,法定代表人：李鑫胤：壹仟貳佰萬地址：長沙市芙蓉中路八一橋北側(cè)企業(yè)類型：

22、合資經(jīng)營（港資）經(jīng)營范圍：建設(shè)、經(jīng)營、管理湖南國際金融及物業(yè)管理；工程建設(shè)監(jiān)理及咨詢服務(wù)；純凈水生產(chǎn)及銷售等。1992年11月，國金公司經(jīng)湖南省對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會對外經(jīng)貿(mào)湘字（1992）A504文件批準，由中國湖南省咨詢公司、湖南省總公司、中國國際酒店管理共同投資設(shè)立。公司1,200萬，其中中國湖南省咨詢公司出資540萬，占的45%；湖南省總公司出資360萬，占的30%；中國國際酒店管理出資300萬，占的25%。1996年8月，國金公司變更入股資金比例，公司1,200萬，其中中國湖南省咨詢公司以方式投入44,658,180元（計804萬），占的67%；湖南省總公司海口湘瓊工貿(mào)公司以方式投入5,

23、332,320元（計96萬），占的8%；三湘（）以現(xiàn)匯- 16 -3333012,062.573434012,062.573535012,062.573636012,062.573737012,062.573838012,062.573939012,057.494141011,146.404242011,170.66444401379.72塔樓總面積37,885.41m2合計85,961.89 m2華天酒店資產(chǎn)收購報告書投入出資300萬，占的25%。2000年5月，中國湖南省咨詢公司持有的國金公司67%股權(quán)變更為中國湖南省分行；原湖南省總公司?？谙姝偣べQ(mào)公司持有的國金公司8%股權(quán)和原三湘（）持

24、有的國金公司25%股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓給中銀投資。2002年8月，中銀投資將其持有的國金公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給詠亨。目前，國金公司1,200萬，中國湖南省分行出資804萬，占總的67%，詠亨出資396萬，占總的33%。國金公司成立后，主要投資建設(shè)了國金。（四）國金公司財務(wù)情況截止2006年5月31日，國金公司資產(chǎn)負債情況如下（摘自湖南開元出具的開元所內(nèi)審字【2006】第391號審計報告）：國金公司三年資產(chǎn)負債表：元（1）國金公司的存貨主要是原材料和開發(fā)成本，其中原材料賬面價值6,151,548.74元，已計提跌價準備3,231,561.95元，開發(fā)成本系建設(shè)的國金，賬面價值409,758,368.54

25、元。（2）負債67,345,105.98元，其中100萬元以上的大額明細如下:- 17 -項目2006 年 5 月 31 日2005 年 12 月 31日2004 年 12 月 31日2003 年 12 月 31日貨幣資金385,918.90635,159.581,866,256.45,814,559.83其他應(yīng)收款59,764.40120,583.82119,744.5555503.39存貨412,678,355.33412,678,355.33412,613,355.33606,275,095.34待攤費用49,069.5399,876.0197,704.7610,568,156.4固定資

26、產(chǎn)凈額89,372.70108,680.10155,738.09203,899.45資產(chǎn)總計413,262,480.86413,642,654.84414,852,799.16623,427,691.30負債總額67,345,105.9866,646,384.1766,743,565.04268,729239.06長期負債總額414,343,284.36401,443,400.54374,361,123.55343,537,361.46負債合計481,688,390.34468,089,784.71441,104,688.59612,302,600.52股東權(quán)益總額-68,425,909.48

27、-54,447,129.87-26,521,889.4311,125,090.78華天酒店資產(chǎn)收購報告書:元欠繳省建委局的規(guī)費系國金公司按長沙市建委原標準計提，根據(jù)湖南省湘府閱2004第49規(guī)定，國金公司可按照新標準繳費，經(jīng)測算，按新標準需繳納的規(guī)費為8,698,620.40元,較原標準少22,359,162.6元。（3）國金公司長期借款情況如下：a、國金建設(shè)期間，國金公司多次向中國湖南省分行借入工程建設(shè)及配套設(shè)備所需資金，截止2006年5月31日，上述本息合計為370,462,419.40元（中銀執(zhí)文200688號文確認數(shù)額為，截止2006年6月21日，國金公司欠中國湖南省分行本外幣本息合計

28、375,949,495.33元，其中本金折合186,906,621.13元，利息189，042,874.20，上述本息含負債6,393,786.20元，差額系計息期不同及匯兌差異）。具體借款本金明細見下表：- 18 -序號幣種合同金額余額13,115,122.993,115,122.9925,202,591.575,202,591.5732,063,348.422,063,348.4244,115,900.004,115,900.00510,000,000.0010,000,000.00615,000,000.0015,000,000.0075,000,000.005,000,000.0086

29、,370,000.006,370,000.0096,630,000.006,630,000.001010,000,000.0010,000,000.00112,000,000.002,000,000.00125,000,000.005,000,000.00136,000,000.006,000,000.00項目金額備注省建委局31,057,783.00欠繳規(guī)費湖南省工業(yè)設(shè)備安裝公司湘安二分公司8,232,415.81工程材料款卓信公司6,414,919.72往來款中國湖南省分行6,393,786.20借款及往來款（其中借款 200 萬元）省建六公司2,216,697.66工程材料款長沙警安消防

30、設(shè)備公司2,010,830.87工程材料款工程湖南公司1,586,307.23工程材料款振中房地產(chǎn)開發(fā)公司1,300,000.00往來款華天酒店資產(chǎn)收購報告書b、2002年，根據(jù)中國湖南省分行、國金公司、凌云建筑裝飾工程、長沙經(jīng)閣實業(yè)（）四方協(xié)議，同意凌云建筑裝飾工程所金公司214萬元債權(quán)（工程款）轉(zhuǎn)為中國湖南省分行持有，以拉直各方債務(wù)。截止到2006年5月31日，該款項尚余1,644,064.96元。c、2001年，國金公司與中銀投資簽訂借款合同，借款本金3400萬元，期限三年，以公布的同檔次利率計息。截止2006年5月31息合計42,236,800.00元。二、擬收購資產(chǎn)的評估情況天職國際

31、對國金公司的資產(chǎn)進行了評估，評估基準日為 2006年5月 31 日，并出具了湖南國際金融資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告書（天職湘評報字2006第 531 號）。評估價值及相關(guān)事項如下：(一)評估價值資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表金額：萬元- 19 -項目賬面價值調(diào)整后賬面值評估價值增減值增值率%ABCD=C-BE=D/B×100資產(chǎn)41,317.3141,317.3131,834.41-9,482.90-22.95其中：待售房地產(chǎn)40,975.8340,975.8331,570.71-9,405.12-22.95固定資產(chǎn)8.948.9416.347.4082.77其中：設(shè)備8.948.9416.347.4

32、082.77無形資產(chǎn)114.22114.22其中：土地使用權(quán)114.22114.22資產(chǎn)總計41,326.2541,326.2531,964.98-9,361.27-22.65負債6,734.516,734.516,734.51長期負債41,434.3341,434.3341,434.33負債總計48,168.8448,168.8448,168.84凈 資 產(chǎn)-6,842.59-6,842.59-16,203.86-9,361.27-136.81141,000,000.001,000,000.0015歐元143,161.73143,161.7316歐元218,776.17218,776.17小

33、計67,000,000.00小計14,496,962.98歐元小計361,937.90折合合計186,906,621.13華天酒店資產(chǎn)收購報告書(二)評估相關(guān)事項說明1、評估目的因中國湖南省分行和詠亨拍賣在國金公司的部分債權(quán)和 100%股權(quán)，華天酒店委托天職國際對湖南國際金融的資產(chǎn)拍賣價值進行評估，為華天酒店從事相關(guān)經(jīng)濟行為提供價值參考依據(jù)。2、評估范圍及其說明此次評估范圍包括國金公司列報的于評估基準日的資產(chǎn)和負債，國金公司資產(chǎn)總額賬面值 41,326.25 萬元，負債總額賬面值 48,168.84 萬元，凈資產(chǎn)賬面值-6,842.59 萬元。3、評估基準日：2006年5月 31 日。4、評估

34、方法：本次評估采用成本加和法得出整體資產(chǎn)評估值，主要資產(chǎn)評估方法具體如下：存貨主要為待售的房地產(chǎn)即湖南國際金融，根據(jù)資產(chǎn)特點，主要采用市場法和法進行評估，同時以 75%的變現(xiàn)折扣來確定拍賣資產(chǎn)評估值。公司的固定資產(chǎn)為電子設(shè)備及車輛，主要采用重置成本法進行評估。公司的無形資產(chǎn)為一宗劃撥土地使用權(quán)，采用基準地價系數(shù)修正進行評估， 同時以 75%的變現(xiàn)折扣來確定拍賣資產(chǎn)評估值。各類負債在清查核實的基礎(chǔ)上，以審計后金額確定評估值。待售房地產(chǎn)目前進行整體轉(zhuǎn)讓，價值量大，其轉(zhuǎn)讓有一定的局限性，且該房地產(chǎn)主要用于整體酒店的經(jīng)營，總建筑面積達 85,961.89 平方米，如整體經(jīng)營不善，將對其價值產(chǎn)生較大影響

35、，同時，根據(jù)資產(chǎn)處置時間短和資產(chǎn)拍賣處置類型等特點，基于對其拍賣難度、心理和附帶增加的相關(guān)費用等諸因素的估計，并考慮到可能產(chǎn)生的房地產(chǎn)風(fēng)險因素，本次評估取標的物公允市價的 75%來確定快速變現(xiàn)折扣。5、評估結(jié)論資產(chǎn)總額評估值 31,964.98 萬元，負債總額評估值 48,168.84 萬元，凈資產(chǎn)評估值-16,203.86 萬元（注：本公司以 23,000 萬元收購中國湖南省分行與詠亨在國金公司的 41,500 萬元債權(quán)后， 國金公司負債總額將減少至29,685.30 萬元，凈資產(chǎn)為 2,279.68 萬元）。- 20 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書三、擬收購資產(chǎn)其他情況（一）國金公司涉及的事項1

36、、2002年12月，湘科公司和鑫豐公司分別國金1,158.62平方米（20層北半部分）和1,085.00平方米（20層南半部分）。2006年9月13日，湘科公司和鑫豐公司以國金公司未能依約辦理房地產(chǎn)權(quán)屬為由分別向長沙市中級人民提起民事。兩請求判令解除國金公司與其簽訂的商品房買賣合同，判令國金公司立即返還湘科公司購房款737.8萬元及已交契稅、保險費、同期資金占用費和補償房屋裝修款等共計1189.71萬元。判令國金公司立即返還鑫豐公司購房款787.86萬元及已交契稅、保險費、同期資金占用費和補償房屋裝修款等共計1299.11萬元。兩案標的共為2488.82萬元。國金公司已于2006年9月20日收

37、到湖南沙市中級送達的（2006）長中0295號應(yīng)訴通知書以及限期舉證通知。目前，根據(jù)鑫豐公司的申請，長沙市中級法院以（2006）長中立民保0295號令，國金22樓全部所作為訴前保全。2、國金公司桂花村、楊家山、赤新村等處的拆遷安置房因開發(fā)商的原因至今仍未辦理好土地使用證。目前赤新村住戶熊煜已于2006年8月向長沙市雨花區(qū)提訟，要求國金公司支付逾期的違約金1萬元，國金公司已于2006年8月12日收到的應(yīng)訴通知書。（二）其他事項1、國金公司已取得國金長國用（2003）027428號土地使用權(quán)證，但尚未取得房屋所證。在今后辦理整棟房屋產(chǎn)權(quán)證和分戶產(chǎn)權(quán)證過程中可能需要繳納產(chǎn)權(quán)初始登記費、印花稅、手續(xù)費

38、、工本費等稅費，國金公司初步估算，約需支付171.97萬元。2、1994年，國金公司征用國際金融項目建設(shè)用地北邊的面積為0.449畝的一塊土地，并辦理了土地紅線圖和建設(shè)用地規(guī)劃證。土地權(quán)證為長國用（2003）第027429號，劃撥用地性質(zhì)，按城市規(guī)劃的要求，國金公司應(yīng)在此建公共廁所和站，現(xiàn)暫作停車場使用。3、國金公司在向中國湖南省分行、鑫豐公司、湘科公司、綠城置業(yè)出售房屋時未向購房人代為收取物業(yè)維修基金。根據(jù)長政發(fā)200248號物業(yè)維修基金管理辦法，國金公司在辦理房屋產(chǎn)權(quán)證及各業(yè)主分戶產(chǎn)權(quán)證時，- 21 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書必須向長沙市物業(yè)維修基金管理辦公室繳交已售出的物業(yè)維修基金。其物業(yè)

39、維修基金按物業(yè)維修基金管理辦法的規(guī)定標準繳交，國金公司經(jīng)初步估算應(yīng)代收的維修基金為1,495.67萬元。4、根據(jù)國金公司與施工方湖南省第六工程公司和湖南省安裝公司施工合同的約定，如果國際金融工程竣工驗收達到優(yōu)良，國金公司應(yīng)向兩個施工支付工程質(zhì)量獎約244.28萬元。5、從1997年3月開始，國金公司即開始組織進行國金的裝修工程招投標，工程總造價為11,159萬元。1997年12月22日，國金公司和湖南省重點工程建設(shè)辦公室向湖南銀田公司、海外公司、粵航公司、安迪公司、工業(yè)裝飾公司、萬邦公司等六家公司發(fā)出中標通知。中標通知書發(fā)出后，國金公司因與自辦產(chǎn)業(yè)脫鉤的政策性緣故，無法再從獲得，缺乏對國金進行

40、裝修的資金，故在國金公司發(fā)出中標通知后，除湖南銀田公司就其所中標部分3,801萬元與中國湖南省分行簽訂工程合同并組織實施了之外，國金的其余裝修工程（7,358萬元）未得到進一步的實施。在此招投標過程中，國金公司未占有任何公司的投標保證金；國金公司發(fā)出中標通知后并未與上述六家公司簽訂工程合同，國金也未按招標內(nèi)容進行裝修。上述六公司在至今長達九年的時間里，也未向國金公司正式提出簽訂工程合同的要求和其他主張。6、國金公司長國用（2003）027428號土地使用權(quán)證約定為綠城置業(yè)本公司第21層寫字樓在中國湖南省分行辦理按揭提供擔保，目前該土地使用證原件存放在長沙市房地產(chǎn)管理所。由于國金公司在合同約定的

41、時間內(nèi)未辦理好房屋產(chǎn)權(quán)證及土地使用證，2006年5月15日國金公司收到了該購房客戶催辦產(chǎn)權(quán)證的函件。- 22 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書第六節(jié) 本次資產(chǎn)收購協(xié)議的主要內(nèi)容一、價格1、本公司在通過參與一系列公開招商、公開拍賣、競價的處置程序，并于2006 年 9 月 19 日參與“中國湖南省分行與詠亨在國金公司的債權(quán)和100%的股權(quán)”競拍并中標。2006年9月 30公司與中國湖南省分行、詠亨簽署了湖南國際金融股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2、國金公司 100%股權(quán)標的成交價格為1 元；中國湖南省分行與詠亨在國金公司的 41,500 萬元債權(quán)標的成交價格為23,000 萬元。二、付款方式根據(jù)協(xié)議，本公司在拍賣成交后

42、的10 日內(nèi)預(yù)付總價款的85%即19,550萬元，其余價款在拍賣成交后一個月內(nèi)全部付清。三、資產(chǎn)移交本公司在支付了全部價款后，即取得國金公司百分之百的股權(quán)，并辦理國金公司股東的工商變更手續(xù)。在完善工商變更手續(xù)后，立即啟動中國及其他業(yè)主的房屋產(chǎn)權(quán)證的辦理手續(xù)，并于 2007年6月 30 日前辦妥。四、協(xié)議的簽署和生效本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或代表簽字并加蓋公章后成立，其生效條件為：1、業(yè)已獲得華天酒店董事會批準，尚需提交臨時股東大會審批。2、本次轉(zhuǎn)讓尚需經(jīng)相關(guān)主管部門審核同意。3、本次轉(zhuǎn)讓在辦理國金公司股權(quán)變更時尚需獲得湖南省商務(wù)廳批準并報商務(wù)部審核批準。五、協(xié)議的重要違約條款如果華天酒店未能按協(xié)

43、議條款支付約定的價款，中國湖南省分行和詠亨扣收華天酒店3,000 萬元或等值外幣的拍賣保證金。- 23 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書第七節(jié) 與本次資產(chǎn)收購有關(guān)的其他安排一、安置國金公司目前共有員工9人，其中7人為中國湖南省分行的外派，2人為無固定期限勞動合同工。在股權(quán)變更后，須接收安置其中的2名無固定期限勞動合同工。二、收購資產(chǎn)的資金來源根據(jù)本公司目前資金狀況，并結(jié)合本公司業(yè)務(wù)特點，本公司此次收購資產(chǎn)所需23,000萬元資金將部分通過自有資金解決，部分將通過方式解決，具體為自有資金8,000萬元,15,000萬元。三、工程款支付根據(jù)協(xié)議，本公司在拍賣成交后10日內(nèi)應(yīng)預(yù)先墊付國金公司所欠工程款幣1,

44、100萬元，其余工程款約800萬元應(yīng)在6個月內(nèi)全部結(jié)清。四、國金公司的未來投資及其他債務(wù)的安排根據(jù)擬定的國金經(jīng)營企劃書，國金項目后續(xù)投資約為25,500萬元，其中用于償還國金公司遺留債務(wù)的資金6,685.30萬元（其中應(yīng)交稅金3.37萬元,其他應(yīng)付款6,517.52萬元，長期借款164.41萬元），酒店裝修資金及購置相關(guān)設(shè)備資金約18,900萬元。公司將在完成國金公司產(chǎn)權(quán)過戶后，組織償還國金公司所欠債務(wù)。國金項目的后續(xù)投資資金來源主要為國金產(chǎn)權(quán)式酒店銷售獲得的收入及,公司預(yù)計通過銷售產(chǎn)權(quán)式酒店可回籠資金25,000萬元。五、國金的產(chǎn)權(quán)辦理根據(jù)本公司與中國湖南省分行、詠亨簽訂的湖南國際金融有限公

45、司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本公司應(yīng)在2007年6月30日前辦妥的房屋產(chǎn)權(quán)證。確因歷史遺留問題導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)不能如期辦理的，可另行協(xié)商延期，但最長不能超過三個月。- 24 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書第八節(jié)資產(chǎn)收購對本公司的影響一、對公司經(jīng)營規(guī)模的影響本公司收購國金公司后，將對國金按五星級標準進行后期建設(shè)，項目建成后，預(yù)計本公司在長沙五星級酒店的市場占有率將由2006年的37%上升到50%左右，將確保華天酒店在長沙高端酒店市場的絕對優(yōu)勢地位，并進一步擴大本公司的主業(yè)規(guī)模。2005年本公司資產(chǎn)總額為116,261.24萬元，在酒店業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入為41,222.30萬元，主營業(yè)務(wù)利潤為23,150.70萬元，本次收購

46、及對國金的后期改造完成后，按2005年口徑模擬測算，本公司資產(chǎn)總額將增加到140,226.22萬元，增長20.61%，年新增主營業(yè)務(wù)收入18,447.80萬元，增長44.75%，年新增主營業(yè)務(wù)利潤9,291.28萬元，增長40.13%，本公司經(jīng)營業(yè)績將因此而有較大幅度提升。二、對公司資產(chǎn)狀況的影響（一）對資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的影響國金公司成立時間較長，其建設(shè)國金資金主要來自，財務(wù)負擔較重，本次收購?fù)瓿珊螅瑖鸸緦@得18,500萬元的債務(wù)豁免。債務(wù)豁免后，國金公司的資產(chǎn)總額為31,964.98萬元（按評估數(shù)調(diào)整后），負債總額為29,685.30萬元，凈資產(chǎn)為2,279.68萬元，資產(chǎn)負債率為92.8

47、7%，實際資產(chǎn)狀況較收購前有較大的改善。本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，由于收購資金23,000萬元中，有15,000萬元將來自銀行，8,000萬元來自本公司自有資金，因此，本次收購?fù)瓿珊螅?005年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)測算，本公司總資產(chǎn)將由116,261.24萬元增加到140,226.22萬元，增幅為20.61%，負債總額將由66,403.54萬元增長到88,088.54萬元，增幅為32.66%,凈資產(chǎn)增加2,279.68萬元，資產(chǎn)負債率將由原來的57.12%增加到59.43%，增加2.31個百分點。（二）對償債能力的影響截止2005年12月31公司的比率為0.6572，速動比率為0.6191。本次收購?fù)?/p>

48、成后，根據(jù)模擬計算，2005年本公司的比率變?yōu)?.4640，速動比率- 25 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書變?yōu)?.4357，與收購前相比，短期償債能力有所減弱。但本次收購后，國金將采用產(chǎn)權(quán)式酒店方式，預(yù)計通過對國金進行產(chǎn)權(quán)式酒店銷售后，國金公司可收回現(xiàn)金25,000萬元，償債能力將有較大幅度的提升。（三）對凈資產(chǎn)率的影響本次收購?fù)瓿珊?，本公司將新增凈資產(chǎn)2,279.68萬元，國金正常營業(yè)后，預(yù)計每年可新增凈利潤2,752.33萬元，根據(jù)模擬計算，2005年本公司凈資產(chǎn)率將由2.19%上升到7.23%，本公司的能力將有較大幅度增長。三、其他事項對公司的影響本次資產(chǎn)收購的標的國金公司涉及及其他事項，其

49、對本公司的影響詳見本收購報告書第十一節(jié)“風(fēng)險因素”部分內(nèi)容。- 26 -華天酒店資產(chǎn)收購報告書第九節(jié)擬收購資產(chǎn)的業(yè)務(wù)和技術(shù)一、長沙市酒店行業(yè)的市場狀況及前景分析長沙市是中南地區(qū)的歷史名城、通衢重鎮(zhèn)，擁有馬王堆漢墓、岳麓書院、走馬樓竹簡等為代表一批的享譽國內(nèi)外的歷史文化名勝古跡，同時也是各地游客探訪韶山和張家界的必經(jīng)，還是湖南省的政治經(jīng)濟文化中心。尤其是進入二十一世紀后，長沙經(jīng)濟持續(xù)高速發(fā)展，對外的經(jīng)貿(mào)往來日益頻繁，從 1998 年到 2004年長沙的經(jīng)濟平均增長率達到 15%。同時，湖南是旅游大省，旅游業(yè)是湖南省的支柱產(chǎn)業(yè)，隨著中國加入 WTO 和中西部開發(fā)的進行，湖南省的旅游業(yè)將有一個超常的發(fā)展，據(jù)湖南省旅游局，到 2010 年來湘的外賓將達到 120 萬人次以上，與現(xiàn)階段相比增加一